Acte du 21 février 2012

La société a la forme d'une société a responsabilité limitée régie par les dispositions du livre fi, titre I et titre Il chapitre lii du Code de commerce.

La société a pour objet, en France et a l'étranger fabrications et ventes de plats cuisinés a emporter, ventes de boissons fraiches, glaces et confiserie, restaurant, bar, débit de boissons, pizzeria, épicerie

Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

La dénomination sociale est BASTAN

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société à responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. >, ensuite de l'énonciation du montant du capital'social, du siége social, et du numéro d'identification SiREN, puis la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le Greffe oû elle est immatriculée.

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Le siége social est fixé a SAINT-MICHEL-DE-MAURIENNE (73140), 1 place de la Croix Blanche.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la société est de QUATRE-ViNGT DIX NEUF années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés devront étre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit étre prise à la majorité requise pour la modification des statuts.

Les associés effectuent les apports suivants

Monsieur Jean-Francois RICHARD .La somme de DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2.500,00 EUR). Laquelle somme a été déposée le 19 janvier 2012, conformément à la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation au CREDIT AGRICOLE DES SAVOIE Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation du certificat du greffier du tribunal de Commerce de CHAMBERY (Savoie) attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Madame Syivie RICHARD .La somme de DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2.500,00 EUR). Laquelle somme a été déposée le 19 janvier 2012, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de ia société en formation au CREDIT AGRICOLE DES SAVOIE.

Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation du certificat du greffier du tribunal de Commerce de CHAMBERY (Savoie) attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Si la société n'est pas constituée ou immatriculée plus de six mois aprés le premier dépt de fonds, les associés ont la possibilité de retirer leur apport sous les

conditions suivantes

- L'autorisation individuelle de retrait est donnée par le Président du Tribunai de Commerce statuant sur requéte , - en cas de retrait par un mandataire commun des apporteurs, celui-ci doit justifier d'un pouvoir écrit.

Les requérant déclarent avoir parfaite connaissance des dispositions de l'article 1832-2 du Code civil tant par la lecture qui leur en a été faite par le Notaire que par les explications qu'il leur a fournies sur les conséquences de leur non-respect.

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lis déclarent et attestent sous leur seule responsabilité ne pas entrer dans le cadre desdites dispositions comme ayant la libre-disposition des biens apportés. En tant que de besoin, l'article 1832-2 est ci-aprés littéralement rapporté < Un époux ne peut, sous la sanction prévue à l'article 1427, employer des biens communs pour faire un apport à une société ou acquérir des parts sociales non négociables sans que son conjoint en ait été averti et sans qu'il en soit justifié dans l'acte. La qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition.

La qualité d'associé est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui a notifié à la société son intention d'étre personnellement associé. Lorsqu'll notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure à l'apport ou à l'acquisition, leš clauses d'agrément prévues à cet effet par les statuts sont opposables au conjoint , lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les dispositions du présent article ne sont applicables que dans les sociétés dont les parts ne sont pas négociables et seulement jusqu'à la dissolution de la communauté. "

Le capital social est fixé à la somme de CINQ MILLE EUROS (5.000,00 EUR). II est divisé en 100 parts de CINQUANTE EUROS (50,00 EUR) chacune, entiérement souscrites, numérotées de 1 à 100 attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir

Monsieur Jean-Francois RICHARD A concurrence de 50 parts, portant les numéros 1 a 50, en rémunération de son apport en numéraire.

Madame Sylvie RICHARD A concurrence de 50 parts, portant les numéros 51 à 100, en rémunération de son apport en numéraire.

Total égal au nombre de parts composant le capital social 100. Etant observé que tous ies apports en numéraire ont été entiérement libérés.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit de toutes les maniéres autorisées par la ioi en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Si l'augmentation de capital est réalisée, pour partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la coilectivité des associés constatant l'augmentation de capital et l'augmentation consécutive du capital ainsi que la modification des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du ou des gérants.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux. propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la citure du deuxiéme exercice suivant celui au cours duguel 'la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins

PROCURATION

LA SOUSSIGNEE

Madame Sylvie TRAVERSAZ, commercante, épouse de Monsieur Jean-Francois Jérme RICHARD, demeurant a SAINT-MICHEL-DE-MAURIENNE (73140), 8 chemin des Templiers, agissant en qualité de gérant de la société dénommée BASTAN en cours de formation au capital de 5.000,00 Euros, dont le siége est a SAINT-MICHEL-DE-MAURIENNE (73140) 1 place de .la Croix Blanche,

Donne tout pouvoirs à tout clerc de l'étude de Maitre Olivier HIRTH, notaire associé de la Société Civile Professionnelle

, titulaire d'un Office Notarial a SAINT MICHEL DE MAURIENNE (Savoie),18 Avenue de la République,a l'effet de déposer le dossier d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de CHAMBERY, d'effectuer toutes les formalités y afférentes et d'établir, signer toutes pieces ou documents complémentaires pour y parvenir
Fait a SAINT-MICHEL-DE-MAURIENNE Le
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égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égalea la moitié du capital social.

Les associés peuvent laisser ou mettre à disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi-que leur rémunération, sont déterminées par une décision collective des associés prise en la forme ordinaire.
Ces accords sont soumis à la procédure de contrle des conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

Titre de propriété : La propriété des parts sociales résuite seulement des statuts, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, qui seraient réguliérement consenties, constatées et publiées. Tout associé peut, aprés toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document est annexée la liste mise à jour des associés, des gérants et, le cas échéant, des autres organes sociaux.
Droits attachés aux parts : Chaque part donne droit dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.
Droit de vote : Chaque part donne également droit de participer aux assemblées générales des associés et d'y voter En cas de démembrement de parts, le droit de vote s'exercera selon les modalités prévues à l'article 14 des présents statuts.
Usufruit - nue-propriété : Le droit de vote s'exercera selon lés modalités prévues à l'article 14 des présents statuts.
Indivisibilité des parts : Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs parts sociales sont représentés auprés de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en Justice, à la demande du plus diligent des indivisaires.

MUTATION ENTRE VIFS
Opposabilité : Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous signatures privées. Elles deviennent opposables à la société soit aprés leur acceptation par un gérant dans un acte authentique soit par une signification faite à la société par acte d'Huissier de Justice.
Domaine de l'agrément : Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports à société d'éléments isolés, donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs parts sociales entre toutes personnes
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physiques ou morales, a l'exception de celles qui seraient visées à l'alinéa qui suit. sont soumis a l'agrément de la société.
Cessions libres : Toute cession est soumise a agrément.
Agrément : L'agrément est donné avec le consentement de la majorité des associés représentant au moiris la moitié des parts sociales.
Procédure d'agrément : La procédure d'agrément est suivié dans les conditions prescrites par les articies L 223-13 et L 223-14 du Code de commerce. La société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, si elle préfére cette solution, racheter lesdites parts par voie de réduction de capital. Lorsque l'agrément est refusé.et les parts rachetées par les associés, le cédant peut exercer son droit de reprise à tout moment en cas de désaccord sur le prix.
Agrément du conjoint en cas de dissolution ou de changement de régime : En cas de liquidation du régime matrimonial par une cause autre que le décés et dans la mesure ou le conjoint non associé est attributaire de part, il devra, s'l désire devenir associé, obtenir l'agrément de la collectivité des associés se pronongant par décision extraordinaire. Le méme agrément sera exigé en cas de changement total ou partiei de régime matrimonial faisant entrer les parts en communauté ou sociétés d'acquéts.
Agrément du co-pacsé : Le co-pacsé ne participant pas a un apport ou à une acquisition de parts ne pourra pas revendiquer la qualité d'associé en cas de rupture du pacte civil de solidarité existant entre les deux partenaires, le partenaire attributaire non associé ne pourra le devenir qu'aprés avoir recu l'agrément des autres associés qui auront quinze jours aprés la date de réception de la revendication pour informer le revendiquant de son agrément ou de son refus d'agrément. La décision des associés est prise à la majorité prévue pour les cessions a des non associés.
MUTATION PAR DECES En cas de décés d'un associé, ses ayants droit doivent justifier de leurs qualités et demander leur agrément, s'il y a lieu, selon ce qui est dit au chapitre < Mutation entre vifs > ci-dessus. Lorsque l'agrément a été refusé à l'ayant-droit, celui- ci a droit a la valeur des droits sociaux de son auteur
RECOURS A-L'EXPERTISE En cas de recours a l'expertise et a défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires sont respectivement supportés par moitié par les anciens et nouveaux titulaires des parts sociales, mais solidairement entre eux a l'égard de l'expert. La répartition entre chacun d'eux a lieu au prorata du nombre de parts anciennement ou nouvellement détenues. En cas de retrait, ie retrayant supporte seul la charge de l'expertise éventuelle.

Nomination : La gérance est assurée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.
Pouvoirs à l'égard des tiers. : Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les pius étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Pouvoirs entre associés : De convention expresse entre les associés, il est convenu de limiter les pouvoirs du gérant ou de chacun des cogérants comme suit Toute acquisition, cession d'immobilisation, emprunt, ouverture de crédit en compte courant, ne pourront étre réalisés pour un montant supérieur a dix mille euros (10.000,00 eur) sans l'accord de l'assemblée générale ordinaire des associés.
Délégation de pouvoirs : Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Suretés : Les sûretés sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations.
Rémunération :
Le gérant peut étre rémunéré, les modalités de fixation et réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés.
Assiduité - concurrence :
Sauf à obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils.sont plusieurs est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales. Pendant l'accomplissement de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence à la société puis, en outre, pendant cinq (5) années aprés cessation de ses fonctions sur la commune de SAINT-MICHEL-DE- MAURIENNE (Savoie).
Démission :
Un gérant peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception plus de six mois avant la clôture de l'exercice social en cours. Sa démission ne prendra effet qu'a la clôture de l'exercice en cours.
Révocation :
Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, a défaut d'obtenir une telle majorité il ne sera pas possible de procéder à une seconde consultation aux votes émis. Le gérant révoqué sans justes motifs peut obtenir des dommages-intéréts. Il est également révocable par décision de justice pour cause légitime.
Décés du gérant unique : En cas de décés du gérant urique, un associé ou le commissaire aux comptes est autorisé à convoguer une assemblée générale pour désigner un nouveau gérant, le délai de convocation étant réduit à huit jours. Cette assemblée sera présidée par l'associé qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.
Conventions réglementées - convention interdites - conflits d'intéréts :
- Conventions réglementées : Un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés doit étre présenté aux associés. L'assemblée statue sur ce rapport.
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Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalabie de l'assemblée. Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, seion les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée Ces dispositions de l'article L. 223-19' ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. - Conventions interdites : Il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'appligue aux représentants légaux des personnes morales associées. L'interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa précédent ainsi qu'a toute personne interposée.
- Conflits d'intéréts : Le Tribunal peut désigner un mandataire ad hoc pour représenter la société lorsqu'il existe un conflit d'intérét entre celle-ci et ses représentants légaux.

Assemblée - Consultation écrite - décision si associé unique : Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Toutefois les associés peuvent valablement prendre une décision à l'unanimité dans un acte dans la mesure ou ils y sont tous présents ou dament représentés, a l'exception des décisions concernant les comptes annuels. Toutefois, la réunion d'une assembiée est obligatoire pour les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions, dans ce dernier cas si ia convocation en est demandée par un ou plusieurs associés dans les cas prévus par la loi. Au cas ou le nombre des associés serait réduit a un, l'associé unique exerce Ies pouvoirs dévoius a la collectivité des associés sous forme de décisions unilatérales.
Droit de convocation : Les assemblées sont convoquées par la gérance. En cas de pluralité de gérants, le droit de convocation appartient à chacun d'eux sans que les autres gérants puissent faire opposition. A défaut, les assemblées sont convoquées par le commissaire aux comptes lorsqu'il en existe un. En outre, un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé peut, également, obtenir par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assembiée.
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Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois. l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés
Mode de convocation : Les convocations sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la réunion, et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Celles-ci indiquent l'ordre du jour
Lieu de convocation : Le lieu de convocation est soit le siége social soit tout autre lieu indiqué par la gérance.
Droit de communication - délai : Quinze jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée, les documents suivants doivent étre adressés par lettre recommandée avec avis de réception a chaque associé le texte des résolutions proposées, le rapport du ou des gérants, le cas échéant celui du commissaire aux comptes. Pendant ce délai, ces mémes documents sont tenus a la disposition des associés au siege social. En cas de consultation écrite, les mémes documents sont adressés a chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception qui dispose d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit. En outre, lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuelle destinée a l'approbation des comptes, doivent étre adressés a chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception l'inventaire, les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.
Représentation : Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou un autre associé a moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Lorsque les parts sont frappées de saisie-attribution ou sont données en nantissement, le débiteur reste associé. Les représentants légaux d'associés juridiquement protégés peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. Les sociétés et autres personnes morales associées sont représentées soit par leur représentant légal soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.
Procés-verbaux : Les procés-verbaux des assemblées doivent étre établis sur un registre spécial sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes date et lieu de la réunion, nom et qualité du président, identité des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts qu'ils détiennent, les documents et rapports soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat du vote. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé. Les procés-verbaux sont établis et signés par le ou les gérants et le président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par ûn seul gérant ou éventuellement les liguidateurs.
Décisions extraordinaires : Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement, modification des statuts. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les deux tiers au moins des parts sociales. Par dérogation, il est rappelé que le gérant peut mettre les statuts en conformité avec la loi et les réglements sous réserve d'une ratification par une décision des associés représentant les deux tiers au moins du capital social.
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Le quôrum est fixé sur premiére convocation au quart des parts et sur deuxiéme convocation au cinquiéme des parts.
Décisions ordinaires : Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celies portant sur l'approbation des comptes annuels, l'affectation des bénéfices, la nomination et la révocation du ou des gérants, sur 'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes. Une assemblée généraie appelée à statuer sur tes comptes de l'exercice doit étre obligatoirement réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice en vertu de l'article L 223-26 du Code de commerce. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociaies. Si cette majorité n'est pas atteinte a la premiére consuitation, les associés sont réunis et consuités une seconde fois et les décisions sont alors valabiement prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de ia premiére consuitation.
Démembrement des parts : Lorsque les parts sociales font l'objet d'un démembrement - usufruit d'une part et nue-propriété d'autre part - le droit de vote appartient a l'usufruitier, savoir
I -- En matiére d'assemblées générales ordinaires Le droit de vote de l'usufruitier portera sur - L'approbation des comptes , - L'affectation et la répartition des résuitats. Pour toutes ces décisions, ie nu-propriétaire devra étre également convoqué. Le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions. Pour toutes ces décisions, l'usufruitier devra étre également convoqué.
1 - En matiére d'assembiées générales extraordinaires Le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes les décisions. Pour toutes ces décisions, l'usufruitier devra également convoqué.
En cas de transmission des titres dans le cadre des dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts avec réserve d'usufruit, et par dérogation avec ce qui vient d'étre indiqué ci-dessus, les droits de vote de l'usufruitier seront alors limités aux seules décisions concernant l'affectation des bénéfices.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Les comptes sociaux sont établis conformément a la loi. A la citure de chaque exercice, ia gérance dresse l'inventaire et les comptes annuels puis établit le rapport de gestion. Dans ie délai de six mois aprés ia cioture de l'exercice, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, le cas échéant, apres rapport du commissaire aux comptes. Dans le mois de leur approbation par l'assemblée des associés, la société est tenue de déposer en double exempiaire, au Greffe du Tribunal de Commerce, pour étre annexés. au registre du commerce et des sociétés, les documents énoncés a l'article L 232-22 du Code de commerce.
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En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans le mémé délai.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende.
La loi du 2 aoat 2005 dispense t'associé unique et seul gérant d'approuver expressément les comptes, le dépt au Greffe du Tribunal de Commerce valant approbation. Dans ce cas, le récépissé de dépt des comptes délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce sera porté au registre des délibérations dans les mémes conditions qu'une décision d'approbation des comptes

Nomination : Dés constatation de la réunion de deux au moins des trois critéres définis à l'article L 223-35, deuxieme alinéa, du Code de commerce, l'associé unique ou l'assemblée des associés selon le cas doit désigner au moins un commissaire aux comptes titulaire et un, suppléant pour six exercices. L'article 223-35, dans son deuxiéme alinéa, dispose < Sont tenues de
désigner un commissaire aux comptes au moins les sociétés à responsabilité limitée qui dépassent à la clóture d'un exercice social des chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des critéres suivants lé total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs salariés au cours d'un exercice. La société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes dés
qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux des trois critéres pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire en exercice.
Une société à responsabilité limitée, tenue en vertu de l'article 223-35 sus- visé de désigner un commissaire aux comptes, et dont les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été régulierement approuvés par les associés, peut, sans faire appel public à l'épargne, émettre des obligations nouvelles. Meme lorsgu'elle n'est pas obligatoire, la nomination d'un commissaire aux
comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au
moins le dixiéme du capital social.
Les décisions prises a défaut de désignation réguliére de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions légales, sont nulles. L'action. en nullité est éteinte si ces délibérations sont. expressément confirmées par une décision prise sur le rapport de commissaires réguliérement désignés.
Mission : Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives définies par l'article L 223-39 du Code de commerce. Pour faciliter la mission du ou des commissaires et assurer l'information suffisante du ou des associés, les comptes annuels, le rapport de gestion sont tenus
au siege social a la disposition du ou des commissaires, un mois avant la convocation de l'assemblée annuelle.
Révocation :
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent @tre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci par décision de Justice à la demande de la gérance, de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.
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Dissolution :
La dissolution de la société intervient de plein. droit au terme fixé pour sa durée, comme encore au terme du délai d'un an au cours duquel le nombre des associés serait supérieur a cent si, dans le méme délai, une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées a l'article L 223-3 du Code de commerce
Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider à tout moment de la dissolution anticipée, ce sujet doit étre évoqué lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capitat social du fait des pertes. En outre, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société lorsque les capitaux propres étant inférieurs à la moitié du capital social, soit parce que le gérant ou le commissaire aux comptes s'il existe n'a pas provoqué la décision collective des associés visée ci-dessus dans les quatre mois de la constatation des. pertes, soit que les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, soit encore à défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées à l'article L 223-42 du Code de commerce 1l est fait observer que la société n'est dissoute par aucun des événements susceptibles d'affecter l'un de ses associés ou par la révocation d'un gérant qu'il soit associé ou non. En outre, la mésentente entre les associés se traduisant par une paralysie du fonctionnement de la société constitue un juste motif de dissolution.
Liguidation : A l'expiration de la durée sociaie ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par le ou les gérants alors en fonction. La liquidation de la société est effectuée conformément aux articles L 237-1 et suivants du Code de commerce. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des frais de liquidation et ie remboursement aux associés du montant nominal libéré et non amorti de leurs parts sociales, est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent, et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale a celle de l'associé qui a le moins apporté. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique s'il s'agit d'une personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. Si l'associé unique est une personne physique, il y aura lieu de procéder a la liquidation.

Les contestations relatives aux affaires sociales ou à l'interprétation ou a l'exécution des présents statuts, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés et la société, conformément à la loi, sont soumises a la juridiction du Tribunal de Commerce compétent du lieu du siége social.

Il est interdit a tous membres de la société, fondateurs ou non, dirigeants ou non - d'exercer toute activité en dehors de celle-ci qui pourrait se révéler concurrentielle ou déloyaie envers ladite société - d'établir un mandat à effet posthume en contradiction avec les dispositions des présentes.
TELS SONT LES STATUTS
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DEUXIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES ET TRANSITOIRES
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et sera clos le 31 décembre 2012.
LICENCE ATTACHEE A LA RESTAURATION
Le Notaire rappelle aux parties les dispositions de l'article L 3331-2 du Code de la santé publique, lequel dispose " Les restaurants qui ne sont pas titulaires d'une licence de débit de boissons a consommer sur place doivent, pour vendre des boissons alcooliques, étre pourvus de l'une des deux catégories de licence ci-aprés 1- La "petite licence restaurant " qui permet de vendre des boissons du deuxiéme groupe pour les consommer sur place, mais seulement a l'occasion des principaux repas et comme accessoires de la nourriture , 2 La < licence restaurant > proprement dite qui permet de vendre pour consommer sur place toutes les boissons dont la consommation est autorisée, mais seulement à l'occasion des principaux repas et comme accessoires de la nourriture. >
A ce sujet, le nouvel exploitant déclare qu'il effectuera les formalités relatives a la mutation de la licence de débit de boissons à son profit aupres des organismes compétents.
PREMIER GERANT
Le gérant est, d'un commun accord entre les constituants Madame Sylvie TRAVERsAZ, sus-nommée et comparant aux présentes et qui accepte cette fonction étant ici précisé gue ce dernier est ici désigné en qualité de premier gérant. Tout changement de gérance ultérieure résultant d'une décision valablement prise par l'ensemble des associés ne nécessitera donc pas de mise a jour des statuts. La durée de ses fonctions est illimitée.
ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION - POUVOIRS - ETAT
Etat des actes accomplis NEANT
Pouvoirs Les associés conférent a Monsieur Jean Frangois RIGHARD le mandat de prendre les engagements suivants pour le compte de la société avant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, savoir - Pouvoirs généraux procéder à l'immatriculation de la société. - Pouvoirs spéciaux NEANT L'immatriculation de la société vaudra reprise des engagements ci-dessus par celle-ci conformément a l'article L 210-6, deuxiéme alinéa, du Code de commerce. Pour le cas ou la société ne serait pas constituée, les associés, conformément aux dispositions de l'article 1843 du Code civil, seront tenus solidairement des obligations nées des actes ainsi accomplis.
SR
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ENREGISTREMENT - FRAIS
Enregistrement : Conformément aux dispositions de l'article 635-1 1er et 5éme du Code général des impts, le présent acte sera soumis à la formalité de l'enregistrement dans le mois de sa date.
Frais : Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont à la charge de la société, portés aux frais généraux dés le premier exercice social et avant toute distribution de bénéfice.
En attendant l'immatriculation de la société, ils seront avancés par les
associés ou l'un d'entre eux.
OPTION POUR LE REGIME FISCAL DES SOCIETES DE PERSONNES
La société et ses associés ayant les caractéristiques visées par les dispositions de l'article 239 bis AA du Code général des impts, les associés décident a l'unanimité d'opter pour le régime fiscal des sociétés de personnes
Cette option cessera de produire de plein droit effet dés qu'une personne autre que celle visée audit article 239 bis AA deviendrait associée.
ENGAGEMENT COLLECTIF DE CONSERVATION DES TITRES
Afin de faire bénéficier a leurs héritiers, légataires ou donataires des
dispositions de l'article 787 B du Code général des impts, les membres de la société, pour eux et leurs ayants-cause a titre gratuit, déclarent que l'ensemble des titres inscrits au présent engagement collectif représentent à ce jour au moins 34 % des droits financiers et des droits de vote attachés aux titres émis par la société. Ces pourcentages doivent étre respectés tout au long de la durée de l'engagement collectif de conservation. Les associés de l'engagement collectif de conservation peuvent effectuer entre eux des cessions ou donations de titres soumis a l'engagement
Le Notaire soussigné rappelle que les dispositions de l'articie 787 B du Code général des impts s'appliquent aux titres d'une société ayant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Ces dispositions permettent, lors d'une transmission par décés, une exonération a concurrence des trois quarts de la valeur des titres, exonération
soumise aux conditions cumulatives suivantes -1/ l'engagement de conservation doit toujours étre en cours au moment du décés, les titres doivent donc étre toujours dans le patrimoine successoral , -2/ les héritiers ou ayants-cause a titre gratuit de la personne décédée doivent, si le délai de deux ans n'est pas expiré, le continuer jusqu'a son terme. Que ce délai de deux années soit ou non expiré ils devront s'engager dans les six mois du décés, pour eux et leurs ayants-cause a titre gratuit, à conserver ces mémes titres pour une nouvelle durée de quatre ans qui commencera donc a courir soit a l'expiration de la durée initiale de deux ans si elle est toujours en cours au jour du décés soit à compter du dépôt de la déclaration de succession à l'enregistrement si elle n'est plus en cours au jour du décés ,
-3/ un des héritiers du défunt ou un des membres aux présentes devra exercer pendant les trois années qui suivent le décés, une fonction dirigeante au sein de la présente société.
Il est précisé que les cessions ou donations de titres soumis au présent engagement sont autorisées entre les signataires dudit engagement. Toutefois, la donation a un descendant du donateur ne remettra pas en cause
l'exonération partielle lorsque le ou les donataires poursuivent l'engagement jusqu'a son terme.
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L'exonération partielle de droits de mutation à titre gratuit n'est pas remise en cause en cas de non-respect de l'engagement de conservation causé par un apport de titres à une société holding qui a pour objet exclusif la gestion des participations qu'elle détient dans la société cible et dans les sociétés du méme groupe ayant une activité similaire, connexe ou complémentaire. I est fait observer que la loi de finances rectificative pour 2011 apporte les modifications suivantes - la possibilité d'admettre un nouvei associé dans l'engagement collectif à condition que cet engagement collectif soit reconduit pour une durée minimale de deux ans ,
en cas de non-respect de l'engagement de conservation par l'un des signataires, la possibilité pour les autres signataires de conserver le bénéfice de l'exonération partielle dans la mesure o ils détiennent le pourcentage de titres exigé par le texte et les conservent jusqu'au terme de l'engagement, oû si le cessionnaire s'associe à eux pour former le pourcentage de titres nécessaires, dans ce dernier cas l'engagement collectif de conservation est reconduit pour une durée de deux ans pour l'ensemble des signataires.
FORMALISME LIE AUX ANNEXES
Toutes les annexes sus-relatées sont revétues d'une mention constatant cette annexe et signée par le notaire. Elles font partie intégrante de la minute. Si l'acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes.
MENTION LEGALE D'INFORMATION
Conformément a l'article 32 de la loi n*78-17 du 6 janvier 1978 modifiée, l'office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. A cette fin, l'Office est amené a.enregistrer des données concernant les parties et à les transmettre à certaines administrations, notamment à la conservation des hypotheques aux fins de publicité foncire des actes de vente et à des fins foncieres, comptables et fiscales. Chaque partie peut exercer ses droits d'accés et de rectification aux données la concernant auprs de l'Office Notarial Etude de Maitres Olivier HIRTH et Olivier NICOLETTA, Notaires associés a SAINT MICHEL DE MAURIENNE (Savoie), 18 Avenue de la Répubtique. Téléphone 04.79.56.53.05 Télécopie 04.79.56.00.49 Courriel :scp.hirth.nicolétta@notaires.fr Pour les seuls actes relatifs aux mutations immobiliéres, certaines données sur le bien et son prix, sauf opposition de la part d'une partie auprés de l'Office, seront transcrites dans une base de données immobiliéres a des fins statistiques.
sre
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DONT ACTE sur quinze pages
Comprenant Paraphes - annexe une (n) - renvoi approuvé (1) un - barre tirée dans des blancs néant (o) - blanc batonné néant (0) - ligne entiére rayée néant (0) sf - chiffre rayé nul néant (0) - mot nui quatre (u)
Fait et passé aux lieu, jour, mois et an ci-dessus indiqués Aprés lecture faite, les parties ont signé le présent acte avec le Notaire soussigné
ASSOCIE Mr Jean-Frangois RICHARD
ASSOCIEE Mme Sylvie RICHARD
NOTAIRE Me Olivier HIRTH
RENVOI APPROUVE PAR LE NOTAIRE : El y a 1ieu de 1ire : Madame Sylvie RICHARD née TRAVERSAZ.
CREDIT AGRICOLE DES SAVOIE
ST MICHEL DE MAURIENNE ANNEXE N°1 2 RUE LEON RICHARD 73140 ST MICHEL DE MAURIENNE Tél. 0479 44 60 26 Fax 04 79 59 26 50
Annexé a la minute d'u
V / réf. 96726335149 1 9 HAN Z0TZ gne N / réf. RICHARD PIVIER
Attestation de dépot pour constitution de capital social (Article 77-Loi du 24 Juillet 1966 Article 62 - Décret du 23 mars 1967)
La Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel des Savoie attéste
qu'il a été déposé le 19/01/2012 par MR RICHARD JEAN-FRANCOIS ET RICHARD SYLVIE fondateurs - conformément a la réglementation en vigueur -
> Au compte spécial bloqué n° 96726335149 ouvert au nom de la Société en formation, dénommée BASTAN au capital de 5 000,00 EUR
sans appel public à l'épargne dont le siége social est établi a 1 PLACE DE LA CROIX BLANCHE 73140 ST MICHEL DE MAURIENNE la somme de 5 000,00 EUR représentant la partie libérée en numéraire soit 100,00 % du capital social
> ne liste comportant les noms, prénoms'usuels et domicile des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux (ci-aprés annexée).
La Caisse Régionale agit ainsi a titre de simple dépositaire agréé désigné par la législation dés sociétés, et décline toute responsabilité quant a l'origine des fonds déposés et leur utilisation aprés déblocage.
Attestation valable jusqu'au 19/01/2012.
Fait a ST MICHEL DE MAURIENNE,le 19 Janvier 2012
RICHARD PIVIER Directeur del'agence
ANNECY · Siege Social 302 958 491 RCS Annecy CHAMBERY PAE Les Glaisins 4, avenue du Pré Feélin - Annecy-le-Vieux 74985 Annecy Cedex 9 Avenue de la Motte Servolex : 73024 Chambéry Cedex Téléphone 04 50 64 71 71Télécopie 04 50 64 71 29 . Télex Créagri 385319 Téléphone 04 79 26 33 15 : Télécopie 04 79 26 33 00 TVA intra-communautaire FR 353 02958 491 -- ORIAS 07 022 417 www.ca-des-savoie.fr
Liste des dépositaires
Société : BASTAN
Compte n° 96726335149

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