PROXIM
Acte du 6 mars 2020
Début de l'acte
RCS : DOUAI Code greffe : 5952
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DovAl atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2009 B 00665 Numero SIREN : 518 293 386
Nom ou dénomination : PROXIM
Ce depot a ete enregistré le 06/03/2020 sous le numero de dep8t 1933
- 6 MARS 2020 PROXIM
Siége social : 91, rue Delaby 59500 D0UAI
518 293 386 RCS DOUAI
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DovAl atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2009 B 00665 Numero SIREN : 518 293 386
Nom ou dénomination : PROXIM
Ce depot a ete enregistré le 06/03/2020 sous le numero de dep8t 1933
- 6 MARS 2020 PROXIM
Siége social : 91, rue Delaby 59500 D0UAI
518 293 386 RCS DOUAI
PROCES-VERBAL DE LA DÉCISION DE LA GÉRANCE DU 26 DECEMBRE 2019
L'an deux mille dix-neuf, Le vingt-six décembre, Au siege social,
Le soussigné Ibrahima FAYE, gérant de la société PROXIM, société a responsabilité limitée au capital de 278 500 euros, divisé en 27 850 parts sociales,
Rappelle que :
aux termes du procés-verbal des décisions de l'associée unique en date du 14 octobre 2019, il a été décidé de réduire le capital social de 278 500 euros à 175 000 euros, sous la condition suspensive de l'absence de toute opposition émanant des créanciers sociaux ;
- cette décision a fait l'objet d'un avis publié dans le journal intitulé TERRES ET TERRITOIRES, numéro 133 du 1er novembre 2019 ;
- le procés-verbal susvisé a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de DOUAl le 25 octobre 2019 ;
Et constate que :
- suivant certificat de non opposition en date du 13 décembre 2019, soit a l'expiration du délai d'un mois fixé a l'article R. 223-35 du Code de commerce, aucune assignation formant opposition n'a été signifiée a la Société :
- en conséquence, la réduction du capital est définitivement réalisée a ce jour, ainsi que la modification corrélative des statuts.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, le gérant a dressé le présent procés-verbal qu'il a signé aprés lecture.
Ibrahima FAYE
Gérant
6 MARS 202t
PROXIM Société A Responsabilité Limitée au capital de 175 000 euros Siege social : 91 rue Delaby 59500 DOUAI 518 293 386 RCS DOUAI
STATUTS MIS A JOUR SUIVANT DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 14 OCTOBRE 2019 ET SUIVANT DECISIONS DE LA GERANCE DU
26 DECEMBRE 2019
@ STATUTS
L - ETABLIS A L'ORIGINE
Suivant acte sous seings privés en date à DOUAI du 17 novembre 2009, enregistré le 20 novembre 2009 au Service des Impts de D0UAl, bordereau n° 2009/875, case 4, il a été constitué une société ayant les caractéristiques suivantes :
Dénomination sociale : PROXIM
Forme : Société à responsabilité limitée
Siége social : 91, rue Delaby - 59500 DOUAI
Objet : Rendre des services à domicile aux personnes physiques : Assistance aux taches et activités liées à la vie quotidienne, Garde d'enfants, Aide aux devoirs, Assistance aux personnes àgées, Assistance aux handicapés ayant besoin d'une aide personnelle à domicile ou encore aux personnes dont l'autonomie est réduite, et en général, toute tache dans le cadre des emplois familiaux conformément à la iégislation en vigueur,
par :
la prestation de services, le placement de travailleurs
Durée : 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Capital : 5.000 euros divisé en 500 parts de 10 euros chacune représentant un apport en numéraire.
Gérance : Monsieur Ibrahima FAYE
Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
Publication : LA GAZETTE du 20 novembre 2009
Immatriculation : Registre du commerce et des sociétés de DOUA! sous le numéro 518 293 386
SIRET : 518 293 386 00018
II - ET MODIFIES
1/ Par acte sous seing privé en date & DOUAI du 12 mars 2010, la société CAP EMPLOI SERVICES a cédé à l'Association PROXIM 59, 500 parts sociales, numérotées de 1 à 500. Aux termes de ce méme acte, il a été décidé de modifier l'article 7 des statuts pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts.
Le 12 mars 2010, il a été également déposé au siege sociai, un original de l'acte de cession contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
Page - 2 -
2/ Par décision en date du 30 avril 2010, l'Association PROXIM 59, associée unique a fait apport, avec effet rétroactif au 1er janvier 2010, de l'ensemble des droits, biens et obligations attachés à sa branche d'activité de services à domicile aux personnes physiques, dénommée "PROXIM SERVICES" et exploitée & DOUAI, 91, rue Delaby, à charge pour la SARL PROXIM de reprendre tous les éléments de passif liés à cette activité. En rémunération de quoi, it a été procédé à une augmentation du capital social de la SARL PROXIM d'un montant de 259.500 euros et création de 25.950 parts sociales nouvelles de dix (10) euros chacune, émises au pair et attribuées intégralement à l'Association PROXIM 59.
A cette méme date, l'Associée unique a décidé également d'augmenter le capital social d'une somme de 14.000 euros par création de 1.400 parts sociales nouvelles de dix (10) euros chacune, émises au pair, et attribuées à la SA CAP EMPLOI SERVICES en rémunération de son apport en numéraire.
Les articles 6 et 7 des statuts ont été modifiés en conséquence.
3/ Aux termes du procés-verbal de l'assemblée générale en date du 16 mai 2013, il a été décidé d'agréer l'Association DOUAISIS INTER RESEAUX en qualité de nouvelle associée et de modifier l'article 7 des statuts sous condition suspensive de la réalisation de la fusion par vois d'absorption de l'association PROXIM 59 par l'Association DOUAISIS INTER RESEAUX. L'opération de fusion s'étant définitivement réalisée à la date du 31 mai 2013, la modification de l'article 7 des statuts est devenue définitive à cette méme date.
Page - 3 -
Le soussigné Ibrahima FAYE, gérant de la société PROXIM, société a responsabilité limitée au capital de 278 500 euros, divisé en 27 850 parts sociales,
Rappelle que :
aux termes du procés-verbal des décisions de l'associée unique en date du 14 octobre 2019, il a été décidé de réduire le capital social de 278 500 euros à 175 000 euros, sous la condition suspensive de l'absence de toute opposition émanant des créanciers sociaux ;
- cette décision a fait l'objet d'un avis publié dans le journal intitulé TERRES ET TERRITOIRES, numéro 133 du 1er novembre 2019 ;
- le procés-verbal susvisé a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de DOUAl le 25 octobre 2019 ;
Et constate que :
- suivant certificat de non opposition en date du 13 décembre 2019, soit a l'expiration du délai d'un mois fixé a l'article R. 223-35 du Code de commerce, aucune assignation formant opposition n'a été signifiée a la Société :
- en conséquence, la réduction du capital est définitivement réalisée a ce jour, ainsi que la modification corrélative des statuts.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, le gérant a dressé le présent procés-verbal qu'il a signé aprés lecture.
Ibrahima FAYE
Gérant
6 MARS 202t
PROXIM Société A Responsabilité Limitée au capital de 175 000 euros Siege social : 91 rue Delaby 59500 DOUAI 518 293 386 RCS DOUAI
STATUTS MIS A JOUR SUIVANT DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 14 OCTOBRE 2019 ET SUIVANT DECISIONS DE LA GERANCE DU
26 DECEMBRE 2019
@ STATUTS
L - ETABLIS A L'ORIGINE
Suivant acte sous seings privés en date à DOUAI du 17 novembre 2009, enregistré le 20 novembre 2009 au Service des Impts de D0UAl, bordereau n° 2009/875, case 4, il a été constitué une société ayant les caractéristiques suivantes :
Dénomination sociale : PROXIM
Forme : Société à responsabilité limitée
Siége social : 91, rue Delaby - 59500 DOUAI
Objet : Rendre des services à domicile aux personnes physiques : Assistance aux taches et activités liées à la vie quotidienne, Garde d'enfants, Aide aux devoirs, Assistance aux personnes àgées, Assistance aux handicapés ayant besoin d'une aide personnelle à domicile ou encore aux personnes dont l'autonomie est réduite, et en général, toute tache dans le cadre des emplois familiaux conformément à la iégislation en vigueur,
par :
la prestation de services, le placement de travailleurs
Durée : 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Capital : 5.000 euros divisé en 500 parts de 10 euros chacune représentant un apport en numéraire.
Gérance : Monsieur Ibrahima FAYE
Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
Publication : LA GAZETTE du 20 novembre 2009
Immatriculation : Registre du commerce et des sociétés de DOUA! sous le numéro 518 293 386
SIRET : 518 293 386 00018
II - ET MODIFIES
1/ Par acte sous seing privé en date & DOUAI du 12 mars 2010, la société CAP EMPLOI SERVICES a cédé à l'Association PROXIM 59, 500 parts sociales, numérotées de 1 à 500. Aux termes de ce méme acte, il a été décidé de modifier l'article 7 des statuts pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts.
Le 12 mars 2010, il a été également déposé au siege sociai, un original de l'acte de cession contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
Page - 2 -
2/ Par décision en date du 30 avril 2010, l'Association PROXIM 59, associée unique a fait apport, avec effet rétroactif au 1er janvier 2010, de l'ensemble des droits, biens et obligations attachés à sa branche d'activité de services à domicile aux personnes physiques, dénommée "PROXIM SERVICES" et exploitée & DOUAI, 91, rue Delaby, à charge pour la SARL PROXIM de reprendre tous les éléments de passif liés à cette activité. En rémunération de quoi, it a été procédé à une augmentation du capital social de la SARL PROXIM d'un montant de 259.500 euros et création de 25.950 parts sociales nouvelles de dix (10) euros chacune, émises au pair et attribuées intégralement à l'Association PROXIM 59.
A cette méme date, l'Associée unique a décidé également d'augmenter le capital social d'une somme de 14.000 euros par création de 1.400 parts sociales nouvelles de dix (10) euros chacune, émises au pair, et attribuées à la SA CAP EMPLOI SERVICES en rémunération de son apport en numéraire.
Les articles 6 et 7 des statuts ont été modifiés en conséquence.
3/ Aux termes du procés-verbal de l'assemblée générale en date du 16 mai 2013, il a été décidé d'agréer l'Association DOUAISIS INTER RESEAUX en qualité de nouvelle associée et de modifier l'article 7 des statuts sous condition suspensive de la réalisation de la fusion par vois d'absorption de l'association PROXIM 59 par l'Association DOUAISIS INTER RESEAUX. L'opération de fusion s'étant définitivement réalisée à la date du 31 mai 2013, la modification de l'article 7 des statuts est devenue définitive à cette méme date.
Page - 3 -
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un
ou plusieurs associés.
ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet de rendre des services a domicile aux personnes physiques :
Assistance aux taches et activités liées a la vie quotidienne, Garde d'enfants, Aide aux devoirs,
Assistance aux personnes agées, Assistance aux handicapés ayant besoin d'une aide personnelle a domicile ou encore aux personnes dont l'autonomie est réduite, et en général, toute tache dans le cadre des emplois familiaux conformément a la législation en vigueur,
par : la prestation de services, - le placement de travailleurs.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes
opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles,
d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles. mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Assistance aux taches et activités liées a la vie quotidienne, Garde d'enfants, Aide aux devoirs,
Assistance aux personnes agées, Assistance aux handicapés ayant besoin d'une aide personnelle a domicile ou encore aux personnes dont l'autonomie est réduite, et en général, toute tache dans le cadre des emplois familiaux conformément a la législation en vigueur,
par : la prestation de services, - le placement de travailleurs.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes
opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles,
d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles. mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : PROXIM.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre
précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre
précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 91, rue Delaby - 59500 DOUAI.
Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par
simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par
Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par
simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par
décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
Page - 4 -
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
1% Lors de la constitution de la société, il a été apporté par la société CAP EMPLOI SERVICES, une somme de : Cinq mille euros ... 5 000 €
Laquelle somme a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, à la banque CIC Banque BSD - CIN - Agence de DOUAI, ainsi qu'en atteste le certificat délivré par ladite banque le 10 novembre 2009.
2/ Par décision en date du 30 avril 2010, l'Association PROXIM 59, associée unique a fait apport, avec effet rétroactif au 1er janvier 2010, de l'ensemble des droits, biens et obligations attachés a sa branche d'activité de services a domicile aux personnes physiques, dénommée "PROXIM SERVICES" et exploitée a DOUAI, 91, rue Delaby, a charge pour la SARL PROXIM de reprendre tous les éléments de passif liés a cette activité. En rémunération de quoi, il a été procédé a une augmentation du capital social de la SARL PROXIM d'un montant de 259.500 euros et création de 25.950 parts sociales nouvelles de dix (10) euros chacune, émises au pair et attribuées intégralement a l'Association PROXIM 59.
A cette méme date, l'Associée unique a décidé également d'augmenter le capital social d'une somme de 14.000 euros par création de 1.400 parts sociales nouvelles de dix (10) euros chacune, émises au pair, et attribuées a la SA CAP EMPLOI SERVICES en rémunération de son apport en numéraire.
3/ Suivant décision de l'associé unique en date du 26 juin 2019, 1'associé a attribué 1.400 parts sociales de la société appartenant à la société CAP EMPLOI SERVICES au profit de la société DOUAISIS INTER RESEAUX, consécutivement a l'échange de parts sociales entre les deux sociétés en date du 17 novembre 2014
4%/ Suivant décision de l'associée unique en date du 14 octobre 2019, le capital social a été réduit d'une somme de 103 500 euros, pour étre ramené a 175 000 euros.
Laquelle somme a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, à la banque CIC Banque BSD - CIN - Agence de DOUAI, ainsi qu'en atteste le certificat délivré par ladite banque le 10 novembre 2009.
2/ Par décision en date du 30 avril 2010, l'Association PROXIM 59, associée unique a fait apport, avec effet rétroactif au 1er janvier 2010, de l'ensemble des droits, biens et obligations attachés a sa branche d'activité de services a domicile aux personnes physiques, dénommée "PROXIM SERVICES" et exploitée a DOUAI, 91, rue Delaby, a charge pour la SARL PROXIM de reprendre tous les éléments de passif liés a cette activité. En rémunération de quoi, il a été procédé a une augmentation du capital social de la SARL PROXIM d'un montant de 259.500 euros et création de 25.950 parts sociales nouvelles de dix (10) euros chacune, émises au pair et attribuées intégralement a l'Association PROXIM 59.
A cette méme date, l'Associée unique a décidé également d'augmenter le capital social d'une somme de 14.000 euros par création de 1.400 parts sociales nouvelles de dix (10) euros chacune, émises au pair, et attribuées a la SA CAP EMPLOI SERVICES en rémunération de son apport en numéraire.
3/ Suivant décision de l'associé unique en date du 26 juin 2019, 1'associé a attribué 1.400 parts sociales de la société appartenant à la société CAP EMPLOI SERVICES au profit de la société DOUAISIS INTER RESEAUX, consécutivement a l'échange de parts sociales entre les deux sociétés en date du 17 novembre 2014
4%/ Suivant décision de l'associée unique en date du 14 octobre 2019, le capital social a été réduit d'une somme de 103 500 euros, pour étre ramené a 175 000 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a cent soixante quinze mille euros (175 000 euros), divisé en 17 500
parts sociales de 10 euros chacune, numérotées de 1 a 17 500 entiérement libérées, attribuées en totalité a l'associée unique.
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisé tant que le capital n'est pas entiérement libéré.
Page - 5 -
parts sociales de 10 euros chacune, numérotées de 1 a 17 500 entiérement libérées, attribuées en totalité a l'associée unique.
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisé tant que le capital n'est pas entiérement libéré.
Page - 5 -
ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, l'associé unique ou les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en
rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation
contraire.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en
rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation
contraire.
ARTICLE 9 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour etre opposable a la Société, elle doit lui étre signifie par exploit d'huissier ou tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des parts est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne pourront étre transmises, a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement des associés donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Page - 6 -
Pour etre opposable a la Société, elle doit lui étre signifie par exploit d'huissier ou tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des parts est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne pourront étre transmises, a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement des associés donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Page - 6 -
ARTICLE 10 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision de l'associé unique ou par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue
expressément a l'associé unique ou aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que la gérance ne pourra, sans y avoir été autorisée au préalable, par une décision de l'associé unique ou par une décision ordinaire des associés :
acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce,
prendre une participation ou céder une participation dans toute société, association ou
groupement, prendre ou donner en location gérance tout fonds de commerce, procéder a des investissements supérieurs a la somme de 8.000 euros HT pour un méme exercice,
constituer des garanties sur les biens de la société.
Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Page - 7 -
Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.
Est nommé premier gérant de la Société :
Monsieur Ibrahima FAYE, né le 11 décembre 1970 a DAKAR (Sénégal), de nationalité Francaise,
domicilié 8, rue de l'Argiliére - 62138 DOUVRIN
pour une durée de QUATRE (4) années qui viendra a expiration à l'issue l'Assemblée qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirera son mandat.
Monsieur Ibrahima FAYE déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.
Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision de l'associé unique ou par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue
expressément a l'associé unique ou aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que la gérance ne pourra, sans y avoir été autorisée au préalable, par une décision de l'associé unique ou par une décision ordinaire des associés :
acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce,
prendre une participation ou céder une participation dans toute société, association ou
groupement, prendre ou donner en location gérance tout fonds de commerce, procéder a des investissements supérieurs a la somme de 8.000 euros HT pour un méme exercice,
constituer des garanties sur les biens de la société.
Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Page - 7 -
Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.
Est nommé premier gérant de la Société :
Monsieur Ibrahima FAYE, né le 11 décembre 1970 a DAKAR (Sénégal), de nationalité Francaise,
domicilié 8, rue de l'Argiliére - 62138 DOUVRIN
pour une durée de QUATRE (4) années qui viendra a expiration à l'issue l'Assemblée qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirera son mandat.
Monsieur Ibrahima FAYE déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.
ARTICLE 11 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN GERANT OU UN ASSOCIE
Les conventions qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrle
prévues par la loi.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non
associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.
La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non : toutefois, le Commissaire aux Comptes ou a
défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.
Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent étre mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
Page - 8 -
prévues par la loi.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non
associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.
La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non : toutefois, le Commissaire aux Comptes ou a
défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.
Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent étre mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
Page - 8 -
ARTICLE 12 - DECISIONS D'ASSOCIES
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les Assemblées Générales sont convoquées au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet
de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les Assemblées Générales sont convoquées au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet
de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
ARTICLE 13 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en
vigueur.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en
vigueur.
ARTICLE 14 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Page - 9 -
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2009.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur.
L'associé unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la cloture de l'exercice social. S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions a prendre et, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinquiéme mois suivant la clôture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les
six mois de la cloture de l'exercice social.
Page - 9 -
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2009.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur.
L'associé unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la cloture de l'exercice social. S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions a prendre et, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinquiéme mois suivant la clôture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les
six mois de la cloture de l'exercice social.
ARTICLE 15 -AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Il est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés détermine la part attribuée à chacun des associés. L'associé unique ou l'assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
De meme, l'associé unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'associé unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet
pas de distribuer.
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Il est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés détermine la part attribuée à chacun des associés. L'associé unique ou l'assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
De meme, l'associé unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'associé unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet
pas de distribuer.
ARTICLE 16 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée statuant a la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Page - 10 -
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Page - 10 -
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 17 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliere.
ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition
peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission a l'associé unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les
garanties constituées.
Si la Société comprend un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut etre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a
en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition
peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission a l'associé unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les
garanties constituées.
Si la Société comprend un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut etre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a
en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
ARTICLE 18 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société
civile peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les
modalités requises par la loi.
Page - 11 -
civile peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les
modalités requises par la loi.
Page - 11 -
ARTICLE 19 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associé unique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
C` CERTIHE CONFORME A L'ORIGINAL
Page - 12 -
C` CERTIHE CONFORME A L'ORIGINAL
Page - 12 -