ULMANN
Acte du 19 juin 2007
Début de l'acte
27a 3.99 199A B 8s GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE SENS
ULMANN .1 9 JUIN 2007 Société par actions simplifiée au capital de 1.058.000 £ Siege social : Z.1. Les Martini éres St Valérien 89150 Saint Valérien 582.107.751 RCS Sens
ULMANN .1 9 JUIN 2007 Société par actions simplifiée au capital de 1.058.000 £ Siege social : Z.1. Les Martini éres St Valérien 89150 Saint Valérien 582.107.751 RCS Sens
Proces verbal de l'assemblée générale extraordinaire Du 13 Avril2007
L'an 2007 et le 13 Avril a 10 Heures les actionnaires de la SAS ULMANN se sont réunis au
siége social sur convocation du Président pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation du capital de la Société par compensation avec une créance certaine liquide et exigible - Montant de la prime d'émission Renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur de la Compagnie d' Importations de Laines créanciére de la société Incorporation de partie de la prime d'émission au capital Pour mémoire : Projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant a un PEE Modifications des statuts - Agrément du souscripteur
Monsieur Dubois Président de la Société, préside les débats :
Les actionnaires signent la feuille de présence et il est constaté que tous les actionnaires étant présents l'assemblée peut valablement délibérer.
Le président dépose sur le bureau Copie de sa décision de convocation:avec exposé des motifs de l'opération. Copies des lettres de convocation des actionnaires et texte des résolutions Rapport de Stéphane GUASTAVINO commissaire aux comptes
Aprés lecture de ces documents et échange entre les actionnaires les résolutions suivantes ont toutes été adoptées a 1'unanimité.
siége social sur convocation du Président pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation du capital de la Société par compensation avec une créance certaine liquide et exigible - Montant de la prime d'émission Renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur de la Compagnie d' Importations de Laines créanciére de la société Incorporation de partie de la prime d'émission au capital Pour mémoire : Projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant a un PEE Modifications des statuts - Agrément du souscripteur
Monsieur Dubois Président de la Société, préside les débats :
Les actionnaires signent la feuille de présence et il est constaté que tous les actionnaires étant présents l'assemblée peut valablement délibérer.
Le président dépose sur le bureau Copie de sa décision de convocation:avec exposé des motifs de l'opération. Copies des lettres de convocation des actionnaires et texte des résolutions Rapport de Stéphane GUASTAVINO commissaire aux comptes
Aprés lecture de ces documents et échange entre les actionnaires les résolutions suivantes ont toutes été adoptées a 1'unanimité.
Premiere Résolution
L'assemblée générale extraordinaire statuant en application de l'article L 225.129-6 du code de commerce décide qu'il n'y a pas lieu de réaliser une augmentation de capital dont la souscription serait réservée aux salariés de la Société dans laquelle il n'existe pas de PEE a ce jour.
Deuxieme Résolution
L assemblée générale aprés avoir entendu le rapport du Président de la société et en connaissance du rapport du commissaire aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social de 229.264 £ par émission de 2492 actions au nominal de 92 € avec une prime d'émission de 146,362 € par action a libérer intégralement a la souscription. Par compensation avec une créance certaine Liquide et exigible sur la société.
Soit une augmentation de capital totale de 229.264 € Avec une prime d'émission totale de 364.736 €
La souscription de ces actions est réservée a la Compagnie d'Importation de Laine - CIL SAS au capital de 2.340.000 £ dont le siége social est situé 12 bis Boulevard Gambetta 58200 Tourcoing N° 885 781 872 Roubaix Tourcoing
L'assemblée générale renonce en conséquence au droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de la CIL par ailleurs agréée comme actionnaire de la société.
Soit une augmentation de capital totale de 229.264 € Avec une prime d'émission totale de 364.736 €
La souscription de ces actions est réservée a la Compagnie d'Importation de Laine - CIL SAS au capital de 2.340.000 £ dont le siége social est situé 12 bis Boulevard Gambetta 58200 Tourcoing N° 885 781 872 Roubaix Tourcoing
L'assemblée générale renonce en conséquence au droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de la CIL par ailleurs agréée comme actionnaire de la société.
Troisieme Résolution
Sous condition de réalisation de l'augmentation de capital décidée sous la deuxiéme Résolution ci-dessus l'assemblée générale décide d'incorporer au capital a concurrence de 363.792 £ la prime d'émission
Cette augmentation sera réalisée par élévation & 118 £ du nominal des actions pour chacune des 13992 actions
Cette augmentation sera réalisée par élévation & 118 £ du nominal des actions pour chacune des 13992 actions
Quatrieme Résolution
Sous condition de réalisation de l'augmentation de capital décidée sous la deuxiéme Résolution ci-dessus l'assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts savoir :
Article 6 - Apports Il est ajouré in fine le paragraphe suivant
< Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 13 Avril 2007 le
capital social a été augmenté De 229.264 € par émission de 2492 actions avec prime pour un montant total de 594.000 €
De 363.792 £ par incorporation au capital d'une partie de la prime d'émission et élévation du nominal a 118 £ >
Article 7 - Capital social Cet article sera dorénavant rédigé comme suit :
< Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION SIX CENT CINQUANTE ET UN MILLE CINQUANTE SIX Euros (1.651.056) >
Il est divisé en TREIZE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DOUZE (13992) actions de CENT DIX HUIT (118) Euros, chacune de méme rang et entierement libérées.
Article 6 - Apports Il est ajouré in fine le paragraphe suivant
< Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 13 Avril 2007 le
capital social a été augmenté De 229.264 € par émission de 2492 actions avec prime pour un montant total de 594.000 €
De 363.792 £ par incorporation au capital d'une partie de la prime d'émission et élévation du nominal a 118 £ >
Article 7 - Capital social Cet article sera dorénavant rédigé comme suit :
< Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION SIX CENT CINQUANTE ET UN MILLE CINQUANTE SIX Euros (1.651.056) >
Il est divisé en TREIZE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DOUZE (13992) actions de CENT DIX HUIT (118) Euros, chacune de méme rang et entierement libérées.
Cinquieme résolution
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer toutes formalités.
La séance est close a 11 Heures
Le présent procés verbal a été signé par le Président et un actionnaire.
Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE SENS Le 23/04/2007 Bordercau n*2007/250 Case n°4 Ext 743 Enregistement : 500 € Pénalites : Total liquide : cinqcents euros Montant reou : cinq cents turos LMuf Josiane DESENEUX Agent des Impôts
27r 39g 1991 BY6
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE SENS
.i 9 JUIN 2007
SOCIETE ULMANN
Société par Actions Simplifiée au capital de 1 058 000 euros
Siege social : ZI Les Martinieres
89150 SAINT-VALERIEN
R.C.S : SENS 582 107 751
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
Cabinet GUASTAVINO Stéphane
Siege social : 178 Av Estienne d'Orves,83 500 LA SEYNE SUR MER
Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale de MARSEILLE
Mesdames, Messieurs les associés,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, et en exécution de la mission prévue
par l'article L.225-135 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet
d'augmentation de capital réservée de 229 264 euro assortie d'une prime d'émission de 364 736 euro .
opération sur laquelle vous @tes appelés a vous prononcer.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes
requierent la mise en oeuvre de diligences destinées a vérifier :
-les informations fournies dans le rapport du Président sur les motifs de la proposition de suppression
du droit préférentiel de souscription et sur la justification du choix des éléments de calcul du prix
d'émission et sur son montant,
- les informations chiffrées extraites des comptes annuels clos le 31 décembre 2006 arrétés par votre
président . Ces comptes ont fait l'objet d'un audit par nos soins selon les normes professionnelles
applicables en France.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur :
- la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes de la société et données dans le rapport du
président ,
- la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite, le choix des
éléments de calcul du prix d'émission et son montant,
- la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation de l'associé, appréciée par rapport aux
capitaux propres .
Fait a LA SEYNE SUR MER, le 26 mars 2007
Stéphane GUASTAVINO Commissaire aux comptes
24ro 399 1991 B86
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE SENS
.1 9 jU1N 2007
CABINET GUASTAVINO Stéphane
Siege social : 178 Av Estienne d'Orves,83 500 LA SEYNE SUR MER
Commissaire aux comptes
Inscrit a Compagnie Régionale de MARSEILLE
CERTIFICAT TENANT LIEU DE CERTIFICAT DU
DEPOSITAIRE (ARTICLE L.225-146, AL. 2 C. COM.)
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société ULMANN nous avons procédé,
conformément aux normes professionnelies applicables en France, aux vérifications permettant
d'établir le certificat prévu a l'article L. 225-146, al. 2 du Code de commerce.
Ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences conduisant a vérifier :
le bulletin de souscription par lequel la société CIL a souscrit 2492 actions nouvelles de la société
ULMANN d'un nominal de 92 euros avec une prime d'émission de 364 736 euros a l'occasion
d'une augmentation du capital autorisée par l' assemblée générale extraordinaire du 13 avril 2007 .
ia déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la société CIL de libérer sa
souscription par compensation avec ia créance liquide et exigible qu' il possde sur la société,
1'arrété de compte établi le 10 avri 2007 par le président dont nous avons certifié l'exactitude le
11 avril 2007 , duquel il ressort que société CIL possde sur la société ULMANN une créance de
594 000 euros ,
le caractére liquide et exigible de cette créance,
1'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la
libération des actions ,
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat en 3 exempiaires qui tient lieu de
certificat de dépositaire.
Fait a LA SEYNE SUR MER a le 14 avril 2007
Stéphane GUASTAVINO Commissaire aux comptes
00'000 469 00'000000 CEEEET 00'000 009 DEEET
50 19. 09168 NNAAAN 2002/10/01
97 0o 399 I 9g1 B 8 s
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE SENS
.1 9 JUIN 2007
ULMANN
Société par Actions Simplifiée Au capital de 1.651.056 Euros Siege social: Z.I. Les Martinieres SAINT-VALERIEN (Yonne)
SIREN N° 582 107 751 RCS SENS
La séance est close a 11 Heures
Le présent procés verbal a été signé par le Président et un actionnaire.
Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE SENS Le 23/04/2007 Bordercau n*2007/250 Case n°4 Ext 743 Enregistement : 500 € Pénalites : Total liquide : cinqcents euros Montant reou : cinq cents turos LMuf Josiane DESENEUX Agent des Impôts
27r 39g 1991 BY6
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE SENS
.i 9 JUIN 2007
SOCIETE ULMANN
Société par Actions Simplifiée au capital de 1 058 000 euros
Siege social : ZI Les Martinieres
89150 SAINT-VALERIEN
R.C.S : SENS 582 107 751
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
Cabinet GUASTAVINO Stéphane
Siege social : 178 Av Estienne d'Orves,83 500 LA SEYNE SUR MER
Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale de MARSEILLE
Mesdames, Messieurs les associés,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, et en exécution de la mission prévue
par l'article L.225-135 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet
d'augmentation de capital réservée de 229 264 euro assortie d'une prime d'émission de 364 736 euro .
opération sur laquelle vous @tes appelés a vous prononcer.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes
requierent la mise en oeuvre de diligences destinées a vérifier :
-les informations fournies dans le rapport du Président sur les motifs de la proposition de suppression
du droit préférentiel de souscription et sur la justification du choix des éléments de calcul du prix
d'émission et sur son montant,
- les informations chiffrées extraites des comptes annuels clos le 31 décembre 2006 arrétés par votre
président . Ces comptes ont fait l'objet d'un audit par nos soins selon les normes professionnelles
applicables en France.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur :
- la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes de la société et données dans le rapport du
président ,
- la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite, le choix des
éléments de calcul du prix d'émission et son montant,
- la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation de l'associé, appréciée par rapport aux
capitaux propres .
Fait a LA SEYNE SUR MER, le 26 mars 2007
Stéphane GUASTAVINO Commissaire aux comptes
24ro 399 1991 B86
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE SENS
.1 9 jU1N 2007
CABINET GUASTAVINO Stéphane
Siege social : 178 Av Estienne d'Orves,83 500 LA SEYNE SUR MER
Commissaire aux comptes
Inscrit a Compagnie Régionale de MARSEILLE
CERTIFICAT TENANT LIEU DE CERTIFICAT DU
DEPOSITAIRE (ARTICLE L.225-146, AL. 2 C. COM.)
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société ULMANN nous avons procédé,
conformément aux normes professionnelies applicables en France, aux vérifications permettant
d'établir le certificat prévu a l'article L. 225-146, al. 2 du Code de commerce.
Ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences conduisant a vérifier :
le bulletin de souscription par lequel la société CIL a souscrit 2492 actions nouvelles de la société
ULMANN d'un nominal de 92 euros avec une prime d'émission de 364 736 euros a l'occasion
d'une augmentation du capital autorisée par l' assemblée générale extraordinaire du 13 avril 2007 .
ia déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la société CIL de libérer sa
souscription par compensation avec ia créance liquide et exigible qu' il possde sur la société,
1'arrété de compte établi le 10 avri 2007 par le président dont nous avons certifié l'exactitude le
11 avril 2007 , duquel il ressort que société CIL possde sur la société ULMANN une créance de
594 000 euros ,
le caractére liquide et exigible de cette créance,
1'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la
libération des actions ,
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat en 3 exempiaires qui tient lieu de
certificat de dépositaire.
Fait a LA SEYNE SUR MER a le 14 avril 2007
Stéphane GUASTAVINO Commissaire aux comptes
00'000 469 00'000000 CEEEET 00'000 009 DEEET
50 19. 09168 NNAAAN 2002/10/01
97 0o 399 I 9g1 B 8 s
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE SENS
.1 9 JUIN 2007
ULMANN
Société par Actions Simplifiée Au capital de 1.651.056 Euros Siege social: Z.I. Les Martinieres SAINT-VALERIEN (Yonne)
SIREN N° 582 107 751 RCS SENS
Statuts
MIS A JOUR LE 16 AVRIL 2007
CERTIFIE CONEORME A-L'ORIGINAL
CERTIFIE CONEORME A-L'ORIGINAL
TITRE 1
FORMATION - DENOMINATION -.OBJET - SIEGE- DUREE
Article 1- FORMATION
La société < ULMANN > est issue de la transformation décidée le premier mars mil neuf cent cinquante-huit de la société a responsabilité limitée précédemment dénommée < S.A.R.L ETABLISSEMENTS Emile ULMANN >, définitivement constituée au capital de 5.000.000 AF par acte S.S.P. en date & PARIS du huit décembre mil neuf cent quarante-huit, enregistré méme ville le lendemain : 1er S.S.P. sous le n 580, aux droits de 61.500 AF, réguliérement déposé et publié.
Etant ici rappelé que par acte S.S.P. en date a PARIS du dix sept juillet mil neuf cent cinquante, y enregistré: 1er S.S.P. sous le n° 48 A aux droits de 313.142 AF, le capital social a été porté a 7.500.000 AF par la création de 2.445 parts nouvelles de 1.000 AF chacune attribuées en rémunération de l'apport fait & titre de fusion par la S.A.R.L. dite < E. ULMANN & CIE > de son actif social et de 55 parts nouvelles de 1.000 AF chacune, par prélevement sur les pertes et profits de l'année 1949 de la société absorbante précitée : S.A.R.L. ETABLISSEMENTS Emile ULMANN.
Par acte S.S.P. en date a PARIS du deux décembre mil neuf cent cinquante sept, y enregistré S.S.P. Sociétés, le trois décembre mil neuf cent cinquante sept sous le n° 633 A aux droits de 390.840 AF, le capital social a été porté a 15.000.000 AF au moyen de la transformation directe en parts sociales nouvelles d'une somme de 7.500.000 AF à prélever sur les réserves ordinaires de la socieété.
Les statuts de la société ont été mis en harmonie avec les derniéres dispositions légales et le capital social a été exprimé en Euros, aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du dix-huit décembre deux mil un.
Enfin, la société
a été transformée en SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du sept septembre deux mil quatre.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiée, ainsi que par les présents statuts. Elle ne fait pas appel public a l'épargne.
Etant ici rappelé que par acte S.S.P. en date a PARIS du dix sept juillet mil neuf cent cinquante, y enregistré: 1er S.S.P. sous le n° 48 A aux droits de 313.142 AF, le capital social a été porté a 7.500.000 AF par la création de 2.445 parts nouvelles de 1.000 AF chacune attribuées en rémunération de l'apport fait & titre de fusion par la S.A.R.L. dite < E. ULMANN & CIE > de son actif social et de 55 parts nouvelles de 1.000 AF chacune, par prélevement sur les pertes et profits de l'année 1949 de la société absorbante précitée : S.A.R.L. ETABLISSEMENTS Emile ULMANN.
Par acte S.S.P. en date a PARIS du deux décembre mil neuf cent cinquante sept, y enregistré S.S.P. Sociétés, le trois décembre mil neuf cent cinquante sept sous le n° 633 A aux droits de 390.840 AF, le capital social a été porté a 15.000.000 AF au moyen de la transformation directe en parts sociales nouvelles d'une somme de 7.500.000 AF à prélever sur les réserves ordinaires de la socieété.
Les statuts de la société ont été mis en harmonie avec les derniéres dispositions légales et le capital social a été exprimé en Euros, aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du dix-huit décembre deux mil un.
Enfin, la société
a été transformée en SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du sept septembre deux mil quatre.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiée, ainsi que par les présents statuts. Elle ne fait pas appel public a l'épargne.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet, en France et dans tous pays:
La fabrication et le commerce en gros, demi-gros, au détail a l'importation et a l'exportation :
1. - de tous mobiliers et matériels d'enseignement, de toutes fournitures scolaires ;
2 - d'ardoises, tableaux fixes et réglables de toute nature et en tous matériaux;
3 - de craies de toutes sortes, scolaires et industrielles:
4 - d'instruments, matériels et produits de laboratoire ;
5 - de tous articles de dessin ;
6 - de papeterie, cartons et librairie,
7 - d'ardoises publicitaires avec ou sans légendes; l'agencement d'Amphithéatres, salles de classes et de réunion ;
ainsi que toutes activités d' import-export de véhicules roulants et accessoires s'y rattachant,
tant pour elle-méme que pour le compte de tous tiers, ainsi que pour compte de tous établissements publics, organismes, collectivités, a la commission, au courtage, a la représentation, dépots et consignations, etc...
y compris la création de toutes sociétés filiales ou non, prise d'intéréts dans toutes autres affaires similaires, sociétés créées ou a créer, la participation, la gérance, etc ...
et d'une maniére trés générale, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilires ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'exploitation et le développement.
ArticIe 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale reste: ULMANN
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > Il ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
La fabrication et le commerce en gros, demi-gros, au détail a l'importation et a l'exportation :
1. - de tous mobiliers et matériels d'enseignement, de toutes fournitures scolaires ;
2 - d'ardoises, tableaux fixes et réglables de toute nature et en tous matériaux;
3 - de craies de toutes sortes, scolaires et industrielles:
4 - d'instruments, matériels et produits de laboratoire ;
5 - de tous articles de dessin ;
6 - de papeterie, cartons et librairie,
7 - d'ardoises publicitaires avec ou sans légendes; l'agencement d'Amphithéatres, salles de classes et de réunion ;
ainsi que toutes activités d' import-export de véhicules roulants et accessoires s'y rattachant,
tant pour elle-méme que pour le compte de tous tiers, ainsi que pour compte de tous établissements publics, organismes, collectivités, a la commission, au courtage, a la représentation, dépots et consignations, etc...
y compris la création de toutes sociétés filiales ou non, prise d'intéréts dans toutes autres affaires similaires, sociétés créées ou a créer, la participation, la gérance, etc ...
et d'une maniére trés générale, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilires ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'exploitation et le développement.
ArticIe 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale reste: ULMANN
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > Il ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé & :
SAINT-V ALERIEN (Yonne), Z.I. Les Martinieres
3
Il peut etre transféré dans toute commune du meme département ou des départements limitrophes, par une simple décision du Président, qui est, a cet effet, habilité a modifier les statuts en conséquence. Cette décision du Président sera soumise a la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire des associés.
SAINT-V ALERIEN (Yonne), Z.I. Les Martinieres
3
Il peut etre transféré dans toute commune du meme département ou des départements limitrophes, par une simple décision du Président, qui est, a cet effet, habilité a modifier les statuts en conséquence. Cette décision du Président sera soumise a la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire des associés.
Article 5-DUREE
La durée de la société reste fixée & 99 ans a compter du premier juillet mil neuf cent quarante huit. Cette durée viendra donc a expiration le trente juin deux mil quarante-sept, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation. La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des associés statuant en assemblée générale extraordinaire.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL : ACTIONS
Article 6 - APPORTS
Il a été fait a la société les apports suivants, intégralement souscrits et libérés : Lors de sa constitution, le huit décembre mil neuf cent quarante huit, des apports en numéraire pour un montant de CINQUANTE MILLE Francs, soit 7.622,45 €
Aux termes d'un acte sous seing privé, en date a PARIS du dix-sept juillet mil neuf cent cinquante, le capital a été augmenté d'un montant de VINGT CINQ MILLE Francs (25.000,- F), suite a l'apport fusion fait par la SARL < E.ULMANN ET CIE >,soit 3.811.22 €
Aux termes d'un acte sous seing privé, en date a PARIS du deux décembre mil neuf cent cinquante sept, le capital a été augmenté d'une somme de SOIXANTE QUINZE MILLE Francs (75.000,- F), par incorporation de réserves, soit 11.433.68 €
Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-et-un décembre mil neuf cent cinquante neuf, le capital social a été augmenté de la somme de CENT CINQUANTE MILLE Francs,soit 22.867.35 €
Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du premier mai mil neuf cent soixante trois, le capital social a été augmenté de la somme de TROIS CENT MILLE Francs, soit 45.734,71 €
Suivant délibérations de Fassemblée générale extraordinaire du vingt-et-un octobre mil neuf cent quatre vingt dix-sept, le capital social a été augmenté, par voie d'apports en numéraire, de la somme de QUATRE MILLIONS de Francs, soit 609.796,07 €
02
Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-cinq juin mil neuf cent quatre vingt dix-neuf, le capital social a été augmenté, par incorporation de réserves,de la somme de DEUX MILLIONS TROIS CENT MILLE Francs, soit 350.632.74 €
Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du dix-huit décembre deux mil un, le capital social a été exprimé en Euros et a été augmenté par incorporation de réserves, de la somme de QUARANTE MILLE VINGT CINO Francs CINQ Centimes, soit 6.101.78 €
Au terme des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 avril 2007, le capital a été augmenté de 229 264,00 £ par émission de 2 492 actions avec prime pour un montant total de 594 000 e. De 363 792 € par incorporation au capital d'une partie de la prime d'émission et élévation du nominal a 118 C.
TOTAL EGAL AU MONTANT DES APPORTS: 1.651.056,- €
Aux termes d'un acte sous seing privé, en date a PARIS du dix-sept juillet mil neuf cent cinquante, le capital a été augmenté d'un montant de VINGT CINQ MILLE Francs (25.000,- F), suite a l'apport fusion fait par la SARL < E.ULMANN ET CIE >,soit 3.811.22 €
Aux termes d'un acte sous seing privé, en date a PARIS du deux décembre mil neuf cent cinquante sept, le capital a été augmenté d'une somme de SOIXANTE QUINZE MILLE Francs (75.000,- F), par incorporation de réserves, soit 11.433.68 €
Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-et-un décembre mil neuf cent cinquante neuf, le capital social a été augmenté de la somme de CENT CINQUANTE MILLE Francs,soit 22.867.35 €
Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du premier mai mil neuf cent soixante trois, le capital social a été augmenté de la somme de TROIS CENT MILLE Francs, soit 45.734,71 €
Suivant délibérations de Fassemblée générale extraordinaire du vingt-et-un octobre mil neuf cent quatre vingt dix-sept, le capital social a été augmenté, par voie d'apports en numéraire, de la somme de QUATRE MILLIONS de Francs, soit 609.796,07 €
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Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-cinq juin mil neuf cent quatre vingt dix-neuf, le capital social a été augmenté, par incorporation de réserves,de la somme de DEUX MILLIONS TROIS CENT MILLE Francs, soit 350.632.74 €
Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du dix-huit décembre deux mil un, le capital social a été exprimé en Euros et a été augmenté par incorporation de réserves, de la somme de QUARANTE MILLE VINGT CINO Francs CINQ Centimes, soit 6.101.78 €
Au terme des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 avril 2007, le capital a été augmenté de 229 264,00 £ par émission de 2 492 actions avec prime pour un montant total de 594 000 e. De 363 792 € par incorporation au capital d'une partie de la prime d'émission et élévation du nominal a 118 C.
TOTAL EGAL AU MONTANT DES APPORTS: 1.651.056,- €
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capitaI social est fixé a Ia somme de UN MILLION SIX CENT CINQUANTE UN MILLE ET CINQUANTE SIX Eur0s (1.651.056 €).
II est divisé en TREIZE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DOUZE (13 492 E) actions de CENT DIX HUIT Euros (118 e) chacune, toutes de méme rang, entiérement souscrites et libérées.
II est divisé en TREIZE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DOUZE (13 492 E) actions de CENT DIX HUIT Euros (118 e) chacune, toutes de méme rang, entiérement souscrites et libérées.
Article.8. -AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la société.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Article 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Article 10 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu & une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent etre des comptes nominatifs purs > ou des comptes nominatifs administrés > au choix de l'associé.
Ces comptes individuels peuvent etre des comptes nominatifs purs > ou des comptes nominatifs administrés > au choix de l'associé.
Article 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social la société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de ia poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
ArticIe 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.
3. Les actions sont librement cessibles entre associés, aux conjoints, ainsi qu'aux ascendants et descendants.
Elles sont également librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
Pour l'exercice de leurs droits, les conjoints, héritiers ou ayants-droit doivent justifier de ars qualités par la production d'actes notariés réguliers.
Ils doivent également désigner un mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l' indivision.
4. La cession d'actions à un tiers non associé a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la société.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (dénomination, siége social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision émanant de l'Assemblée Générale Extraordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler, mais dans ce dernier cas, avec le consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
5. Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
6. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire dans les conditions prévues au 4 ci-dessus.
7. La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 4 ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nuile.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social la société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de ia poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
ArticIe 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.
3. Les actions sont librement cessibles entre associés, aux conjoints, ainsi qu'aux ascendants et descendants.
Elles sont également librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
Pour l'exercice de leurs droits, les conjoints, héritiers ou ayants-droit doivent justifier de ars qualités par la production d'actes notariés réguliers.
Ils doivent également désigner un mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l' indivision.
4. La cession d'actions à un tiers non associé a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la société.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (dénomination, siége social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision émanant de l'Assemblée Générale Extraordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler, mais dans ce dernier cas, avec le consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
5. Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
6. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire dans les conditions prévues au 4 ci-dessus.
7. La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 4 ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nuile.
Article 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et & la représentation dans es Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a ie droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts.
3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Tout associé a ie droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts.
3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE III
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 15 - PRESIDENT
La société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale
Ordinaire des associés qui peut le révoquer a tout moment.
La durée du mandat du Président est fixée librement par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale
Ordinaire des associés qui peut le révoquer a tout moment.
La durée du mandat du Président est fixée librement par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Article 16 - POUVOIRS DU PRESIDENT
1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la société. I1 la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, ie Président engage la société méme par ies actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'ii juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents
statuts.
2 - Les délégués du Comité d'Entreprise, s'il en existe, exercent auprés du Président les droits qui leurs sont attribués par la loi.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, ie Président engage la société méme par ies actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'ii juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents
statuts.
2 - Les délégués du Comité d'Entreprise, s'il en existe, exercent auprés du Président les droits qui leurs sont attribués par la loi.
Article 17 - AUTRES DIRIGEANTS
Sur la proposition du Président, l'Assemblée Générale Ordinaire des associés peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut @tre conféré le titre de Directeur Générai.
Les dirigeants sont révocables a tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, sur proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, l'Assemblée Générale Ordinaire des associés détermine 1'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.
Les dirigeants sont révocables a tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, sur proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, l'Assemblée Générale Ordinaire des associés détermine 1'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.
Article 18 - REMUNERATION DE LA DIRECTION
La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par l'Assemblée Générale Ordinaire. Elle peut etre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
Article 19 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Les conventions réglementées sont soumises aux formalités de contrle prescrites par article L 227-10 du Code de Commerce.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.
Article 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
TITRE IY
DECISIONS COLLECTIVES
Article 21 - FORME DES DECISIONS
Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Toutefois devront étre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux comptes ou d'un Commissaire aux apports.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
ps délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.
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ArticIe 22 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par le Directeur Général, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 10 % au moins du capital.
Elles peuvent également etre convoquées par le Commissaire aux comptes.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblée et, le cas échéant, la deuxime Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
Toutefois devront étre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux comptes ou d'un Commissaire aux apports.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
ps délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.
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ArticIe 22 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par le Directeur Général, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 10 % au moins du capital.
Elles peuvent également etre convoquées par le Commissaire aux comptes.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblée et, le cas échéant, la deuxime Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
Article 23 -ORDRE DU JOUR
1. L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2. Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, linscription & l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a T'ordre du jour. lequel ne peut etre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
2. Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, linscription & l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a T'ordre du jour. lequel ne peut etre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
Article 24 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUYOIRS
1. Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
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ArticIe 25 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
1. Une feuille de présence est émargée par ies associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2. Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation.
A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président. L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
3. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
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ArticIe 25 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
1. Une feuille de présence est émargée par ies associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2. Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation.
A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président. L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
3. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
Article 26 - QUORUM - VOTE
1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, ie tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2. Chaque action donne droit a une voix.
3. Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.
2. Chaque action donne droit a une voix.
3. Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.
Article 27 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation. Elle statue à la majorité des voix nt disposent les associés présents ou représentés.
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L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation. Elle statue à la majorité des voix nt disposent les associés présents ou représentés.
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Article 28 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, un tiers des actions et, sur deuxiéme convocation, un quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux-tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent etre prises sans le consentement de ceux-ci.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, un tiers des actions et, sur deuxiéme convocation, un quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux-tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent etre prises sans le consentement de ceux-ci.
Article 29 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur ia gestion et le controle de la société.
TITRE Y
EXERCICE SOCIAL : COMPTES SOCIAUX -
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
TITRE Y
EXERCICE SOCIAL : COMPTES SOCIAUX -
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 30 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence Ie premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque année.
Article 31 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
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A la citure de chaque exercice, le Président dresse Iinventaire des divers éléments de l'actif et du passif. I1 dresse égaiement les comptes annuels conformément aux dispositions
légales.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société et un état des sûretés consenties par elle.
II établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
ArticIe 32 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.
I1 est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement de 5 % au moins, affecté a la réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Sur le bénéfice distribuable, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
La décision collective des actionnaires peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut etre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
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A la citure de chaque exercice, le Président dresse Iinventaire des divers éléments de l'actif et du passif. I1 dresse égaiement les comptes annuels conformément aux dispositions
légales.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société et un état des sûretés consenties par elle.
II établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
ArticIe 32 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.
I1 est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement de 5 % au moins, affecté a la réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Sur le bénéfice distribuable, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
La décision collective des actionnaires peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut etre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
Article 33. : MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
.e paiement des dividendes se fera exclusivement en numéraire.
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Les modalités de la mise en paiement de ces dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a ia fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de ia loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si ia distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits
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Les modalités de la mise en paiement de ces dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a ia fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de ia loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si ia distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits
TITRE VI
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL : TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 34 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
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Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions légales applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, ia régularisation a eu lieu.
ArticIe 35 - TRANSFORMATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par Ies associés les bilans de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de ia société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait l'augmentation des engagements des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
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Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions légales applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, ia régularisation a eu lieu.
ArticIe 35 - TRANSFORMATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par Ies associés les bilans de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de ia société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait l'augmentation des engagements des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
Article 36 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
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L'Assembiée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
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L'Assembiée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
TITRE VI
CONTESTATIONS
Article 37 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents
Statuts de la société sous la forme de société par actions simplifiée adoptés par l'assemblée générale extraordinaire du sept septembre deux mil quatre.
Statuts certifiés par les membres du bureau de l'assemblée générale extraordinaire dly sept septembre deux mil quatre. N
Statuts de la société sous la forme de société par actions simplifiée adoptés par l'assemblée générale extraordinaire du sept septembre deux mil quatre.
Statuts certifiés par les membres du bureau de l'assemblée générale extraordinaire dly sept septembre deux mil quatre. N