Acte du 28 mai 2004

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance décide de transférer le siege social du 13 avenue Général Leclerc a LOURDES (65100) au 61 boulevard Pierre Renaudet a TARBES (65000) & compter du 1er mai 2004.

En conséquence, l'article N°4 des statuts a été modifié comme suit :

Le siége social est fixé a TARBES 65000, 61, boulevard Pierre Renaudet.
Le reste de l'article sans changement.
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a vingt-heures.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Gérant et par tous les associés présents .
ANCELY BernardA HOULES Christiak Associé
SARL C.T.H. MIDI PYRENEES
Société.a responsabilité limitée Au capital de 7 622,45 Euros Sieges social : 61 Bd Pierre Renaudet 65000 TARBES

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet :
- le traitement pour lhabitat, charpentes, humidité, facades, toitures, isolation. étanchéité, survitrage, double vitrage ; - le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement : - et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles. immobilieres et mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

La dénomination sociale est : .
C.T.H. MIDI PYRENEES (CENTRE TECHNIQUE DE L'HABITAT MIDI PYRENEES)
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A..L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé a TARBES 65000, 61, boulevard Pierre Renaudet.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par ia prochaine décision collective et partout ailleurs en.France en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
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La durée de la société est fixée a CINQUANTE (50) années à compter de ia date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Apports en numeraire
Les associés apportent en numéraire a la société, a savoir :
- Monsieur ANCELY Berrard, la somme de VINGT CINQ MILEE FRANCS, ci.... 25.000 F.
- Monsieur HOULES Christian, la somme de
VINGT CINQ MILLE FRANCS, ci.... 25.000 F. SOIT AU TOTAL UNE SOMME DE .... ...50.000 F.
Laquelle somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F.) a été déposée conformément a la loi par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la Banque "SOCIETE BORDELAISE DE CREDIT INDUSTRIEL ET
COMMERCIAL, agence de CARCASSONNE, numéro de compte 0300538762 H, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 31 janvier 1995.
Cette somnme sera retirée par le gérant de la société sur présentation d'un certificat ou d'un extrait délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social attestant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.
Madame CORTES Danile, susnommée, qualifiée et domiciliée, épouse commune biens de Monsieur HOULES Christian, apporteur de deniers provenant de ladite communauté existant entre eux, a été avertie de l'apport envisagé par son époux.
Ce conjoint ainsi averti a notifié par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 2 février 1995 qu'il n'entend pas devenir associé, mais qu'il consent à la réalisation de cet apport.
L'original de cette lettre demeurera annexé aux présentes apres mention.
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Apport cn numéraire
Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F.) et divisé en CINQ CENTS (500) PARTS égales de CENT FRANCS (100 F.) chacune, entierement souscrites et intégralement libérées, numérotées de 1 à 500 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, a savoir :
- A Monsieur ANCELY Bernard, 250 parts sociales numérotées de 1 a 250.... 250 parts - A Monsieur H0ULES Christian, 250 Parts sociales
numérotées de 251 a 500..... .250 parts TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS
COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL. .500 parts

I - Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés Toute personne entrant dans la société a 1 'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'articie 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant ia réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.
II - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celui-ci à un montant au moins égal a ce minimum à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la société.
La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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I - Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.
I - Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Les apports en industrie permis par la loi donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes. Ces parts sont incessibles et intransmissibles ; en cas de cessation d'activité ou de décés de l'apporteur, elles doivent étre annulées.
Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Sous réserve, le cas échéant, de leur responsabilité solidaire vis a vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions coilectives des associés. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans ies actes de son administration. Es doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés. Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelie de toute acquisition des droits nécessaires a 1 'attribution d'un nombre entier de parts ou de toute cession des droits excédentaires. I1 en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par ia loi. Les associés sont tenus dans ce cas d'acheter les parts nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal, ou de céder les parts excédentaires.
I - Indivisibilité des parts sociales. Exercice des droits attachés aux parts
Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut dentente, il sera pourvu, par
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Cession libre entre associés soumise a agrément pour toute autre personne. Transmission par déces soumise a agrément dans tous les cas.
I - Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour etre opposable a la société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elie dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour étre opposable aux tiers, la cession doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.
I - Les parts sont iibrement cessibles entre associés.
I - Les parts sociales ne peuvent etre cédées à titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Le projet de cession doit etre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision sans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis. Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code Civil. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai réduire son capital du montant de ia valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 4 et 6 du présent paragraphe, sauf dans les cas prévus par la loi.
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Les dispositions qui précédent sont applicables a tous ies cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore à titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.
IV - Si ia société a donné son consentement a un. projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
V - En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du déces par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément. En cas de dissolution de communauté, le partage est notifiée par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception & la société et a chacun des associés. A compter de l'envoi de ia lettre recommandée par la société en cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans ies conditions prévues ci-dessus pour ies cessions entre vifs.
VI - La gérance est habilitée à mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas ie concours de la collectivité des associés.

La société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une ou plusieurs entreprises commerciales ou artisanales ou une ou plusieurs personnes moraies, ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de ll'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le déces d'un associé. Si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entraine cessation de ses fonctions de gérant.
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I - La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants , personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de ia durée de leur mandat, choisis par les associés. Le ou les gérants sont toujours rééligibles; Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance par lettre recommandée avec accusé de réception. Les gérants sont révocables par décision des associés représentant pius de la moitié des parts sociales.
Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par délibération collective ordinaire des associés.
II - Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elie ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, ia seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y etre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute société.
L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Lorsqu'elles sont permises par la loi, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, sont soumises aux formalités de contrle et d'approbation par l'assemblée des associés prescrites par la loi. Ces formatités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
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Les associés peuvent, notamment, du consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser en compte courant leurs fonds disponibles dans les caisses de la société.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.
La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si, à la clture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des criteres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice Méme si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social.
Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés & remplacer les tituiaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont désignés également par décision collective ordinaire. La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices Is exercent leur mandat et son rémunérés conformément a la ioi.

I - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapabies. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, qu' ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
a) - Assemblée Généraie :
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou, encore, à défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Pendant la période de liquidation, ies assembiées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion. Cette iettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts. La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants, et, le cas échéant, par le président de séance. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces-verbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant à I 'ordre du jour.
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b) -Consultation écrite :
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote part écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par iettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. La consultation est mentionnée dans un procés-verbal, établi et signé par les gérants, auquel est annexée la réponse de chaque associé.
I - Tout associé a droit de participer aux décisions, quelles que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf, si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.
II - Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément à la loi. Les copies ou extraits de ces procs-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant

Sont qualifiées d'ordinaires, ies décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires. Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre adoptées par un. ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit ie nombre des votants. Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications de statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
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Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par ia loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile : - a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés : - par les associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en société anonyme, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 5.000.000 F., et en cas de révocation d'un gérant statutaire : - par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capitai social par incorporation de bénéfices ou de réserves ; - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à la disposition sont déterminées par la loi. En outre, à toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Avec ie consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, les sommes nécessaires a celle-ci. Ces sommes produisent ou non des intérets et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance. Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année Les comptes courants des associés, autres que ceux des personnes morales, ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donnés par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumises aux disposition de 1'article 13 des présents statuts. Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.
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Lannée sociale commence ie ler janvier et finit le 31décembre. Par exception, ie premier exercice comprendra le temps écoulé depuis la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 1995.
I est dressé & la citure de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges, et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat. Le gérant procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux. amortissements et provisions nécessaires.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé. Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqués aux associés dans les conditions et délais prévus par les dispositions réglementaires A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles ie gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assembiée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siege social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des proces-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire iorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve iégale est descendue au-dessous de ce dixieme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous ies associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
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Toutefois, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter à nouveau tout ou partie du bénéfice distribuable ou affecter tout ou partie de celui-ci & toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'empioi, sil y a lieu.
Lassemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels ies prélévements sont effectués.
Toutefois ies dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors ie cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a ia suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Lécart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut etre incorporé en tout ou partie au capital. La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés & nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8-H ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Dans les deux cas, la décision de F'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires. En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I - Sauf les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les parts sociales en une seuie main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation
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La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la ioi. Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant & chacun d'eux. I - Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celie-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que lorsque le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

La société peut ctre transformée en société de toute autre forme. La transformation en société anonyme ne peut etre décidée que si ia société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. La transformation est décidée par les associés par décision collective extraordinaire aux conditions d'unanimité ou de majorité prévues a l'article 17. Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, meme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.
En cas de transformation de la société en société anonyme un ou plusieurs commissaires a la transformation chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Is peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné a l'alinéa précédent. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.
Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a ia transformation, soit par le président du tribunal de commerce, soit par décision unanime des associés.
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Le rapport du ou des commissaires attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siége social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit etre adressé à chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées. Ce rapport est déposé au greffe du tribunal de commerce compétent huit jours avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur la transformation et, en cas de consultation écrite, huit jours avant la date limite prévue pour la réponse des associés.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés-verbal. La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, à moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cinquante.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation , sont soumises aux tribunaux compétents.

Sont nommés gérants de la société, pour une durée indéterminée :
- Monsieur Bernard ANCELY, demeurant et domicilié a CARCASSONNE (11000) 38, résidence Grazailles Les Pins.
- Monsieur HoULES Christian, demeurant et domicilié a CAUX ET SAUZENS (11170) Route de Pezens.

En attendant l'accomplissement de la formalité de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, les soussignés donnent mandat a : Messieurs Bernard ANCELY et Christian HOULES de réaliser, pour le compte de la société, les actes et engagements jugés urgents dans l'intérét social et énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagerment qui en résultera pour la société. Ces actes et engagements seront repris par la société par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
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I - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. En vue d'obtenir cette immatriculation, les intéressés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social, la déclaration de conformité prescrite par la ioi.
II - Tous pouvoirs sont donnés a Messieurs Bernard ANCELY et Christian HOULES pour signer l'avis & insérer dans un journal d'annonces légales du département du siege social.
M - Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cing ans.
Fait en autant d'originaux que requis par ia Loi.
A CARCASSONNE,le 14 février 1995
M.ANCELY Bernard M. HOULES Christian,
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