Acte du 23 septembre 2004

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-apres créées, et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée, qui sera régie par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

négoce de matériel et fourniture informatigue prestations de services aux entreprises et particuliers

Et généralement distribution de tous types de produits, toutes opérations commerciales et financiéres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes. La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment au moyen de création de societés nouvelles et groupement nouveaux, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, ailiance ou association en participation ou groupement d'interét économique ou de location gérance.

Et plus généralement toutes activités ayant un rapport direct ou indirect avec les activités visées ci-dessus.

La durée de la Société est de quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

La Société a pour dénomination sociale : PRO INK I

Les actes et documents émanants de la société et destinés aux tiers, factures, annonces et publications diverses, notamment les lettres, sociale, précédée ou suivie doivent indiquer dénomination "societé a Responsabilité immédiatement et lisiblement des mots Limitée, ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital.

Le siege social est fixé a :

MONTBRISON (LOIRE) 1O RUE DES ARCHES

Il pourra etre transféré dans tout autre endroit de la méme commune par simple décision de la gérance, et dans tout autre lieu par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La Société pourra en outre, avoir des succursales, bureaux et agences, partout ou besoin sera, en France et a l'étranger.

Les parties font apport a la société, en numeraires des sommes ci- aprés énoncées :

7500 €

Laquelle sOmme de SEPT MILLES CINQ CENT EUROS a été déposée dans un compte ouvert , au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite bangue.

Le capital social est fixé a la somme de SEPT MILLE CINQ CENT euros (7500 €).Il est divisé en 500 parts de 15 euros entiérement libérées, nunérotées de 1 a 500 inclus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, a savoir :

Monsieur MEYER SEBASTIEN a COnCUrrenCe de DEUX CENTS TRENTE CINQ PARTS SOCIALES numérotées de l a 235, ci.. 235 parts

Monsieur TEKELI IBRAHIM a conCurrence de DEUX CENTS TRENTE CINQ PARTS SOCIALES numérotées de 236 a 470, ci.. 235 parts

Melle GARDE AURORE A concurrenCe de TRENTE PARTS SOCIALES 30 parts Numerotées de 471 a 500, ci.

500 parts Total égal au nombre de parts,

les parts Les soussignés déclarent et reconnaissent que toutes représentant le capital social leurs appartiennent et sont réparties maniere indiquée ci-dessus entre eux proportionnellement de la leurs droits dans le capital et sont toutes correspondant a entierement libérées.

1:1

I - PRINCIPE

Le capital social est augmenté soit par création de parts sociales ou privilégiées, l'élévation nouvelles, ordinaires ou par corrélative du montant nominale des parts existantes.

souscrites et libérées en augmentations de capital sont Les en nature, ou encore par numéraires, l'incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.

En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs a eux epoux, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue pour la moitié des parts souscrites, a son conjoint qui notifie a la société son intervention d'etre personnellement associé.

Si cette notification a iieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 13-l-3" alinéa ler des présents statuts. Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si le conjoint n'est pas agrée par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

II - COMPETENCE

L'augmentation du capital et les modalités de sa réalisation sont décidés par la collectivité des associés a la majotité des trois quarts des parts sociales.

Cependant, si l'augmentation de capital est réalisé par élévation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en especes, 1a décision sera prise a l'unanimite :

Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des

associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son acceptation.

III - AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement a leur droit dans le capital un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles selon des modalités définir par une décision a extraordinaire des associés.

Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépot : Le retrait de ces fonds ne pourra etre effectué par le mandataire de la société que trois jours au moins apres leur depot.

IV - AUGMENTATION DE CAPITAL_PAR APPORTS EN NATURE

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. Il y sera procédé, au vue d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du Président dui Tribunal de Commerce du lieu du siege social, statuant sur une requéte de la gérance.

V - ROMPUS

les l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, si associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute aquisition ou de toutes cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

non Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital

est motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance la date du depôt au greffe du procés-verbal antérieure a

délibération, peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois a compter de la date du dépot.

L'opposition est signifiée a la société par acte d'huissier et porter devant le Tribunal de Commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la sociéte en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par la société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décide une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a acheter le nombre déterminé de parts pour les annuler.

Cet achat doit etre réalisé dans un délai de trois mois a compter de l'expiration du delai d'opposition, il emporte annulation desdites parts ;La réduction du capital a un montant inférieur au minimum iégal ne pourra etre décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au

moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi,a moins que la société ne se transforme en société d une autre forme.

En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Cette dissolution ne pourra etre prononcée si, au jour ou le Tribunal status sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de tout cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire.

Elles ne peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-meme.

Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ulterieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et publiées.

Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci- apres.

Chaque part sociale donne droit proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives :

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis-a-vis, pendant cinq, de la valeur attribuée aux apports en nature.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelgue main qu'elles passent.

Les représentants ayant-droit, conjoint, héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre des parts possedées par cette indivision.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société, a défaut d'entente, il

voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule téte.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriété à l'égard de la société dans

les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

CESSIONS

l') Forme de cession

Toute cession de parts sociales, doit etre constaté par écrit.La cession n'est rendue opposable, a la sociéte qu'aprés avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte notarié, conformément a l'article l690 du code civil.

Ces formalités peuvent néanmoins etre remplacées par le dépot d'un original de la cession au siege social contre remise par le gérant d une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement d'une de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Societés.

2") Cessions réglementées

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou a titre gratuit, quelque soit la qualité du cessionnaire, que dans les conditions ci-apres énoncées.

3*) Modalités de.l'agrément

Les parts sociales ne peuvent étre cédées qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquereur de parts sociales a partir de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les memes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement a l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de i'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifie a la société et a chacun des associés par acte d huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours,a compter de cette notification, le gérant doit convoguer l'assemblée des associés pour qu'elle delibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par ecrit sur ce projet. La decision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandee avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement de la cession est réputé acquis.

4") Obligation d'achat ou de rachat de parts dontla cession n'est pas agreée

Si la sociéte a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Toute clause contraire est nulle.

A la demande du gérant, ce délai peut etre prolonge d'une seule fois par décision du Président du Tribunal du Commerce, statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue a l'article l843-4 du Code Civil est faite soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.

La société peut également, avec le consentement de l associé cédant, décider dans le méme déiai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans,peut, sur justification, etre accordé a la société par le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légale en matiere commerciale Si, a l'expiration. du délai imparti, aucune des soiutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réalisé la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

II - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DISSOLUTION OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE

En cas de deces d'un associé la société continue entre les associés survivants et les héritiers et les ayant-droits, de l'associé decédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droits et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leur droist d'associés les héritiers doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tout actes notariés établisant cette qualité. Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues a l'article l2 ci-dessus des présents statuts.

III - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES

si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe 1-3, ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée de parts nanties selon les dispositions de l'article 2o78, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délais les parts , en vue de réduire son capital.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a

l844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

INTERDICTION,. FAILLITE OU DECONFITURE D'UN Article 15 : DECES, ASSOCIE

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la deconfiture d'un associé.

ITRE IV - GERANCE

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personne physique, qui peuvent etre choisie en dehors des associés. En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de la société. Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision des associes représentant plus de la moitié des parts sociales. Le gérant de la société est :

Monsieur SEBASTIEN MEYER demeurant a LYON (RHONE) 3 impasse des Muguets Il est nommée pour une durée indéterminée.

Les gérants ont seuls la signature sociale, ils doivent consacrer affaires sociales tout leur temps et tous les soins aux nécessaires.Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire

tous actes de gestion dans l'intéret de la sociéte.

En cas de pluralités de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet. social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, des statuts suffise étant exclu que la seule publication a constituer cette preuve.

En cas de pluralite de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit etabli qu'ils en ont eu connaissance.

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi frais de représentation de qu'au remboursement de ses déplacement.

I - DUREE

La durée des fonctions du gérant ou des gérants subséguents est fixée par la décision collective qui le nomme.

II - REVOCATION DU GERANT

Le gérant ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus des trois quart des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intérets. En outre. le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour légitimes la demande de tout causes associé.

III - DEMISSION DU GERANT

Le gérant ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, six mois avant la cloture de l'exercice, par lettre recomaandée avec accusé de réception. Il sera dressé par acte de ce changement. lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.

Cependant, la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.

Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la societé.

En cas de déces d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

s'il n'existe qu'un seul gérant en fonction au jour du décés, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la societé en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.

Dans ce cas, durant la période interimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurerla gestion de la société, sauf

décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire associé ou non.

IV - REMPLACEMENT...DU GERANT

Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particulieres a ces cas, la collectivité des associés procéde au remplacement du gérant.

Dans ce cas elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des le quart des .parts sociales, ou par un mandataire de associés, justice, a la requete de l'associé le plus diligent.

collectivité des En outre, en cas de révocation du gérant, la

associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplacant.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la societé ou envers les tiers, soit des dispositions législatives réglementaires infractions aux ou sociétes a responsabilité limitée, soit des applicables aux violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du prejudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre soit en se groupant a condition les gérants soit individuellement, qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, et en frais un ou plusieurs d'entre eux de les chargeant a leur cette action tant en demuande qu'en représenter pour soutenir défense.

Les demandeurssont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages-intérets sont alloués.Aucune décision de l assemblée ne

les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

I - FORME

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée. Sont également prises en assemblée , les décisisons soumises aux associés a l'initiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice.

II - OBJET

d'ordinaires décisions collectives qualifiées Les sont ou d extraordinaires. Les décisions collectives extraordinaires ont l'agrément pour objet la modification des statuts ainsi que des cessions ou mutations de pars sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Toutes les autres décisions en assemblée ou lors de consultations écrites sont qualifiées de décisisons collectives ordinaires.

Elles ont pour objet notamnent de donner à la gérance des I- autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a excédant l'article l7 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

11 Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premiere convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. exception au paragraphe ci-dessus, les décisisons I11- Par relatives a la nomination du gérant statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.

Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes I- leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution. II- Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associes représentant au moins les trois quarts du capital. ci-dessus. les associés III- Par exception au paragraphe ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associes augmenter son social, ou transformer engagement encore la societé en

societé en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Il peut se faire représenter par un associé ou par son conjoint.

Un associé peut se faire représenter par son.conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée.

Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le meme jour dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Toute délibération de l'assemblée des associés est costatée par un procés verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion. Chauque procés verbal est établi et signé par les gérants et porté sur un registre spécial coté et paraphé. Les décision régulierement prises obligent tous les associés, meme absents ou incapables.

L'exercice social commence le premier 1er septembre et se termine le 31 aout de chaque année. Le premier exercice commence septembre 2004 et finira le 31 aout 2005.

A la cloture de chaque exercice,la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il dresse également le compte de résultat et le bilan. Il posséde, meme en l'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et aux provisions pour un le bilan soit sincére. Il établit un rapport écrit sur la situtation de la société, et l'activité pendant l'exercice écoulé.

Le rapport de la gérance, l'inventaire, le compte de resultat et le bilan sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée

générale dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

A cette fin, les documents visées ci-dessus, a l'exception de 1'inventaire est tenu, a la communication des documents sus visés, poser par écrit des chacun des associés a la possibilité de questions auxquelie la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Articles 29 : CONVENTIONS REGLEMENTEES

Le gérant présente a l'assemblée, ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou indirectement entre la société et la gérance ou un associé. L'assemblée statue sur ce rapport.

DEFINITION

l')Reserve légale

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieuresn un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de reserve dit " reserve légale".

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

2Bénéfice distribuables

Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elie a la disposition, en ce cas, la décision indique expressement les postes de reserve sur lesquels les prelévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des reserves que la loi ou les status ne permettent pas de distributer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

3) Report a nouveau

l'assemblée peut décider l'inscription, au compte report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables, Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent etre affectés notament au financement des investissements de la société.

4") Sommes distribuables

Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau, dont i'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.

II - REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES

1') Affectation_des Bénéfices

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précedent apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que les sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du reprot bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes dur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa.

Tout dividende distribué en violation des regles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.

2) Paiement des dividendes

Conformément a l'article 2277 du Code Civil, la prescription de 5 ans est applicable aux dividendes non réclamée.Les modalités de mise en paiement des dividendes, votées par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, a défaut, par ia gérance.

3') Répétition des dividendes

Aucune répétition de dividendes ne peuvent ere exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intétet fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société.

Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérets, les délais pour retirer lee sommes sont arretés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 29 des présents statuts.

1.t

La transformation de la société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a une double condition, que soit obtenue la majorité reguise pour la modification des statuts et gue la société a responsabilité limitée ait établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Par ailleurs, les gérants doivent demander au Tribunal la désignation d'un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le rapport établi est tenu a la disposition des associés. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des

avantages particuliers ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces- verbal, la transformation est nulle. Une transformation effectuée en violation des presentes conditions est nulle. si la société vient a comprendre plus de cinquante associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, etre transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinguante. Ceux des associés qui s'opposeraient a toute raisonnable tendant a ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société.

I - DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION

La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisisons collectives extraordinaires , si la société doit etre prorogée.

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au Tribunal du Comnerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette guestion.

II - DISSOLUTION ANTICIPEE

l') Réunion de toutes les.parts en une seule main

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article l844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

2') Décision des associés

La dissolution anticipée de la société peut etre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts.

3') Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la.moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égala celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égal a la moitié du capital. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu de ce siege et inscrite au Registre du Commerce, et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation, il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou ii statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

4) Capital,social inférieur au minimum légal

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demandert en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1:

I - OUVERTURE DE LA.LIQUIDATION ET EFFETS

La société est en liguidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, sa dénomination sociale est alors suivie de la mention < société en liquidation . Cette mention, ainsi du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notament sur toutes les lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de celle-ci.

La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce. La dissolution de la société n'entraine pas de pleindroit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité y compris les locaux d habitation dépendant de ces immeubles. Si, en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus etre assurés dans les termes de celui-ci, il peut y etre substitué, par décision du Président du Tribunal de Grande Instancedu iieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, est jugée suffisante.

II - DESIGNATION DU OU DES LIQUIDATEURS

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les memes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société.

Elle régle le mode de liquidation ou nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal du Commerce statuant sur requete. L gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.

III - CONTROLE DE LA LIQUDATION

En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.

IV - FIN DE LA LIQUIDATION

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, dur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et a la décharge de son mandat, et pour

constater la cloture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

Toutes les contestations qui peuvent s'éléver pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-memes, concernant les affaires sociales : l'interprétation ou l'éxecution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du lieu du siege social.A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du Tribunal compétent du lieu du siege social et toutes assignations et significations sont valablement faites au perquet du Procureurde la République du Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.

La société jouira de la personnalité morale a compter de son imnatriculation au Registre de Commerce et des sociétés.En attendant la formalité de

1'immatriculation, les associés donnent mandat exprés a Monsieur sEBAsTIEN MEYER a l'effet de réaliser immédiatement pour le compte de la société, les actes et engagements suivants :

ouverture d'un compte bancaire destiné a enregistrer les premieres dépenses de constitution et de fonctionnement, effectuer toutes opérations financieres, notament dans le cadre d'une autorisation de découvert que les associés autorisent le gérant a solliciter aupres de la banque, et qu'ils garantissent jusqu'a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce ct des societés.

Souscrire tous emprunts, crédits, bail, ou leasings, nécessaires au financement de la société avec le consentement des deux autres associés. Emettre tous cheques, signer tous mandats, recus, ordres de virement ou de paiement, et toutes correspondances.

Ces actes seront repris du seul fait de l'immatriculation de la sociéte au Registre du Comnerce.

En outre, et des a présent, la gérance , est autorisée a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs, e d'une maniere générale a prendre, accepter et éxecuter toutes commandes de clients, procéder a tous achats nécessaires, signer tout contrat, aux conditions qu'il jugera bonne, recruter tout personnel et le payer, encaisser toute somme, faire

toute déclaration, acquitter toutes taxes et impots, et prendre tous engagements permettan i'exercice de l'activité social.

Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars l967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siége social. A cet effet, topus pouvoirs sont donnés a la gérance pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.

Les frais, droits et honoraires des présents, des actes subséquents, seront supportés par la société, sous la garantie des fondateurs.

FAIT EN QUATRE EXEMPLAIRES MONTBRISON L'AN DEUX MILLES QUATRE Et lc 1" septembre 2004

Bnregistr6 a : RECETTE DIVISIONNAIRB DB ST ETIENNE SUD OUEST Le 14/09/2004 Bordereau n*2004/1 206 Caso n°20 &xt 7845 Enegiatremani : Exoner6 Timbre : Exon&r6

Total liqrid6 : rtro curo La Contrleuse