Acte du 28 août 2008

Article 7 - Capital social. Il est ajouté en fin d'article, le paragraphe supplémentaire suivant : < Le 20/12/06, par actes sous seing privé, l'associé QUETEL Bénédikte, a cédé a Mme GENET Sophie les parts n° 115 a 122, a Mlle DOUINEAU Stéphanie les parts n° 123 a 130,a M. DOUINEAU Romain les parts n° 197 a 204 et M. DOUINEAU Vincent les parts n° 277 a 282,301 a 302 et 350 a 352; la totalité de ses parts sociales, soit 35 parts sociales sont libérées intégralement. Le 20/12/06, par actes sous seing privée, l'associé DOUINEAU Pierre a cédé a Mme GENET Sophie les parts n° 107 a 114, a Mlle DOUINEAU Stéphanie les parts n° 131 a 138,a M. DOUINEAU Romain les parts n 205 a 213 et a M. DOUINEAU Vincent les parts n° 283 a 288 >. Le reste de l'article reste sans changement. Cette résolution est adaptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le proces verbal qui, apres lecture, a été signé par le Gérant et les associés.

B, QUETEL P. DOUINEAU

KEMPRO - 19 Rue Véga - 44483 CARQUEFOU CEDEX - SARL au capital dc I09 120 €- RCS N°392 805 834 NANTES

KEMPRO -STATUTS -$ARL au capital de 109 +20 c -RCS N*392 805 834 NANTES - 19/12/2007 =R&v t1 178

KEMPRO -SARL

Le gérant peut résilier ses fonctions, mais sculement en prévenant chacun des associés trois mois a Iavance par leure rccommandée.

ta demission ou le déces du gérant n'entraine pas la dissolution de la sociéte. Dans ce cas, lces associes nomneront lors d'ane assemblee générale ou d'ume consultation écrite provoquee a la diligence de T'un d'entre cux, un nouvean gerant.

L'iucupacité physique danent constatée pendant une ann&e, ou tincapacité tégale du gérant seront assinilées cn cas de deces.

Le gérant, associé ou nom, est révocable par decision des associés reprôsentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motifs, cHe peut donner lieu a des dounages ct intérets. Entin, un gerant peut etre révoque par le tribunal pour cause tégitime i la demande de tout associé. Article 18 -- Remunération du gérant. - Le gérant peut recevoir un traitement annuci. fixe ou proportionnel, dont ka quotité ct le mode de paiemen seront determinés par decision ordinaire des associés. t.es frais de representation, de voyage, de déplacement, lni sont renboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur tne presentation de pieces justificatives, selon ce qui sera décide par les associés statuant cn la forme ordinaire. Article 19 -- Convention entre la societé ct l'un de ses associés ou gérant. Le gerant ou, s*il en existe tn . Ie mmissaire aux conptes. présente a T'assemblée o joint aux documents commumiques aux associés cn cus de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposéc cntre la sociéte ct Fun de sos gerants ou associés. Lasscmbléc ou Tassocie mniquc stalue sur ce rapport. Le gérant on Passocie intéressé ne peur prendre part au vote ct ses paris ne sont pas priscs en compte pour le caicul du quorum de la majorite. lcs conventions non approuvees produisent neammoins leurs etfets. à charge pour le gerant et, s'it y a lieu. pour Iassocié contractant. de supporter individuctlement ou solidairement, sclon les cas, les conséqucnces du contrat prejudiciables a la société. Les dispositions gui précedeut s'étendent aux couventions passéc avee une société dont un associé indefininen responsable : gérant. administrateur, dirceteur général. membre du dircctoire ou membre du conseil de surveittance, cst simultanément gérant ou associé de la société a rosponsabitité limitéc. Etles concernent égatement les conventions intervenues entre la gérance ct un associé pour devenir les conditions dans losquelles ce dernier consentira a la société des avances temporaires de fonds productives st'intércts. Toutetois, une décision ordinaire des associés pourra délinir clle-méme les modalités de telles avances, notanmen si clles doivent &tre fnites par des gerants. Enfin, a peine de mullite du conirat, il est intcrdit an gérant ou associés de contracter, sous quekque torme que ce soit.

que de faire cautiouer ou avaliser par clle leurs cngageunents cnvers les tiers : cette interdiction, s applique egalenen conjoins, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu a toute personne interposéc. Sticle 20 - Commissaire aux comptes. = Un ou plusicurs commissaires aux comptes titulaires ct suppléants peuvent ou doivent etre designes dans les conditions prevues par T'article 64 de la loi du 24 juillet 1966. Le ou les commissaires aux comples exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs ct réglenentaites cn vigucur

Article 21 - Forme des decisions collectives. - En principe. tes décisions des associés sont prises cn asscmblée. Elles peuvent &galenen @tre prises par consultation écrite a la difigence de ta gerance. Fouletois, Ics d&cisions relatives a Tapprobation des compies tmucls sont obligatoiremeut priscs cn asseinblée réuni dans le délai de six mois a compter de la cloture de chaque exercice social. En pr&sence d'un associé unique, cclui-ci cxerce les pouvoirs devolus par la loi et les stauts a T'assembléc des associés. Les regles de consultation écrite, de convocation de représentation, de quorun ct de majorité sont alors inapplicables. 1.'associe unique ne peut se faire representer. Article 22 - Assemblée. -- L'asscmblée cst couvoquec.au lieu du siege social ou cn tout autre ticu da territoire frangais, parle geran ou a défaut par le commissaire atx comptes s*il cn cxiste um. Un ou plusieurs associes detenant la inoitie des parts sociales ou détenant. sils représentent an moins Ic quart des associés, le quart des parts sociales. peuvent demander la reunion d'une assemblée. Par nilleurs tout associé peut demander en justice la désignmation d*un mandataire chargé de convoquer l'assembl&e et de fixer son ordre du jour. ta convocation doit &trc faite par lettre quinze jours au moins avant la réunion de T'assembléc. Ette doit indiquer les uestions à l'ordre du jour de tellc sorte quc icur contenu ct teur portéc apparaisscnt clairenent, sans sju'il y ait licu de cporler a d atres docunents.

Le gérant doit envoyer les couvocations quinze jour's att plus apres réceplion de la deuande de réunion. Toute assemblee irregulierement convoquée peut @tre annuléc. Toutefois. Faction en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associes étaient presents ou représentes.

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Lassemblée est présidéc par le gérant. Si tc gerant n'est pas associé, clle cst présidec par l'associé qui possede ou représente ic plus gran nonbre de parts sociales. sous réserve qu il accepie cette fonction. Si deux associes possedent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptant, ta présidenee de l'assemblée est assurée par le plus age. La discussion ne pourra porter que sur les questions inserites a t'ordre du jour. Chaquc associe paricipe au vote soit par lui-meme, soit par un mandataire choisi parmi les associés ou son conjoint sauf si les associés sont deux en noinbrc ou sauf si la sociéte ne comprend que les deux époux. Mais, il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partic de ses parts et voter cn personne du chet de Fantre partie. Le mandat de representation d'o associe est donne pour une seule asscmbléc, mais vat por les assemblécs successives convoxuées avec le meme ordre du jour. t peut cependan @tre donné pour deux assembléc temes le meme jour ou dans un délai de sept jours. Toute délibération de P'assemblée des associ&s est constatée par un proces verbal qui mentionne : la date et le lien de la réunion, les noms, prénons ct qualité du présiden ou représentés avee l'indication du nonbre de parts sociales détcnues par chacun, les documents ct rapports soumis a l'assembléc, un résumé des débats, te texte des résolutions mmiscs aux voix et le résultat des votes. Ce proces verbal cst établi et signé par Ies gérants sur un registre spéciat tenu au siége social ct coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d' instance. soit par le maire de la conmune ou un adjoint au maire. 'Toutetois, les proces verbaux peuvent &tre &tablis sur des feuilles mobiles numerotées sans discontinuite, paraphées tans tes mmos conditions que le registre susvisé et revetues du au de lautorité qui les a paraphées. D&s qu'une fcuille a été remplie, mne partiellement, elle doit &tre jointe a celles precédenment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles cst interdite. les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifés conforine par le gerant. Article 23 - Consultation écrite. - En cas de consultation écrite, la gcrance adresse. par lettre recommand&e uvee demnde d'avis de réception, a chacun des associés (au dernicr domicile déclaré par lui a la société), te texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a I intormation des associés. Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réccption des projets de resolution pour émetire leur vote écrit. Ce vote formuté par un < oui ou um & nou inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit ctre adrosse a la société par lettre recommndée avec demande d'avis de réception. Tout associé, qui naura pas réguliérement voté dans le délai imparti, scra considéré conme ayant voulu s abstenir. Le proces-verbal de la delibération scra établi par la gérance selon les formes sous Tarticles 22 pour les proces- verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consulation a cu tict par &crit et en annexant at proc&s verhal la reponsc de chauue associe.

Article 24 - Epoguc et nature des décisions collectives. -- Les d&cisions collcctives des associés pcuvent &tre prises a toute &poquc. Toutofois, Tassemblée appelée a statuer sur les cónptes de chaque cxercice social doi obligatoirement etre réunic dans le délai de six mois a compter de la clture d'exercice. Les decisions collectives des associés sont qualifiees d'ordinaires ou d'extraordinaires sclon leurs objets. rticle 25 - Décisions ordinaires. - Som quatiftecs d'ordinaires les décisions des associes ne concernamn ni Igrenent de nouveaux associés, ni tes moditications staluaires, sous reserve des exceptions prevues par la loi (révocation du gérant statuaire ct transformation cn société anonyme, lorsque les capitaux propres figurant au dernicr bilan excedent cing milio de francs). Eltes on notammment pour objet de statuer sur les compics de chaquc cxercice ct sur faffectation a dommer anx resutats. de nommer et revoquer le gérant meme statuaire, de nomncr le ou les commissaires aux comptes, d autoriser le gérant a affecter ccrtaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre ta socicie cr le zerant ou l'un de ses usstcies.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusicurs associés represcntant plus de ta moitie des parts sociales. Si cette majorité n'cst pas obtenue, les associés son, selon les cas, convoques ou consultés une seconde tois ct les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Article 26 - Décisions extraordinaires. - $ont qualifi&cs dextraordinaires tes décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou moditication des statuts, sauf dans Ic cas ou ta loi ct P'article 25 des staiuts prévoicn que cette modification pem &tre cffectuée par une décision ordinaire. Elles ont notanmen pour objet Taugmentation ou la réduetion du capital. la modification de Pobjet ou de la dénomination, la fusion avec une autre societé: la transtormation cn soci&té d'une tre forme, sauf Pexception nentionnéc sous l'article 25 Les décisions extraordinaires nc peuvent ctre valablement prises que si cfles sont adoptées : a Tunnimité, sil s agit de changer la nationalité de ia société ou d obliger un associé a augmenter son cngagenent social :

la majorite cn nombre d'associes représentnnt, au moins. les trois quarts des parts sociales s il s agit de statuer sur te consentenent aux cessions de paris viscos sous T'nticle 1 3. ainsi que sur 1'agrément de certnins heritiers prévu sous tarticlc 14 :

par des associés représcntan, au moins, lcs trois quarts des pans sociales. pour toutes les autres decisions extraordinaires. 1D Dt

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Article 27 - Excrcice social. - L'exercice social commence ic Ier jamvicr ct fini le 31 decembre. Par cxception, le premier excrcice social comprendra la periode courue cntre le jour de Pimmatriculation, de la soci&té au registre du comncree et dos soci&tes et le 31 déccmbre 1994. Article 28 -Etablissement des conptes sociaux. - A ta clóture de chaquc exercice, ta gérance dresse T'inventaire des divers éléments de Factif ct du passif existamt a cette date ct les comples anmuels (bilan, compie de résula, annexes), en sc conformant aux dispositions légisiatives ct régiementaires. Elle doit également &tablir un.rapport de gestion écrit. Article 29 - Communication des conptes sociaux. - La geranee doit adresser aux associés, quinze jours an moins avant ta date de l'assemblée générale appelée a statucr sur les comptes dun cxercice social. le rapport susvise, ainsi que te bilan, te coinpte de resultat, T'annexe, le texte des résolutions proposées ct, le cas écheant, le rapport des commissaires aux comples. A compter de cette commmication, tout associé a la facultt de pose par &crit des guestions auxquclles ta gerance sera tenuc de repondre au cours de F'assemblée. Pendant le détai de quinze jours qui précede T'assemblee, Tinventaire cst tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copic. Un mois au inoins avant t convocation de cette assemblée, les documents prévus par lu législation cn vigueur sont tenus au siege social a la disposit ion des conmissaires aux comptes s il cn cxiste. Entin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre. par lui-m&me et au siege social. connaissance des docoments ivants concernant les trois derniers cxercice : bilans, conpies de résultats. annexes. inventaires. rapports sounis ttx semblées et proccs-verbaux de ces assemblées. Dans les sociétes qui conporten une seule personme et dont Tassocie unique n'cst pas le seul gérant, ct en ce qui concerne les d&cisions dapprohation des compies prises par Tassocié unique en licu ct place de T'assembléc. le rapport de gestion, les conptes et le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adresses par Ic geran a tassocie unique un mois au moins avant T'expiration du detai de six mois a coupter de la cloture de Iexercice. Pendant ce délai, l'inventaire cst tenu au siege socinl a la disposition de l'ussocié unique. A toute époquc, tout associé a le droit d'obtenir au sige social la délivrance dane copic certifiée conforme des statuls en vigucur au jour de la demute. Enfin, tout associe peut deux fois par cxercicc poser par &crit des questions au gerant sur tout fait nature a compromcttre la continuité de Fcxploitaiion. La réponse du gérant ost communiquée aux commissaires anx comptes. Articte 30 - Approbation des comptes sociaux ct atfectation des résuttats. - L'assemblée ordinaire des associes unique, doit statucr sur T'approbation des comples d m cxercice sociat dans les six mois suivant la cloture dudit cxercice et se prononcer sur Taffectation a donner aux résultats de cet excrcicc. Sur te benélice de Texereice, diminue le cas &chéant de pertes antéricures, il est fait un prélevencnts d'an vingtieme an moins, affecté la formation d'an fotds de reserve dit >reserve légale >. Ce prelevement cesse d'etre obligatoirc lorsque lcdi fonds atteint unc somme egale au dixieme du capital social. Il reprend son cous lorsque pour une cause unique quelconque, la < r&serve tegale cst descendue au-dessous de cette fraction. L'asscmblée ou Tassocie unique d&cide souverainemen de Ffectation du solde du bénétice augmenté, le cas échénnt des reports béneliciaires antéricurs : ctle détermine Sunnem la part attribuée aux assoctes sous forme de tividende. L'assembléc ou P'associé unique peut décidor la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont clle a la disposition : en cc cas la décision indique cxpressément les postes de réserves sur lesquels les preleveuents son clfectues.

Les peries reportécs par décision de T'assemblée ou l'associé umique sont inscrites a un comple spécial iigurant au passif du bilan, pour ctre impuees sur les benelices des excrcices ultéricurs jusqua cxtinction, ou apurces pu prélevement sur les réserves. La publicité relative aux comptes et atlectation du resulat prevue par Tarticle 44-1 d décret aura lieu sous la responsabitité du gérant dns le mois qui suit leur approbation par T'assemblée ordinaire des associ&s ou par Iassocie uniquc. Article 31 - Paiement des dividendes. - 1.es inodalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée generale sont fixées par elle ou, a detaut, par le gerant. Toutefois, cette mise en paienent doit avoir lieu dans mn delai maximal de ncuf mois apres la clture de Texercice, saut prolongation ou accordée par ordonmance du presiden du tribunal de commerce, siatuant sur requ&te a la demande du gérant. Article 32 - Fransformation. - La societé pourra sc tramstormer cn societé commereiales de toute autre forme ou en sociéte civile sil y a licu sans que cette operation n entraine la creation d'une personne morale nouvelle. Cette transtormation sera décidée aux conditions requises selon te type de soci&té retenu ct dans les termes de l'article 69 modifié de la toi.

rticle 33 - Capitaux propres infericurs a la moitie du capital social. - Si, du tait de pertes constatécs dans les cuments comptables, les capitaux propres de la soci&te deviennent inf&ricurs a la moitic du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suiveut T'approbation des comptos ayant fait apparaitre cette perte s1l y a lieu a dissolution anticipée a de la socitte. Si ta dissolution n est pas prononcee a la majorité exigee pour ta moditication des siatuts, la société cst teme. au plus tard a la clóture du deuxiene cxercice suivant celui ay cours duquel la constalation des pertes est intervenue fet sous

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reserve des dispositions de Tarticle 9, alinea 3) de réduire son capital dun montant au moins égal a celui des peries qui n'on pu @tre imputées sur les réserves. si, daus ce delai. les capitaux propres n'ont pas &te reconstués & concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital sociat. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit ctrc publiée dans un journal habilité à recevoir les anmonces légales dans le départemem du sige social, déposée au greffe du tribunat de commerce du licu du siege social et inscrite au registre du commeree ct des sociétés. A détaut par le gerant ou le commissaire aux comples de provoquer ne décision ou si les associes n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en jastice la dissolution de la societé. 11 cn cst de mene si les dispositions de T'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été uppliquées. Dans touts ces cas, le tribunal pcut accorder a la soci&te un d&lai maximal de six mois pour regutariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour od it statue sur tc fond, cette regularisation a cu lieu. Article 34 - Dissolution - liquidation. -- La société cst cn liquidation des F'instant de sa dissolution quelles qu en soit la catisc.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets & r'égard des tiers qu a compter de la date a laquelle etle cst publice au registre du commeree ct des sociétés. La personnalité morale de ka société subsiste pour les besoins de ta liquidatiou jusqu'& la cloture de cclle-ci. Toutetois, mention < Societé en liquidation > ainsi que le nom du ou des tiquidateurs doivent figurer sur tous acies et cumenis émanant de la sociéte ct dessines aux tirs. L.a tiquidation est faite par un ou plusicurs liquidateurs pris parmi les associés ou cn delors d'eux ct nommés a la majorité en capital des associés ou, à défaut, par ordonnance du président du tribumal de commerce statuant sur requete de tout intéressé. Un ou plusieurs contróleurs peuvcn ctre nomnés dans tes mne conditions que les liquidateurs. Le liquidateur, ou chacun dcux sils sont plusicurs, représente la société : i a les pouvoirs les plus &lendus pour realiser l'actif et acquitter fe passit. Le produit net de la liquidation, apr&s Fextinction du passir et des charges, est pulagé cntre les associ&s proportionnellenent au nombre de icurs parts, à titre de remboursement du capitat non anorti en premier licu et de répartition de boni cnsuite. Article 35 - Contestations. -- Toutes les contestations qui pourraieut s elover pcndant la durée de la société ou de su tiquidation, soit entre associts. ta gérance ct la sociéte, soit cntre les associés cux-memes relativemen nux atfhires sociales. seront jugées conformément a la loi ct sounises a la juridiction des tribunaux competents.

Fait cn cinq exetnplaires originaux a Carquefou lc 19/12/2006

soussignés dont les nons, prénoms. doniciles et qualités figuran en tete des présentes déclarent avoir pris inaissance des présents statuts et les approuver entiereinent.