PRESENTS
Acte du 5 août 2021
Début de l'acte
RCS : LYON Code greffe : 6901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2000 B 00322 Numero SIREN : 350 246 039
Nom ou denomination : PRESENTS
Ce depot a ete enregistré le 05/08/2021 sous le numero de dep8t A2021/028894
PRESENTS Société Anonyme au capital de 1 227 000 euros Siége social : 31 rue Mazenod 69003 LYON 350 246 039 RCS LYON
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2000 B 00322 Numero SIREN : 350 246 039
Nom ou denomination : PRESENTS
Ce depot a ete enregistré le 05/08/2021 sous le numero de dep8t A2021/028894
PRESENTS Société Anonyme au capital de 1 227 000 euros Siége social : 31 rue Mazenod 69003 LYON 350 246 039 RCS LYON
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNERALE MIXTE DU 11 JUIN 2021
L..1
PREMIERE RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir constaté, la réalisation définitive de la fusion entre ia Société PRESENTS et la société SITETUDES, SAS au capital de 260.000€ dont le siége social est situé 31 rue Mazenod 69003 LYON immatriculée au RCS Lyon sous ie numéro 447 633 348, aux termes de laquelle il est fait apport par cette derniére société, de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif; cet apport-fusion représentant un actif net de SEPT CENT CINQUANTE-SIX MILLE CENT VINGT-ET-UN EUROS (756 121£),
Prend acte de la réalisation définitive, au 31 mai 2021, de l'augmentation du capital social de ta société PRESENTS au profit de la société PRESITE, d'un montant de 390.000 euros, par création de 6500 actions nouvelles d'une valeur nominale de 60 euros chacune.
La différence entre le montant de l'actif net apporté par la société SITETUDES et le montant de l'augmentation de capital, égale a 366.121 euros, constitue une prime de fusion inscrite au passif du bilan de la société PRESENTS sur iaquelle portent les droits de tous les associés anciens et nouveaux.
Le capital social de notre Société est donc porté de 837.000 euros a 1.227.000 euros, divisé en 20.450 actions de 60 @ chacune, réparti de la maniére suivante :
![]()
Cette résolution est adoptée à la majorité requise par Ies associés présents ou représentés.
Prend acte de la réalisation définitive, au 31 mai 2021, de l'augmentation du capital social de ta société PRESENTS au profit de la société PRESITE, d'un montant de 390.000 euros, par création de 6500 actions nouvelles d'une valeur nominale de 60 euros chacune.
La différence entre le montant de l'actif net apporté par la société SITETUDES et le montant de l'augmentation de capital, égale a 366.121 euros, constitue une prime de fusion inscrite au passif du bilan de la société PRESENTS sur iaquelle portent les droits de tous les associés anciens et nouveaux.
Le capital social de notre Société est donc porté de 837.000 euros a 1.227.000 euros, divisé en 20.450 actions de 60 @ chacune, réparti de la maniére suivante :
DEUXIEME RéSOLUTION
L'Assemblée Générale décide en conséquence de modifier l'article 6 des statuts, auquel il est ajouté les dispositions suivantes :
< 7) Aux termes d'un traité de fusion en date du 21 avril 2021, la société SITETUDES (447 633 348 RCS LYON) a fusionné avec la Société PRESENTS à la date du 31 mai 2021. Cette fusion a conduit à augmenter le capital de Société de 390.000 euros, par création de 6500 actions d'une valeur nominale de 60 euros chacune.
CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme d'UN MILLION DEUX CENT VINGT-SEPT MILLE EUROS (1.227.000 @), divisé en VINGT MILLE QUATRE CENT CINQUANTE (20.450) actions de SOIXANTE (60 €) de valeur nominale l'une, entiérement libérées.
Le reste de l'article demeure inchangé
Cette résolution est adoptée a la majorité requise par les associés présents ou représentés.
L.1
< 7) Aux termes d'un traité de fusion en date du 21 avril 2021, la société SITETUDES (447 633 348 RCS LYON) a fusionné avec la Société PRESENTS à la date du 31 mai 2021. Cette fusion a conduit à augmenter le capital de Société de 390.000 euros, par création de 6500 actions d'une valeur nominale de 60 euros chacune.
CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme d'UN MILLION DEUX CENT VINGT-SEPT MILLE EUROS (1.227.000 @), divisé en VINGT MILLE QUATRE CENT CINQUANTE (20.450) actions de SOIXANTE (60 €) de valeur nominale l'une, entiérement libérées.
Le reste de l'article demeure inchangé
Cette résolution est adoptée a la majorité requise par les associés présents ou représentés.
L.1
SIXIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a la majorité requise par les associés présents ou représentés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce gue dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Secrétaire
Maitre Guilfaume ROBERT
Enrcgr& : aLRVICE DEPARTEMENTAL, DE LBNRESTRHMRNT LYON L.r 17/06/202i Dossicr 2021 00038774. rctercnc_6904P61 202t A 10!(1 tnrcgistrcment : 0 C Penafités : 0 € Total liquide . Zcrn Euro Moutint recu Yero Eure
DocuSign Envelope iD: 39308EDB-5356-4C5C-BED7-143F5DF04BE6
PRESENTS Société Anonyme au capital de 1 227 000 euros Siége social : 31 rue Mazenod 69003 LYON 350 246 039 RCS LYON
Cette résolution est adoptée a la majorité requise par les associés présents ou représentés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce gue dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Secrétaire
Maitre Guilfaume ROBERT
Enrcgr& : aLRVICE DEPARTEMENTAL, DE LBNRESTRHMRNT LYON L.r 17/06/202i Dossicr 2021 00038774. rctercnc_6904P61 202t A 10!(1 tnrcgistrcment : 0 C Penafités : 0 € Total liquide . Zcrn Euro Moutint recu Yero Eure
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PRESENTS Société Anonyme au capital de 1 227 000 euros Siége social : 31 rue Mazenod 69003 LYON 350 246 039 RCS LYON
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 11 JUIN 2021
L'an deux mille vingt-et-un, Le onze juin, A 17 heures,
Les membres du Conseil d'Administration de la Société PRESENTS ont été convoqués par le Président et se sont réunis à < huit clos > au vu de la situation de crise sanitaire actuelle liée a l'épidémie de Covid-19.
Chaque membre a été convoqué par email en date du 04 juin 2021.
La présente réunion est donc réalisée par voie de visioconférence.
Les membres du Conseil d'Administration constatent que le systéme audiovisuei utilisé : 0 Permet l'identification des membres participant a la réunion ; 0 Transmet au moins la voix des participants ; et 0 Permet la retransmission continue et simultanée des débats.
!l résulte du registre de présence qu'a cette réunion, sont présents : Monsieur Patrick GROSSMANN Monsieur Ludovic NAITAOUDIA Madame Daniéle PAYEN
Monsieur Philippe AYMARD représentant la société COGERA, Commissaire aux Comptes de la Société, dûment convogué, est présent.
Madame Jessica DUBOURG représentant le Comité social et économique de la Société, dament convoquée, est présente par visioconférence.
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur Patrick GROsSMANN préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
DocuSign Envelope ID: 39308EDB-5356-4C5C-BED7-143F5DF04BE6
ORDRE DU JOUR
Constatation de la démission du mandat de Directeur Général de Monsieur Patrick GROSSMANN et nomination de son remplagant, Pouvoir pour les formalités
NOMINATION D'UN NOUVEAU DIRECTEUR GENERAL
Le Conseil d'Administration, aprés avoir constaté la démission de Patrick GROSSMANN en de son mandat de Directeur Général, nomme à compter de ce jour, en qualité de Directeur Général Monsieur Ludovic NAITAOUDiA, demeurant 11 chemin du Plain Vallon 69300 CALUIRE ET CUIRE, pour une durée indéterminée
Monsieur Ludovic NAITAOUDIA remercie le Conseil d'Administration de la confiance qu'il veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Directeur Général et confirme qu'il remplit ies conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour l'exercice de ce mandat.
La rémunération du Directeur Général est fixée à la somme forfaitaire mensuelle de 150 € brut sur 13 mois.
l conserve son mandat de Président du Conseil Monsieur Patrick GROSSMANN
d'Administration de la Société.
POUVOIR POUR LES FORMALITES
Le Conseil d'Administration confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes décisions à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prévues par la loi.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la paroie, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés iecture, a été signé par le Président et un Administrateur au moins.
cuSigned by:
Patrick Grossmann 913F3A5DA99417. Un Administrateur Le Président Patrick GROSSMANN
DocuSign Envelope ID: 55E943C3-4809-4E49-9A13-43665E3EAD6B
PRESENTS
Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 1.227.000 £
Siége social : 31 rue Mazenod 69003 LYON
350.246.039 RCS LYON
Les membres du Conseil d'Administration de la Société PRESENTS ont été convoqués par le Président et se sont réunis à < huit clos > au vu de la situation de crise sanitaire actuelle liée a l'épidémie de Covid-19.
Chaque membre a été convoqué par email en date du 04 juin 2021.
La présente réunion est donc réalisée par voie de visioconférence.
Les membres du Conseil d'Administration constatent que le systéme audiovisuei utilisé : 0 Permet l'identification des membres participant a la réunion ; 0 Transmet au moins la voix des participants ; et 0 Permet la retransmission continue et simultanée des débats.
!l résulte du registre de présence qu'a cette réunion, sont présents : Monsieur Patrick GROSSMANN Monsieur Ludovic NAITAOUDIA Madame Daniéle PAYEN
Monsieur Philippe AYMARD représentant la société COGERA, Commissaire aux Comptes de la Société, dûment convogué, est présent.
Madame Jessica DUBOURG représentant le Comité social et économique de la Société, dament convoquée, est présente par visioconférence.
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur Patrick GROsSMANN préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
DocuSign Envelope ID: 39308EDB-5356-4C5C-BED7-143F5DF04BE6
ORDRE DU JOUR
Constatation de la démission du mandat de Directeur Général de Monsieur Patrick GROSSMANN et nomination de son remplagant, Pouvoir pour les formalités
NOMINATION D'UN NOUVEAU DIRECTEUR GENERAL
Le Conseil d'Administration, aprés avoir constaté la démission de Patrick GROSSMANN en de son mandat de Directeur Général, nomme à compter de ce jour, en qualité de Directeur Général Monsieur Ludovic NAITAOUDiA, demeurant 11 chemin du Plain Vallon 69300 CALUIRE ET CUIRE, pour une durée indéterminée
Monsieur Ludovic NAITAOUDIA remercie le Conseil d'Administration de la confiance qu'il veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Directeur Général et confirme qu'il remplit ies conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour l'exercice de ce mandat.
La rémunération du Directeur Général est fixée à la somme forfaitaire mensuelle de 150 € brut sur 13 mois.
l conserve son mandat de Président du Conseil Monsieur Patrick GROSSMANN
d'Administration de la Société.
POUVOIR POUR LES FORMALITES
Le Conseil d'Administration confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes décisions à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prévues par la loi.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la paroie, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés iecture, a été signé par le Président et un Administrateur au moins.
cuSigned by:
Patrick Grossmann 913F3A5DA99417. Un Administrateur Le Président Patrick GROSSMANN
DocuSign Envelope ID: 55E943C3-4809-4E49-9A13-43665E3EAD6B
PRESENTS
Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 1.227.000 £
Siége social : 31 rue Mazenod 69003 LYON
350.246.039 RCS LYON
Statuts
DocuSigned by:
Patridk Srossmann 1913F3A5DA99417..
MIS A JOUR EN DATE DU 11 JUIN 2021 SUITE A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL
DocuSign Envelope ID: 55E943C3-4809-4E49-9A13-43665E3EAD6B
STATUTS
Patridk Srossmann 1913F3A5DA99417..
MIS A JOUR EN DATE DU 11 JUIN 2021 SUITE A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL
DocuSign Envelope ID: 55E943C3-4809-4E49-9A13-43665E3EAD6B
STATUTS
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION
SIEGE - DUREE
SIEGE - DUREE
ARTICLE 1
FORME
ll existe, entre les propriétaires des actions actuellement existantes et celles qui pourront étre créées ultérieurement, une SOCIETE ANONYME régie par les Lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de Commerce refondu par l'Ordonnance n° 2000-12 du 18 septembre 2000 et la Loi N.R.E., ainsi que par les
présents statuts. La Société est une société anonyme ne faisant pas appel public à l'épargne.
La société PRESENTS a été initialement constituée sous la forme de Société à Responsabilité Limitée, suivant acte sous seings privés en date du 24 février 1989 transformée en Société Anonyme en date du 22 octobre 1996, transformée en Société
par Actions Simplifiée en date du 25 mars_.2005 et enfin transformée en Société Anonyme en date du 21 mars 2008
ll existe, entre les propriétaires des actions actuellement existantes et celles qui pourront étre créées ultérieurement, une SOCIETE ANONYME régie par les Lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de Commerce refondu par l'Ordonnance n° 2000-12 du 18 septembre 2000 et la Loi N.R.E., ainsi que par les
présents statuts. La Société est une société anonyme ne faisant pas appel public à l'épargne.
La société PRESENTS a été initialement constituée sous la forme de Société à Responsabilité Limitée, suivant acte sous seings privés en date du 24 février 1989 transformée en Société Anonyme en date du 22 octobre 1996, transformée en Société
par Actions Simplifiée en date du 25 mars_.2005 et enfin transformée en Société Anonyme en date du 21 mars 2008
ARTICLE 2
DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la Société est :
< PRESENTS >
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots
< Société Anonyme > ou des initiales < S.A. > et de l'énonciation du montant du capital social.
La dénomination de la Société est :
< PRESENTS >
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots
< Société Anonyme > ou des initiales < S.A. > et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3
OBJET SOCIAL
La Société a pour objet de procéder en France et a l'Etranger, directement ou indirectement, a toutes études, organisations, conseils, expertises, mises a disposition de personnel spécialisé, formations et informations relatives a la prévention des risques techniques dans toutes industries, notamment dans les 2
DocuSign Envelope ID: 55E943C3-4809-4E49-9A13-43665E3EAD6B
opérations de construction ou d'aménagement et de leurs annexes.
D'apporter de facon la plus large, tout soutien, aide ou assistance, direct ou indirect, à tous maitres d'ouvrage, maitres d'ceuvre, entrepreneurs, industriels ou leurs mandataires dans toute action de nature a favoriser la prévention des accidents
corporels.
D'effectuer également directement ou indirectement, des études techniques,
économigues, relatives a l'infrastructure routiére, autoroutiere et d'aménagement, toutes les missions de maitrise d'cuvre générale ou particuliére, d'opérations de toute nature s'y rapportant que ce soit en travaux neufs ou en réhabilitation.
D'effectuer directement ou indirectement toutes études techniques dans ie domaine des transports, du trafic, des systémes d'aide a l'exploitation et de la maintenance.
D'organiser toutes formations à caractére technique
De réaliser, directement ou indirectement, toutes missions relatives a la gestion de
projet, a l'ordonnancement, au pilotage et a la coordination d'opérations de toute nature.
De concevoir, de réaliser et de commercialiser tout support de formation, ainsi que toutes activités relevant de prestations intellectuelles.
D'effectuer directement ou indirectement toutes études techniques dans le domaine du batiment et toutes les missions de maitrise d'cuvre générales ou particuliéres, d'opérations de toute nature s'y rapportant que ce soit en travaux neufs ou en réhabilitation.
De réaliser, directement ou indirectement, toutes missions d'études et de conseils en organisation et management.
La prise de participations dans tous groupements, sociétés ou entreprises francaises ou étrangéres, créés ou a créer, et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, souscription ou achat d'actions ou parts sociales, de fusion ou de groupement ;
La direction, la gestion, le contrle et la coordination de ses filiales et participations ;
Assurer l'assistance technique, industrielle et commerciale, notamment toutes prestations de Direction Générale
Toutes prestations de services dans les domaines financier, comptable, informatigue et
commercial, de la gestion, de l'organisation et de la direction d'entreprises ;
L'acceptation ou l'exercice de tous mandats d'administration ;
Plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres
mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement à cet objet.
3
DocuSign Envelope ID: 55E943C3-4809-4E49-9A13-43665E3EAD6B
La Société a pour objet de procéder en France et a l'Etranger, directement ou indirectement, a toutes études, organisations, conseils, expertises, mises a disposition de personnel spécialisé, formations et informations relatives a la prévention des risques techniques dans toutes industries, notamment dans les 2
DocuSign Envelope ID: 55E943C3-4809-4E49-9A13-43665E3EAD6B
opérations de construction ou d'aménagement et de leurs annexes.
D'apporter de facon la plus large, tout soutien, aide ou assistance, direct ou indirect, à tous maitres d'ouvrage, maitres d'ceuvre, entrepreneurs, industriels ou leurs mandataires dans toute action de nature a favoriser la prévention des accidents
corporels.
D'effectuer également directement ou indirectement, des études techniques,
économigues, relatives a l'infrastructure routiére, autoroutiere et d'aménagement, toutes les missions de maitrise d'cuvre générale ou particuliére, d'opérations de toute nature s'y rapportant que ce soit en travaux neufs ou en réhabilitation.
D'effectuer directement ou indirectement toutes études techniques dans ie domaine des transports, du trafic, des systémes d'aide a l'exploitation et de la maintenance.
D'organiser toutes formations à caractére technique
De réaliser, directement ou indirectement, toutes missions relatives a la gestion de
projet, a l'ordonnancement, au pilotage et a la coordination d'opérations de toute nature.
De concevoir, de réaliser et de commercialiser tout support de formation, ainsi que toutes activités relevant de prestations intellectuelles.
D'effectuer directement ou indirectement toutes études techniques dans le domaine du batiment et toutes les missions de maitrise d'cuvre générales ou particuliéres, d'opérations de toute nature s'y rapportant que ce soit en travaux neufs ou en réhabilitation.
De réaliser, directement ou indirectement, toutes missions d'études et de conseils en organisation et management.
La prise de participations dans tous groupements, sociétés ou entreprises francaises ou étrangéres, créés ou a créer, et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, souscription ou achat d'actions ou parts sociales, de fusion ou de groupement ;
La direction, la gestion, le contrle et la coordination de ses filiales et participations ;
Assurer l'assistance technique, industrielle et commerciale, notamment toutes prestations de Direction Générale
Toutes prestations de services dans les domaines financier, comptable, informatigue et
commercial, de la gestion, de l'organisation et de la direction d'entreprises ;
L'acceptation ou l'exercice de tous mandats d'administration ;
Plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres
mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement à cet objet.
3
DocuSign Envelope ID: 55E943C3-4809-4E49-9A13-43665E3EAD6B
ARTICLE 4
SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES
Le siége social est fixé :
31 rue Mazenod 69003 LYON
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe, sur simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
En cas de transfert décidé conformément a la Loi par le Conseil d'Administration, celui- ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Le Conseil d'Administration a la faculté de créer des agences et des succursales partout ou il le jugera utile.
Le siége social est fixé :
31 rue Mazenod 69003 LYON
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe, sur simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
En cas de transfert décidé conformément a la Loi par le Conseil d'Administration, celui- ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Le Conseil d'Administration a la faculté de créer des agences et des succursales partout ou il le jugera utile.
ARTICLE 5
DUREE - EXERCICE SOCIAL
1) La durée de la Société est de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ANS à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
2) L'exercice social commence le PREMIER JANVIER (1ER JANVIER) et se termine le TRENTE ET UN DECEMBRE (31 DECEMBRE) de chaque année.
DocuSign Envelope ID: 55E943C3-4809-4E49-9A13-43665E3EAD6B
1) La durée de la Société est de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ANS à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
2) L'exercice social commence le PREMIER JANVIER (1ER JANVIER) et se termine le TRENTE ET UN DECEMBRE (31 DECEMBRE) de chaque année.
DocuSign Envelope ID: 55E943C3-4809-4E49-9A13-43665E3EAD6B
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 6
APPORTS - CAPITAL SOCIAL
APPORTS
Il a été apporté a la société :
1 Lors de sa constitution . Une somme en numéraire de CINQUANTE MILLE Francs, ci 50 000,00 F
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 Aout 1990
. Une somme en numéraire de CENT CINQUANTE MILLE Francs, ci 150 000,00 F
3) Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 21 Juin 1996
. Par voie d'incorporation de réserves sociales, une somme de DEUX CENT MILLE Francs,ci 200 000,00 F . Par voie d'apports en numéraire, une somme d'UN MILLION SIX CENT MILLE Francs,ci 1 600 000,00 F
4) Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 15 Novembre 1999 . Par voie d'incorporation de réserves sociales, une somme de DEUX CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE HUIT CENT QUARANTE NEUF FRANCS ET CINQUANTE CENTiMES, ci 295 849,50 F
TOTAL DES APPORTS : DEUX MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE HUIT CENT QUARANTE NEUF FRANCS ET CINQUANTE
CENTIMES, ci 2 295 849,50 F
CONVERTI EN EUROS LE 15 NOVEMBRE 1999 soit TROIS CENT CINQUANTE MILLE Euros, ci 350 000 €
Conformément à l'article L 225-1 du Code de commerce, les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant de leurs apports.
5) Aux termes d'un projet de fusion en date du 17 avril 2008 approuvé par l'assemblée générale extraordinaire de la société du 28 mai 2008 et par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée du 29 mai 2008, la société s0FIPRE a
5
DocuSign Envelope ID: 55E943C3-4809-4E49-9A13-43665E3EAD6B
fait apport-fusion à la Société PREsENTS de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif ; l'actif net apporté s'est élevé à 1.019.787 €. Cet apport-fusion a été rémunéré par une augmentation de capital de 812.000 € et la fusion a dégagé une prime de fusion de 207.787 €.
La Société a également réalisé une réduction de capital de 348.250 @ par annulation de ses 19.900 propres actions comprises dans l'apport-fusion.
Le nombre d'actions a ensuite été divisé par 10 pour le porter à 4.650 actions, chacune d'une valeur nominale de 175 £. Puis la valeur nominale de chaque action a été augmentée d'un montant de 5 £ pour la porter de 175 £ à 180 £ par incorporation de réserves d'un montant de 23.250 £ et la capital porté ainsi de 813.750 £ à 837.000 £.
6) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 février 2012, chacune des 4.650 actions existantes a été divisée par trois et en conséquence, la valeur nominale a été ramenée de 180 £ a 60 £.
7) Aux termes d'un traité de fusion en date du 21 avril 2021, la société SlTETUDES (447 633 348 RCS LYON) a fusionné avec la Société PRESENTS a la date du 31 mai 2021. Cette fusion a conduit a augmenter le capital de Société de 390.000 euros, par
création de 6500 actions d'une valeur nominale de 60 euros chacune.
CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme d'UN MILLION DEUX CENT VINGT-SEPT MILLE EUROS (1.227.000 @), divisé en VINGT MILLE QUATRE CENT CINQUANTE (20.450) actions de SOIXANTE (60 @) de valeur nominale l'une, entiérement libérées.
ARTICLE Z
COMPTE COURANT
Les actionnaires peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en compte courant.
Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'actionnaire intéressé et le Conseil d'administration. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la Loi.
APPORTS
Il a été apporté a la société :
1 Lors de sa constitution . Une somme en numéraire de CINQUANTE MILLE Francs, ci 50 000,00 F
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 Aout 1990
. Une somme en numéraire de CENT CINQUANTE MILLE Francs, ci 150 000,00 F
3) Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 21 Juin 1996
. Par voie d'incorporation de réserves sociales, une somme de DEUX CENT MILLE Francs,ci 200 000,00 F . Par voie d'apports en numéraire, une somme d'UN MILLION SIX CENT MILLE Francs,ci 1 600 000,00 F
4) Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 15 Novembre 1999 . Par voie d'incorporation de réserves sociales, une somme de DEUX CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE HUIT CENT QUARANTE NEUF FRANCS ET CINQUANTE CENTiMES, ci 295 849,50 F
TOTAL DES APPORTS : DEUX MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE HUIT CENT QUARANTE NEUF FRANCS ET CINQUANTE
CENTIMES, ci 2 295 849,50 F
CONVERTI EN EUROS LE 15 NOVEMBRE 1999 soit TROIS CENT CINQUANTE MILLE Euros, ci 350 000 €
Conformément à l'article L 225-1 du Code de commerce, les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant de leurs apports.
5) Aux termes d'un projet de fusion en date du 17 avril 2008 approuvé par l'assemblée générale extraordinaire de la société du 28 mai 2008 et par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée du 29 mai 2008, la société s0FIPRE a
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fait apport-fusion à la Société PREsENTS de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif ; l'actif net apporté s'est élevé à 1.019.787 €. Cet apport-fusion a été rémunéré par une augmentation de capital de 812.000 € et la fusion a dégagé une prime de fusion de 207.787 €.
La Société a également réalisé une réduction de capital de 348.250 @ par annulation de ses 19.900 propres actions comprises dans l'apport-fusion.
Le nombre d'actions a ensuite été divisé par 10 pour le porter à 4.650 actions, chacune d'une valeur nominale de 175 £. Puis la valeur nominale de chaque action a été augmentée d'un montant de 5 £ pour la porter de 175 £ à 180 £ par incorporation de réserves d'un montant de 23.250 £ et la capital porté ainsi de 813.750 £ à 837.000 £.
6) Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 février 2012, chacune des 4.650 actions existantes a été divisée par trois et en conséquence, la valeur nominale a été ramenée de 180 £ a 60 £.
7) Aux termes d'un traité de fusion en date du 21 avril 2021, la société SlTETUDES (447 633 348 RCS LYON) a fusionné avec la Société PRESENTS a la date du 31 mai 2021. Cette fusion a conduit a augmenter le capital de Société de 390.000 euros, par
création de 6500 actions d'une valeur nominale de 60 euros chacune.
CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme d'UN MILLION DEUX CENT VINGT-SEPT MILLE EUROS (1.227.000 @), divisé en VINGT MILLE QUATRE CENT CINQUANTE (20.450) actions de SOIXANTE (60 @) de valeur nominale l'une, entiérement libérées.
ARTICLE Z
COMPTE COURANT
Les actionnaires peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en compte courant.
Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'actionnaire intéressé et le Conseil d'administration. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la Loi.
ARTICLE 8
AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par Ia Loi.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'Administration, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital.
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Elle peut décider l'augmentation de capital et déléguer au Conseil d'administration le pouvoir de réaliser les augmentations qu'elle aura décidé et d'en déterminer les conditions d'émissions, pour une durée de qui ne peut excéder 5 ans dans la limite du plafond qu'elle fixera.
Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d'administration pour une durée de gui
ne peut excéder 26 mois pour décider une augmentation de capital dans la limite d'un montant qu'elle fixera.
Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au
montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi.
Les émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances régies par l'article L 228-91 C.com sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles L 225.
129 a L 225-129-6 C.com.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a Ieur droit préférentiel, ou, l'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la Loi, de le supprimer.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire sous réserve des droits de l'usufruitier.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capitai existants. II peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi et dans les conditions de délégations au profit du Conseil d'administration prévues à l'article L 228- 12 du code de commerce.
Dans ce dernier cas, l'organe compétent se prononce sur le rapport du Conseil d'administration et sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes.
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par Ia Loi.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'Administration, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital.
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Elle peut décider l'augmentation de capital et déléguer au Conseil d'administration le pouvoir de réaliser les augmentations qu'elle aura décidé et d'en déterminer les conditions d'émissions, pour une durée de qui ne peut excéder 5 ans dans la limite du plafond qu'elle fixera.
Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d'administration pour une durée de gui
ne peut excéder 26 mois pour décider une augmentation de capital dans la limite d'un montant qu'elle fixera.
Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au
montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi.
Les émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances régies par l'article L 228-91 C.com sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles L 225.
129 a L 225-129-6 C.com.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a Ieur droit préférentiel, ou, l'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la Loi, de le supprimer.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire sous réserve des droits de l'usufruitier.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capitai existants. II peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi et dans les conditions de délégations au profit du Conseil d'administration prévues à l'article L 228- 12 du code de commerce.
Dans ce dernier cas, l'organe compétent se prononce sur le rapport du Conseil d'administration et sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes.
ARTICLE 9
LIBERATION DES ACTIONS
Toutes les actions d'origine formant le capitai initial et représentant des apports en
numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.
La libération du surplus intervient, en une ou plusieurs fois, sur décision Conseil
d'Administration, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation de la Société
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire, y compris par
compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, doivent etre
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obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués soit au siége social soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelcongue, le paiement d'un intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
Toutes les actions d'origine formant le capitai initial et représentant des apports en
numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.
La libération du surplus intervient, en une ou plusieurs fois, sur décision Conseil
d'Administration, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation de la Société
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire, y compris par
compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, doivent etre
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obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués soit au siége social soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelcongue, le paiement d'un intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
ARTICLE 10
REDUCTION - AMORTISSEMENT DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire gui peut déléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond,
la régularisation a eu lieu.
Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions de la Loi.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire gui peut déléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond,
la régularisation a eu lieu.
Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions de la Loi.
ARTICLE 11
FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes nominatifs administrés >, au choix de l'actionnaire.
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Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes nominatifs administrés >, au choix de l'actionnaire.
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ARTICLE 12
INDIVISIBILITE DES ACTIONS - USUFRUIT
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui- ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunai de Commerce statuant en
référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la Poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter et d'assister à toutes les assemblées générales, peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui- ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunai de Commerce statuant en
référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la Poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter et d'assister à toutes les assemblées générales, peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
ARTICLE 13
LOCATION DES ACTIONS
Les actions peuvent étre données en location à une personne physigue, conformément
et sous les réserves prévues a l'article L 239-2 du Code de commerce.
Le Locataire des actions doit étre agréé dans les conditions prévues ci-dessus pour la transmission des actions à un tiers étranger. Le défaut d'agrément du Locataire interdit la Iocation effective des actions.
Pour que la location soit opposable a la Société, le Contrat de location, établi par acte
sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également étre signifiée à la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du Locataire à cté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit étre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été signifiée a la Société.
Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des
modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et
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DocuSign Envelope ID: 55E943C3-4809-4E49-9A13-43665E3EAD6B
notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.
A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux actionnaires et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Conformément aux dispositions de l'article R 225-68 du Code de Commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation doit, meme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.
Les actions faisant l'objet de la location doivent etre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent également étre évaluées a la fin de chaque exercice comptable.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét
Les actions peuvent étre données en location à une personne physigue, conformément
et sous les réserves prévues a l'article L 239-2 du Code de commerce.
Le Locataire des actions doit étre agréé dans les conditions prévues ci-dessus pour la transmission des actions à un tiers étranger. Le défaut d'agrément du Locataire interdit la Iocation effective des actions.
Pour que la location soit opposable a la Société, le Contrat de location, établi par acte
sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également étre signifiée à la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du Locataire à cté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit étre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été signifiée a la Société.
Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des
modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et
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notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.
A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux actionnaires et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Conformément aux dispositions de l'article R 225-68 du Code de Commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation doit, meme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.
Les actions faisant l'objet de la location doivent etre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent également étre évaluées a la fin de chaque exercice comptable.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét
ARTICLE 14
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1) Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la Loi et les statuts.
Tout actionnaire a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux périodes et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.
2) Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur
imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi qu'éventuellement la part dans les
fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. Ils doivent pour l'exercice de leurs
droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
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3) Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre inférieur d'actions à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis
1) Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la Loi et les statuts.
Tout actionnaire a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux périodes et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.
2) Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur
imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi qu'éventuellement la part dans les
fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. Ils doivent pour l'exercice de leurs
droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
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3) Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre inférieur d'actions à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis
TITRE III
TRANSMISSION DES ACTIONS
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont
négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
La cession des actions s'opére par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
La transmission des actions, à titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte à compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Si les actions ne sont pas entiérement libérées, l'ordre de mouvement doit etre signé en outre par le cessionnaire.
Toutes cessions ou transmissions au profit de tiers étrangers a la Société que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société actionnaire, de transmission universelle du patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique et qu'elles portent sur la seule nue-propriété ou sur le seul usufruit, doivent pour devenir définitives, étre agréées par le Conseil d'administration dans les conditions ci-aprés :
Les cessions et transmissions d'actions (méme entre actionnaires non-parents) sont soumises aux dispositions ci aprés :
Il est ici rappelé gue le capital de la Société est détenu majoritairement par la société PRESITE, celle-ci sera désigné ci-dessous < le Majoritaire >.
Les autres actionnaires de la Société sont des personnes physiques salariées de la Société, à l'exception de Monsieur Jacques JOFFRE actionnaire historique, qui seront ci-aprés nommés collectivement < le groupe minoritaire >
Le développement harmonieux de ia Société nécessite une bonne cohésion entre les actionnaires.
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Les parties ont souhaité établir des régles statutaires précises afin de régier la composition du capital de leur société.
Définitions
Les termes définis dans le présent titre auront, lorsqu'ils apparaitront dans les statuts, les significations précisées ci-aprés :
< Cession > < Transfert > ou < Céder > : Ces termes désignent l'acte ou l'action de transférer, vendre, céder, démembrer, créer une sûreté ou un privilége, échanger, apporter, transmettre, a titre gratuit ou onéreux (ex : fusion, absorption, scission, etc...), directement ou indirectement, volontairement ou non, tout "Titre".
< Offre de Bonne Foi > : désigne une offre irrévocable et écrite, portant sur l'acquisition d'un nombre spécifié de Titres, gui indique le nombre et la nature des titres dont la cession est envisagée, le prix ou autre contrepartie offerte par titre, les modalités de l'offre (y compris, le cas échéant, toute disposition de la nature d'une garantie), le nom et l'adresse de l'offrant et de la ou des Personnes qui le contrlent en dernier ressort, directement ou indirectement et l'engagement ferme et définitif du tiers offrant d'adhérer aux présentes en cas d'acquisition des titres concernés et d'etre en conséquence tenue par l'ensemble des stipulations des présentes, comme s'il en avait été signataire dés l'origine.
< Personne >: désigne une personne physigue ou personne morale < Société >: désigne la société PRESENTS.
< Tiers >: désigne toute Personne qui n'est pas partie à la présente Convention. < Titres >: désigne les actions de la Société et tout titre y compris l'usufruit ou la nue. propriété d'actions de la Société. < Expert > : désigne la personne experte désignée, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal en la forme des référés et sans recours possible.
< Valeur de référence > : Désigne la valeur mathématique des actions, à savoir le montant des capitaux propres figurant dans les derniers comptes annuels de la Société approuvés par l'assemblée générale ordinaire au jour de la cession de la participation, ramené au nombre d'actions cédées,
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont
négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
La cession des actions s'opére par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
La transmission des actions, à titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte à compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Si les actions ne sont pas entiérement libérées, l'ordre de mouvement doit etre signé en outre par le cessionnaire.
Toutes cessions ou transmissions au profit de tiers étrangers a la Société que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société actionnaire, de transmission universelle du patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique et qu'elles portent sur la seule nue-propriété ou sur le seul usufruit, doivent pour devenir définitives, étre agréées par le Conseil d'administration dans les conditions ci-aprés :
Les cessions et transmissions d'actions (méme entre actionnaires non-parents) sont soumises aux dispositions ci aprés :
Il est ici rappelé gue le capital de la Société est détenu majoritairement par la société PRESITE, celle-ci sera désigné ci-dessous < le Majoritaire >.
Les autres actionnaires de la Société sont des personnes physiques salariées de la Société, à l'exception de Monsieur Jacques JOFFRE actionnaire historique, qui seront ci-aprés nommés collectivement < le groupe minoritaire >
Le développement harmonieux de ia Société nécessite une bonne cohésion entre les actionnaires.
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Les parties ont souhaité établir des régles statutaires précises afin de régier la composition du capital de leur société.
Définitions
Les termes définis dans le présent titre auront, lorsqu'ils apparaitront dans les statuts, les significations précisées ci-aprés :
< Cession > < Transfert > ou < Céder > : Ces termes désignent l'acte ou l'action de transférer, vendre, céder, démembrer, créer une sûreté ou un privilége, échanger, apporter, transmettre, a titre gratuit ou onéreux (ex : fusion, absorption, scission, etc...), directement ou indirectement, volontairement ou non, tout "Titre".
< Offre de Bonne Foi > : désigne une offre irrévocable et écrite, portant sur l'acquisition d'un nombre spécifié de Titres, gui indique le nombre et la nature des titres dont la cession est envisagée, le prix ou autre contrepartie offerte par titre, les modalités de l'offre (y compris, le cas échéant, toute disposition de la nature d'une garantie), le nom et l'adresse de l'offrant et de la ou des Personnes qui le contrlent en dernier ressort, directement ou indirectement et l'engagement ferme et définitif du tiers offrant d'adhérer aux présentes en cas d'acquisition des titres concernés et d'etre en conséquence tenue par l'ensemble des stipulations des présentes, comme s'il en avait été signataire dés l'origine.
< Personne >: désigne une personne physigue ou personne morale < Société >: désigne la société PRESENTS.
< Tiers >: désigne toute Personne qui n'est pas partie à la présente Convention. < Titres >: désigne les actions de la Société et tout titre y compris l'usufruit ou la nue. propriété d'actions de la Société. < Expert > : désigne la personne experte désignée, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal en la forme des référés et sans recours possible.
< Valeur de référence > : Désigne la valeur mathématique des actions, à savoir le montant des capitaux propres figurant dans les derniers comptes annuels de la Société approuvés par l'assemblée générale ordinaire au jour de la cession de la participation, ramené au nombre d'actions cédées,
ARTICLE 15
CONDITIONS D'OCTROI DE LA QUALITE
D'ACTIONNAIRE
La qualité d'actionnaire de la société PRESENTS est suspendue à l'exécution d'une prestation de travail salariée pour le compte de cette société ou toute autre société qu'elle contrle, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce. Ce caractére est déterminant.
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Toutefois, les actionnaires prévoient TROIS exceptions, a savoir :
pour les éventuels membres du Conseil d'administration. Les actionnaires acceptent que ces derniers bénéficient d'un prét d'action et ne remplissent pas la condition de salarié de la société PRESENTS ou de toute autre société contrlée par cette derniere :
pour toute personne morale dont la majorité du capital social serait détenue par Paul GALONNIER ou des salariés du groupe ;
Pour Monsieur Jaques JOFFRE actionnaire historique
Peuvent acquérir des actions de la société PREsENTS auprés d'un autre actionnaire acceptant de les céder :
sans agrément, tous les salariés ayant au moins un an d'ancienneté, sous réserve d'agrément les salariés de moins d'un an d'ancienneté.
D'ACTIONNAIRE
La qualité d'actionnaire de la société PRESENTS est suspendue à l'exécution d'une prestation de travail salariée pour le compte de cette société ou toute autre société qu'elle contrle, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce. Ce caractére est déterminant.
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Toutefois, les actionnaires prévoient TROIS exceptions, a savoir :
pour les éventuels membres du Conseil d'administration. Les actionnaires acceptent que ces derniers bénéficient d'un prét d'action et ne remplissent pas la condition de salarié de la société PRESENTS ou de toute autre société contrlée par cette derniere :
pour toute personne morale dont la majorité du capital social serait détenue par Paul GALONNIER ou des salariés du groupe ;
Pour Monsieur Jaques JOFFRE actionnaire historique
Peuvent acquérir des actions de la société PREsENTS auprés d'un autre actionnaire acceptant de les céder :
sans agrément, tous les salariés ayant au moins un an d'ancienneté, sous réserve d'agrément les salariés de moins d'un an d'ancienneté.
ARTICLE 16
PERTE DE LA QUALITE D'ACTIONNAIRE
16.1 Perte de la gualité de salarié du.vivant.de la personne concernée
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soit à la valeur d'achat des actions, majorée d'un taux d'intérét annuel, égal au taux du Livret A de la Caisse d'Epargne, calculé entre la date d'acquisition de ses titres et la date de la transaction.
soit a < la valeur de référence >;
dans tous les autres cas de figure, le prix de cession sera égal à < la valeur de référence >.
En cas de litige relatif aux éléments de ces calculs (notamment le montant des capitaux propres), les parties pourront faire appel a un expert chargé de la vérification des valeurs. Les frais d'expertise seront supportés moitié par le cédant, moitié par le ou les acquéreurs.
16.2 Perte de la qualité de salarié en cas du décés de la personne concernée
En cas de décés d'un actionnaire minoritaire, les héritiers devront céder les actions de ce dernier de la maniére suivante :
1er cas : si les héritiers trouvent un acquéreur dans un délai de deux mois aprés le déces :
la cession est libre si l'acquéreur remplit les conditions mentionnées a l'article 15 ;
à défaut, la cession est soumise à agrément dans les conditions précisées à l'article 17.
Le prix de la cession dans ce cas est celui librement négocié par les concernés.
2éme cas : si les héritiers ne trouvent pas d'acquéreur dans le délai requis :
soit le Majoritaire choisira d'acheter les actions cédées :
soit les actions seront rachetées par la société en vue de leur annulation.
Le prix de la cession des actions dans ce cas sera égal a < la valeur de référence >.
En cas de litige relatif a < la valeur de référence >, les parties pourront faire appel à un expert chargé de la vérification des valeurs. Les frais d'expertise seront supportés moitié par le cédant, moitié par le ou les acquéreurs.
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16.1 Perte de la gualité de salarié du.vivant.de la personne concernée
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soit à la valeur d'achat des actions, majorée d'un taux d'intérét annuel, égal au taux du Livret A de la Caisse d'Epargne, calculé entre la date d'acquisition de ses titres et la date de la transaction.
soit a < la valeur de référence >;
dans tous les autres cas de figure, le prix de cession sera égal à < la valeur de référence >.
En cas de litige relatif aux éléments de ces calculs (notamment le montant des capitaux propres), les parties pourront faire appel a un expert chargé de la vérification des valeurs. Les frais d'expertise seront supportés moitié par le cédant, moitié par le ou les acquéreurs.
16.2 Perte de la qualité de salarié en cas du décés de la personne concernée
En cas de décés d'un actionnaire minoritaire, les héritiers devront céder les actions de ce dernier de la maniére suivante :
1er cas : si les héritiers trouvent un acquéreur dans un délai de deux mois aprés le déces :
la cession est libre si l'acquéreur remplit les conditions mentionnées a l'article 15 ;
à défaut, la cession est soumise à agrément dans les conditions précisées à l'article 17.
Le prix de la cession dans ce cas est celui librement négocié par les concernés.
2éme cas : si les héritiers ne trouvent pas d'acquéreur dans le délai requis :
soit le Majoritaire choisira d'acheter les actions cédées :
soit les actions seront rachetées par la société en vue de leur annulation.
Le prix de la cession des actions dans ce cas sera égal a < la valeur de référence >.
En cas de litige relatif a < la valeur de référence >, les parties pourront faire appel à un expert chargé de la vérification des valeurs. Les frais d'expertise seront supportés moitié par le cédant, moitié par le ou les acquéreurs.
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ARTICLE 17
CLAUSE D'AGREMENT
17.1 Transmissions libres
Les cessions de titres d'un actionnaire sont libres dans les cas suivants, à savoir :
a un autre actionnaire, sous réserve que l'acquéreur, s'il appartient au groupe minoritaire, ne soit pas amené a détenir plus de 10 % du capital social,
à un salarié de la société PRESENTS ayant au moins un an d'ancienneté.
17.2 Transmissions soumises à agrément
Pour toute cession de titres autres que celles listées au paragraphe ci-dessus, les soussignés s'engagent à requérir l'agrément préalable du Conseil d'Administration.
Les actionnaires cédants notifieront au Président < l'offre de bonne foi >.
Le Président convoque une réunion du Conseil d'Administration afin de pouvoir répondre a cette lettre dans un délai de soixante iours a compter de sa réception. A
défaut de réponse dans ce délai, l'opération projetée sera considérée comme agréée.
En cas de refus d'agrément, le Majoritaire dispose d'un délai complémentaire de deux
mois au cours duquel il s'engage : a faire acquérir par un tiers agréé, ou par la société ou a les acquérir lui-méme, l'ensemble des titres objets de l'opération et ce à < la valeur de référence >.
En cas de litige relatif au mode de détermination de < la valeur de référence >, les parties pourront faire appel a un expert chargé de la vérification des valeurs.
Le recours à expert suspend le délai d'un mois, et ce jusqu'à la délivrance de son rapport. Les frais d'expertise seront supportés moitié par le cédant, moitié par le ou les acquéreurs.
Le cédant peut renoncer à la cession de ses titres s'il ne souhaite pas céder au prix ci- dessus.
A défaut de procéder a l'acquisition dans le délai de deux mois, l'opération projetée sera considérée comme agréée.
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17.1 Transmissions libres
Les cessions de titres d'un actionnaire sont libres dans les cas suivants, à savoir :
a un autre actionnaire, sous réserve que l'acquéreur, s'il appartient au groupe minoritaire, ne soit pas amené a détenir plus de 10 % du capital social,
à un salarié de la société PRESENTS ayant au moins un an d'ancienneté.
17.2 Transmissions soumises à agrément
Pour toute cession de titres autres que celles listées au paragraphe ci-dessus, les soussignés s'engagent à requérir l'agrément préalable du Conseil d'Administration.
Les actionnaires cédants notifieront au Président < l'offre de bonne foi >.
Le Président convoque une réunion du Conseil d'Administration afin de pouvoir répondre a cette lettre dans un délai de soixante iours a compter de sa réception. A
défaut de réponse dans ce délai, l'opération projetée sera considérée comme agréée.
En cas de refus d'agrément, le Majoritaire dispose d'un délai complémentaire de deux
mois au cours duquel il s'engage : a faire acquérir par un tiers agréé, ou par la société ou a les acquérir lui-méme, l'ensemble des titres objets de l'opération et ce à < la valeur de référence >.
En cas de litige relatif au mode de détermination de < la valeur de référence >, les parties pourront faire appel a un expert chargé de la vérification des valeurs.
Le recours à expert suspend le délai d'un mois, et ce jusqu'à la délivrance de son rapport. Les frais d'expertise seront supportés moitié par le cédant, moitié par le ou les acquéreurs.
Le cédant peut renoncer à la cession de ses titres s'il ne souhaite pas céder au prix ci- dessus.
A défaut de procéder a l'acquisition dans le délai de deux mois, l'opération projetée sera considérée comme agréée.
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ARTICLE 18
CLAUSE DE PREEMPTION
La cession par le Majoritaire de plus de 50% du capital de la société PRESENTS à un tiers non-actionnaire de la société, a un prix égal ou inférieur a la valeur mathématique est subordonnée a l'exercice, dans les conditions ci-aprés, du droit de préemption des salariés actionnaires. Ce droit sera mis en cuvre de la maniére suivante :
le Majoritaire porte le projet de cession a la connaissance de tous les actionnaires, par lettre recommandée AR ou tout procédé équivalent, reproduisant l'ensemble des indications mentionnées dans une < offre de bonne foi > ;
les salariés actionnaires doivent exercer ce droit par la voix d'une notification au
Majoritaire, au plus tard dans les trente jours de la notification émanant du Majoritaire. A défaut pour les salariés actionnaires de notifier, dans le délai ci- dessus, qu'ils entendent exercer ce droit, ils sont réputés y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause ;
La préemption doit porter sur la totalité des actions cédées par le Majoritaire pour étre opérante; lorsque le nombre total des actions que les actionnaires bénéficiaires du droit de préemption ont déclaré acquérir est supérieur au nombre d'actions cédées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de trente jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande ;
le prix de cession est celui proposé dans < l'offre de bonne foi > a défaut d'exercice de leurs droits de préemption par les salariés actionnaires, et dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée, mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus.
Ce droit de préemption n'a pas lieu de s'appliquer dans les deux cas suivants, a savoir :
1. la cession ou l'apport par le Majoritaire à toute personne morale, dont il détient la majorité du capital social ;
2. la cession par le Majoritaire a un prix supérieur a la valeur mathématique.
La cession par le Majoritaire de plus de 50% du capital de la société PRESENTS à un tiers non-actionnaire de la société, a un prix égal ou inférieur a la valeur mathématique est subordonnée a l'exercice, dans les conditions ci-aprés, du droit de préemption des salariés actionnaires. Ce droit sera mis en cuvre de la maniére suivante :
le Majoritaire porte le projet de cession a la connaissance de tous les actionnaires, par lettre recommandée AR ou tout procédé équivalent, reproduisant l'ensemble des indications mentionnées dans une < offre de bonne foi > ;
les salariés actionnaires doivent exercer ce droit par la voix d'une notification au
Majoritaire, au plus tard dans les trente jours de la notification émanant du Majoritaire. A défaut pour les salariés actionnaires de notifier, dans le délai ci- dessus, qu'ils entendent exercer ce droit, ils sont réputés y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause ;
La préemption doit porter sur la totalité des actions cédées par le Majoritaire pour étre opérante; lorsque le nombre total des actions que les actionnaires bénéficiaires du droit de préemption ont déclaré acquérir est supérieur au nombre d'actions cédées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de trente jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande ;
le prix de cession est celui proposé dans < l'offre de bonne foi > a défaut d'exercice de leurs droits de préemption par les salariés actionnaires, et dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée, mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus.
Ce droit de préemption n'a pas lieu de s'appliquer dans les deux cas suivants, a savoir :
1. la cession ou l'apport par le Majoritaire à toute personne morale, dont il détient la majorité du capital social ;
2. la cession par le Majoritaire a un prix supérieur a la valeur mathématique.
ARTICLE 19
CLAUSE DE SORTIE CONJOINTE
1. Au cas oû :
le Majoritaire réaliserait une opération pouvant avoir pour effet immédiatement, de lui faire perdre plus de 50 % des actions ou/et des droits de vote de la société, (hormis le cas de l'apport ou du rachat de ses actions par une société dans laquelle il est majoritaire),
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Monsieur Paul GALONNIER réaliserait une opération pouvant avoir pour effet immédiatement, de lui faire perdre plus de 50 % des actions ou/et des droits de vote de la société PRESITE, (hormis le cas de l'apport ou du rachat de ses actions par une société dans laquelle il est majoritaire),
il s'engage a l'égard des autres actionnaires, qui restent libres de leur choix, a acquérir ou faire acquérir par un tiers dont il se portera solidairement garant, tout ou partie de leurs titres.
L'absence d'exercice par les autres actionnaires de leur faculté de retrait alors que l'actionnaire cédant aurait réduit sa participation en deca du seuil ci-dessus, n'entrainera en aucun cas renonciation pour chaque actionnaire minoritaire, a sa faculté de retrait qu'il restera libre d'exercer a l'occasion de toute nouvelle opération financiére ayant ou pouvant avoir pour effet de réduire encore la participation de l'actionnaire cédant.
2. Pour permettre l'exercice de cette faculté, Monsieur Paul GALONNIER ou l'actionnaire Majoritaire devra notifier aux autres actionnaires tout projet d'opération de nature a lui faire perdre, immédiatement ou a terme, la majorité des actions ou/et
des droits de vote de la société. La notification indiquera la nature de l'opération projetée, la nature et le nombre des titres concernés, leur prix ou la valeur retenue, les modalités de paiement, les noms, adresse ou dénomination et siége du ou des bénéficiaires et, le cas échéant, des personnes qui les contrlent.
3. Les autres actionnaires disposeront d'un délai de trente jours à compter de la réception de la notification pour faire connaitre a l'actionnaire cédant, par lettre recommandée AR ou tout autre procédé équivalent, leur intention de se retirer de la société et de lui faire acquérir tout ou partie de leurs titres.
4. Si l'opération de cession porte sur les titres PRESENTS, le prix de rachat des titres PRESENTS détenus par les minoritaires sera le prix notifié pour des titres de meme nature que ceux faisant l'objet de l'opération projetée.
5. si l'opération de cession porte sur des titres PRESITE, les minoritaires pourront demander à PRESITE le rachat de leurs actions PRESENTS à un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, sera égal a la valeur de référence.
1. Au cas oû :
le Majoritaire réaliserait une opération pouvant avoir pour effet immédiatement, de lui faire perdre plus de 50 % des actions ou/et des droits de vote de la société, (hormis le cas de l'apport ou du rachat de ses actions par une société dans laquelle il est majoritaire),
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Monsieur Paul GALONNIER réaliserait une opération pouvant avoir pour effet immédiatement, de lui faire perdre plus de 50 % des actions ou/et des droits de vote de la société PRESITE, (hormis le cas de l'apport ou du rachat de ses actions par une société dans laquelle il est majoritaire),
il s'engage a l'égard des autres actionnaires, qui restent libres de leur choix, a acquérir ou faire acquérir par un tiers dont il se portera solidairement garant, tout ou partie de leurs titres.
L'absence d'exercice par les autres actionnaires de leur faculté de retrait alors que l'actionnaire cédant aurait réduit sa participation en deca du seuil ci-dessus, n'entrainera en aucun cas renonciation pour chaque actionnaire minoritaire, a sa faculté de retrait qu'il restera libre d'exercer a l'occasion de toute nouvelle opération financiére ayant ou pouvant avoir pour effet de réduire encore la participation de l'actionnaire cédant.
2. Pour permettre l'exercice de cette faculté, Monsieur Paul GALONNIER ou l'actionnaire Majoritaire devra notifier aux autres actionnaires tout projet d'opération de nature a lui faire perdre, immédiatement ou a terme, la majorité des actions ou/et
des droits de vote de la société. La notification indiquera la nature de l'opération projetée, la nature et le nombre des titres concernés, leur prix ou la valeur retenue, les modalités de paiement, les noms, adresse ou dénomination et siége du ou des bénéficiaires et, le cas échéant, des personnes qui les contrlent.
3. Les autres actionnaires disposeront d'un délai de trente jours à compter de la réception de la notification pour faire connaitre a l'actionnaire cédant, par lettre recommandée AR ou tout autre procédé équivalent, leur intention de se retirer de la société et de lui faire acquérir tout ou partie de leurs titres.
4. Si l'opération de cession porte sur les titres PRESENTS, le prix de rachat des titres PRESENTS détenus par les minoritaires sera le prix notifié pour des titres de meme nature que ceux faisant l'objet de l'opération projetée.
5. si l'opération de cession porte sur des titres PRESITE, les minoritaires pourront demander à PRESITE le rachat de leurs actions PRESENTS à un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, sera égal a la valeur de référence.
ARTICLE 20
OFFRE DE RACHAT DE LA TOTALITE DES TITRES
Au cas oû un tiers fait une offre de rachat de la totalité des titres de la société, qui est acceptée par le Majoritaire, les actionnaires du groupe minoritaire devront céder leurs titres, en contrepartie du paiement du prix de vente accepté rapporté au nombre de titres gu'ils détiennent dans le capital social de la société.
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Au cas oû un tiers fait une offre de rachat de la totalité des titres de la société, qui est acceptée par le Majoritaire, les actionnaires du groupe minoritaire devront céder leurs titres, en contrepartie du paiement du prix de vente accepté rapporté au nombre de titres gu'ils détiennent dans le capital social de la société.
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ARTICLE 21
CLAUSE D'EXCLUSION
L'exclusion d'un actionnaire est possible dans les dans les cas suivants :
> Violation d'une des clauses des présents statuts,
> Cessation de ses fonctions de salarié et cessation de son activité au sein de la Société.
> Prise de participation dans une société concurrente non cotée,
> Non présence ou représentation a plus de deux assemblées générales ordinaires annuelles d'actionnaires consécutives.
L'exclusion est prononcée par le Conseil d'Administration La décision est prononcée aprés que l'actionnaire concerné se soit expligué ou ait été mis en situation de le faire La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé.
Les titres de l'actionnaire exclu sont achetés par la Société ou par le Majoritaire
Le prix en est déterminé selon l'application de la < valeur de référence >.
A défaut, par l'intéressé, de remettre un acte de cession signé dans les huit (8) jours de la décision, le Président procéde d'autorité a la mise à jour de la comptabilité action de la société.
L'exclusion d'un actionnaire est possible dans les dans les cas suivants :
> Violation d'une des clauses des présents statuts,
> Cessation de ses fonctions de salarié et cessation de son activité au sein de la Société.
> Prise de participation dans une société concurrente non cotée,
> Non présence ou représentation a plus de deux assemblées générales ordinaires annuelles d'actionnaires consécutives.
L'exclusion est prononcée par le Conseil d'Administration La décision est prononcée aprés que l'actionnaire concerné se soit expligué ou ait été mis en situation de le faire La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé.
Les titres de l'actionnaire exclu sont achetés par la Société ou par le Majoritaire
Le prix en est déterminé selon l'application de la < valeur de référence >.
A défaut, par l'intéressé, de remettre un acte de cession signé dans les huit (8) jours de la décision, le Président procéde d'autorité a la mise à jour de la comptabilité action de la société.
ARTICLE 22
PROCEDURE DE NOTIFICATION
Toutes les notifications sont faites par lettre recommandée avec avis de réception ou
acte extra judiciaire, à l'adresse indiquée en tete des présentes ou, en cas de changement a celle qui sera notifiée en remplacement.
Tous les délais courent à compter de la date de la premiére présentation et sont
calculés selon les régles du nouveau Code de procédure civile (art. 640 et suivants)
Toutes les notifications sont faites par lettre recommandée avec avis de réception ou
acte extra judiciaire, à l'adresse indiquée en tete des présentes ou, en cas de changement a celle qui sera notifiée en remplacement.
Tous les délais courent à compter de la date de la premiére présentation et sont
calculés selon les régles du nouveau Code de procédure civile (art. 640 et suivants)
ARTICLE 23
CLAUSE PENALE
En cas de non-respect par l'une ou l'autre des parties de l'un quelconque de ses
engagements souscrits aux présentes, et sous réserve de l'application éventuelle de
sanctions spécifiques liées a la violation de dispositions particulieres, la partie défaillante devra verser aux actionnaires lésés, au prorata de leurs droits au capital, à 18
DocuSign Envelope ID: 55E943C3-4809-4E49-9A13-43665E3EAD6B
titre de clause pénale, une indemnité forfaitaire et définitive de CINQ MILLES (5000) Euros, le tout sans préjudice du droit pour la ou les partie(s) victime(s) de la défaillance de demander l'exécution en nature des obligations souscrites ou la cessation immédiate des infractions constatées.
La présente clause pénale ne peut, en aucun cas, permettre a celui qui s'est obligé de se rétracter.
Cette pénalité sera exigible dans les guinze jours à compter de la notification de mise en demeure d'avoir a exécuter ou a respecter les obligations souscrites. Cette notification devra préciser la nature du manquement reproché et qu'il sera fait application de la présente clause si la mise en demeure reste infructueuse.
En cas de non-respect par l'une ou l'autre des parties de l'un quelconque de ses
engagements souscrits aux présentes, et sous réserve de l'application éventuelle de
sanctions spécifiques liées a la violation de dispositions particulieres, la partie défaillante devra verser aux actionnaires lésés, au prorata de leurs droits au capital, à 18
DocuSign Envelope ID: 55E943C3-4809-4E49-9A13-43665E3EAD6B
titre de clause pénale, une indemnité forfaitaire et définitive de CINQ MILLES (5000) Euros, le tout sans préjudice du droit pour la ou les partie(s) victime(s) de la défaillance de demander l'exécution en nature des obligations souscrites ou la cessation immédiate des infractions constatées.
La présente clause pénale ne peut, en aucun cas, permettre a celui qui s'est obligé de se rétracter.
Cette pénalité sera exigible dans les guinze jours à compter de la notification de mise en demeure d'avoir a exécuter ou a respecter les obligations souscrites. Cette notification devra préciser la nature du manquement reproché et qu'il sera fait application de la présente clause si la mise en demeure reste infructueuse.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 24
CONSEIL D'ADMINISTRATION
1 - Composition
La Société est administré par un Conseil d'Administration de trois (3) membres au moins
et de dix huit (18) au plus, sauf dérogation légale en cas de fusion de Société Anonyme, ou le nombre d'administrateur peut étre porté à vingt quatre (24) pendant un délai de trois (3) ans a compter de la date de la fusion.
Les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans Ieurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui peut Ies révoquer à tout moment.
Toutefois en cas de fusion ou de scission, la nomination des Administrateurs peut étre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Les Administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les Administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
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DocuSign Envelope ID: 55E943C3-4809-4E49-9A13-43665E3EAD68
Un Administrateur personne physigue ne peut appartenir simultanément à plus de cinq conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la Loi.
Un salarié de la Société ne peut tre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des Administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des Administrateurs en fonction.
Toutefois, les administrateurs représentants les salariés actionnaires en application de l'article L 225-23 du Code de Commerce, ne sont pas comptés pour la détermination du nombre des administrateurs liés a la Société par un contrat de travail.
2 - Limite d'age - Durée des fonctions
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'àge de soixante quinze ans (75 ans), sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'Administrateurs ayant dépassé cet age. Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'age de soixante quinze ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'Administration. Si cette limite est atteinte, l'Administrateur le plus agé est réputé démissionnaire.
La durée des fonctions des Administrateurs nommés dans les statuts lors de la constitution est de TROIS (3) ANS à compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
La durée des fonctions des Administrateurs est de SIX (6) années. Elle expire à
l'issue de l'Assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les Administrateurs sont toujours rééligibles.
3 - Vacance - Cooptation
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, celui-ci ou ceux-ci, ou a défaut le ou les Commissaire(s) aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires à l'effet de compléter l'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises à
la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
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1 - Composition
La Société est administré par un Conseil d'Administration de trois (3) membres au moins
et de dix huit (18) au plus, sauf dérogation légale en cas de fusion de Société Anonyme, ou le nombre d'administrateur peut étre porté à vingt quatre (24) pendant un délai de trois (3) ans a compter de la date de la fusion.
Les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans Ieurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui peut Ies révoquer à tout moment.
Toutefois en cas de fusion ou de scission, la nomination des Administrateurs peut étre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Les Administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les Administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
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Un Administrateur personne physigue ne peut appartenir simultanément à plus de cinq conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la Loi.
Un salarié de la Société ne peut tre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des Administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des Administrateurs en fonction.
Toutefois, les administrateurs représentants les salariés actionnaires en application de l'article L 225-23 du Code de Commerce, ne sont pas comptés pour la détermination du nombre des administrateurs liés a la Société par un contrat de travail.
2 - Limite d'age - Durée des fonctions
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'àge de soixante quinze ans (75 ans), sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'Administrateurs ayant dépassé cet age. Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'age de soixante quinze ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'Administration. Si cette limite est atteinte, l'Administrateur le plus agé est réputé démissionnaire.
La durée des fonctions des Administrateurs nommés dans les statuts lors de la constitution est de TROIS (3) ANS à compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
La durée des fonctions des Administrateurs est de SIX (6) années. Elle expire à
l'issue de l'Assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les Administrateurs sont toujours rééligibles.
3 - Vacance - Cooptation
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, celui-ci ou ceux-ci, ou a défaut le ou les Commissaire(s) aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires à l'effet de compléter l'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises à
la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
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ARTICLE 25
ACTIONS D'ADMINISTRATEURS
Chaque Administrateur doit @tre propriétaire d'actions dont le nombre est fixé à UN (1)
Si au jour de sa nomination un Administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions
requis ou si en cours de mandat il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.
Chaque Administrateur doit @tre propriétaire d'actions dont le nombre est fixé à UN (1)
Si au jour de sa nomination un Administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions
requis ou si en cours de mandat il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.
ARTICLE 26
PRESIDENT DU CONSEIL - BUREAU DU CONSEIL
1 - Nomination du Président
Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elles puissent excéder la durée de son mandat d'administrateur.
Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'Administration s'il est àgé de plus de soixante quinze (75) ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
2 - Pouvoirs du Président
Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux du conseil d'administration dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
3 - Bureau du conseil
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.
Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les
administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil. Le Conseil peut nommer, à chaque séance, un Secrétaire choisi méme en dehors de ses membres.
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1 - Nomination du Président
Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elles puissent excéder la durée de son mandat d'administrateur.
Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'Administration s'il est àgé de plus de soixante quinze (75) ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
2 - Pouvoirs du Président
Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux du conseil d'administration dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
3 - Bureau du conseil
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.
Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les
administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil. Le Conseil peut nommer, à chaque séance, un Secrétaire choisi méme en dehors de ses membres.
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ARTICLE 27
DELIBERATIONS DU CONSEIL
Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par tout moyen, méme verbalement par le Président. Toutefois, des Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'Administration, et si ce dernier ne s'est pas
réuni depuis plus de 2 mois, peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration.
Le réglement intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de gestion.
Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des
administrateurs sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.
Toutefois, lorsque le Conseil d'Administration est appelé à statuer sur un projet de cession d'actions a un tiers non-actionnaire, dans les conditions prévues a l'article 13 des présents statuts, la décision d'agrément est prise a la majorité des deux tiers des voix des membres présents.
La voix du Président de Séance est prépondérante en cas de partage des voix.
Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par tout moyen, méme verbalement par le Président. Toutefois, des Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'Administration, et si ce dernier ne s'est pas
réuni depuis plus de 2 mois, peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration.
Le réglement intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de gestion.
Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des
administrateurs sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.
Toutefois, lorsque le Conseil d'Administration est appelé à statuer sur un projet de cession d'actions a un tiers non-actionnaire, dans les conditions prévues a l'article 13 des présents statuts, la décision d'agrément est prise a la majorité des deux tiers des voix des membres présents.
La voix du Président de Séance est prépondérante en cas de partage des voix.
ARTICLE 28
POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous
réserve de ceux expressément attribués par la Loi aux Assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, si elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou s'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Toutes décisions qui limiteraient les pouvoirs du Conseil seraient inopposables aux tiers.
La compétence du Conseil d'Administration s'étend a tous actes d'administration et méme de disposition qui ne sont pas expressément réservés a l'Assemblée Générale par la Loi et par les présents statuts.
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Le Conseil d'Administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations qui ne sont pas expressément réservés à l'Assemblée Générale par la Loi et les présents statuts.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous
réserve de ceux expressément attribués par la Loi aux Assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, si elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou s'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Toutes décisions qui limiteraient les pouvoirs du Conseil seraient inopposables aux tiers.
La compétence du Conseil d'Administration s'étend a tous actes d'administration et méme de disposition qui ne sont pas expressément réservés a l'Assemblée Générale par la Loi et par les présents statuts.
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Le Conseil d'Administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations qui ne sont pas expressément réservés à l'Assemblée Générale par la Loi et les présents statuts.
ARTICLE 29
DIRECTION GENERALE
1 - Directeur général
La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de "directeur général".
Le conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction
générale.
Le conseil d'administration ne peut procéder à la nomination d'un directeur général gue si la moitié au moins de ses membres sont présents pour délibérer. Cette décision ne peut étre prise qu'a la majorité des membres présents ou représentés. Le directeur général est nommé pour une durée déterminée par le conseil d'administration le désignant.
Le directeur général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.
La durée des fonctions du directeur général est déterminée par le conseil au moment de la nomination. Cependant, si le directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Nul ne peut étre nommé directeur général s'il est agé de plus de soixante quinze (75)
ans. Lorsque le directeur général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intéréts sauf lorsgue le directeur général assume les fonctions de président du consei
d'administration.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. ll exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la Loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
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2 - Directeurs généraux délégués
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de "directeur général délégué".
Le conseil d'administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cing.(5).
La limite d'age est fixée à soixante quinze (75) ans. Lorsqu'un directeur général déiégué atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages intérets.
Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux déiégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le directeur général.
1 - Directeur général
La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de "directeur général".
Le conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction
générale.
Le conseil d'administration ne peut procéder à la nomination d'un directeur général gue si la moitié au moins de ses membres sont présents pour délibérer. Cette décision ne peut étre prise qu'a la majorité des membres présents ou représentés. Le directeur général est nommé pour une durée déterminée par le conseil d'administration le désignant.
Le directeur général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.
La durée des fonctions du directeur général est déterminée par le conseil au moment de la nomination. Cependant, si le directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Nul ne peut étre nommé directeur général s'il est agé de plus de soixante quinze (75)
ans. Lorsque le directeur général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intéréts sauf lorsgue le directeur général assume les fonctions de président du consei
d'administration.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. ll exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la Loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
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2 - Directeurs généraux délégués
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de "directeur général délégué".
Le conseil d'administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cing.(5).
La limite d'age est fixée à soixante quinze (75) ans. Lorsqu'un directeur général déiégué atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages intérets.
Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux déiégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le directeur général.
ARTICLE 30
REMUNERATION DES DIRIGEANTS
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration détermine la rémunération du président du conseil d'administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués. Ces rémunérations peuvent étre fixes et/ou proportionnelles.
Les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés à la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi.
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DocuSign Envelope ID: 55E943C3-4809-4E49-9A13-43665E3EAD6B
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration détermine la rémunération du président du conseil d'administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués. Ces rémunérations peuvent étre fixes et/ou proportionnelles.
Les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés à la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi.
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ARTICLE 31
CUMUL DES MANDATS
Une personne physique ne peut exercer simuitanément plus de cinq mandats d'administrateur ou de membre de conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais, sauf dérogation prévue par la Loi.
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur
général ou de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais, sauf dérogation prévue par la Loi.
Sans préjudice des dispositions précédentes, et tous mandats confondus, une personne physique ne peut exercer plus de cinq mandats de directeur général, de membres du directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de membre de conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire frangais, sauf dérogation prévue par la Loi.
Une personne physique ne peut exercer simuitanément plus de cinq mandats d'administrateur ou de membre de conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais, sauf dérogation prévue par la Loi.
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur
général ou de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais, sauf dérogation prévue par la Loi.
Sans préjudice des dispositions précédentes, et tous mandats confondus, une personne physique ne peut exercer plus de cinq mandats de directeur général, de membres du directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de membre de conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire frangais, sauf dérogation prévue par la Loi.
ARTICLE 32
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GENERAL
Les conventions gui peuvent étre passées entre la Société et l'un de ses Administrateurs ou Directeurs Généraux sont soumises aux formalités d'autorisation et contrle
prescrites par la Loi.
Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre la Société et une autre entreprise, si l'un des Administrateurs ou Directeurs Généraux de la Société est propriétaire, actionnaire indéfiniment responsable, gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de l'entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les conventions gui peuvent étre passées entre la Société et l'un de ses Administrateurs ou Directeurs Généraux sont soumises aux formalités d'autorisation et contrle
prescrites par la Loi.
Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre la Société et une autre entreprise, si l'un des Administrateurs ou Directeurs Généraux de la Société est propriétaire, actionnaire indéfiniment responsable, gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de l'entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ARTICLE 33
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la Loi.
lls ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
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Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de décés.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la Loi.
lls ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
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Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de décés.
TITRE V
ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
ARTICLE 34
NATURE DES ASSEMBLEES
Les décisions des Actionnaires sont prises en Assemblée Générale.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser
des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les Actionnaires, méme absent, dissidents ou incapables.
Les décisions des Actionnaires sont prises en Assemblée Générale.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser
des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les Actionnaires, méme absent, dissidents ou incapables.
ARTICLE 35
CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration ou à défaut, par le ou les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs Actionnaires réunissant le dixiéme au moins du capital.
Pendant la période de liquidation, ies Assemblées sont convoquées par le ou les Liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siége sociai ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation en France ou à l'Etranger.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque Actionnaire, soit par courrier électronique, ce a quoi les actionnaires donnent expressément leur accord dans les présentes conformément à l'article R 225-63 du Code de commerce, soit par un avis inséré dans un
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journal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque Actionnaire doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis la deuxiéme assembiée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration ou à défaut, par le ou les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs Actionnaires réunissant le dixiéme au moins du capital.
Pendant la période de liquidation, ies Assemblées sont convoquées par le ou les Liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siége sociai ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation en France ou à l'Etranger.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque Actionnaire, soit par courrier électronique, ce a quoi les actionnaires donnent expressément leur accord dans les présentes conformément à l'article R 225-63 du Code de commerce, soit par un avis inséré dans un
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journal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque Actionnaire doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis la deuxiéme assembiée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée
ARTICLE 36
ORDRE DU JOUR
1) L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2) Un ou plusieurs Actionnaires, représentant au moins dix pour cent du capital sociai et agissant dans les conditions et délais fixés par la Loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du joui de l'Assemblée des projets de résolutions.
3) L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder a leur rempiacement.
1) L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2) Un ou plusieurs Actionnaires, représentant au moins dix pour cent du capital sociai et agissant dans les conditions et délais fixés par la Loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du joui de l'Assemblée des projets de résolutions.
3) L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder a leur rempiacement.
ARTICLE 37
ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
1) Tout Actionnaire a Ie droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a son nom depuis trois (3) jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure.
Toutefois, la Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres gui pourront intervenir pendant ce délai de trois jours, pour autant que lesdits
transferts lui soient notifiés au plus tard la veille de l'assemblée, à 15 heures.
2) Tout Actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiguées par l'avis de convocation à l'Assemblée Seuls les formulaires de vote recus par la Société trois (3) iours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.
3) Un Actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint, son partenaire d'un PACS ou par un autre Actionnaire justifiant d'un mandat.
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1) Tout Actionnaire a Ie droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a son nom depuis trois (3) jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure.
Toutefois, la Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres gui pourront intervenir pendant ce délai de trois jours, pour autant que lesdits
transferts lui soient notifiés au plus tard la veille de l'assemblée, à 15 heures.
2) Tout Actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiguées par l'avis de convocation à l'Assemblée Seuls les formulaires de vote recus par la Société trois (3) iours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.
3) Un Actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint, son partenaire d'un PACS ou par un autre Actionnaire justifiant d'un mandat.
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ARTICLE 38
TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
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ARTICLE 39
QUORUM -VOTE
1) Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales ou il est calcuié sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, gue des formulaires dûment complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.
2) Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chague action donne droit a une voix
3) Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce
qu'en décide le Bureau de l'Assemblée ou les Actionnaires.
Les Actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.
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1) Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales ou il est calcuié sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, gue des formulaires dûment complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.
2) Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chague action donne droit a une voix
3) Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce
qu'en décide le Bureau de l'Assemblée ou les Actionnaires.
Les Actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.
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ARTICLE 40
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
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ARTICLE 41
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des Actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut valablement délibérer que si les Actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation, le quart et, sur deuxiéme convocation..e cinguiéme des actions ayant le droit au vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la maiorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf
dérogation légale.
Dans les Assemblées Générales Extraordinaires a forme constitutive, c'est à dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.
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L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des Actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut valablement délibérer que si les Actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation, le quart et, sur deuxiéme convocation..e cinguiéme des actions ayant le droit au vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la maiorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf
dérogation légale.
Dans les Assemblées Générales Extraordinaires a forme constitutive, c'est à dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.
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ARTICLE 42
ASSEMBLEES SPECIALES
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte a tous les Actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouvert aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales sont convoguées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires, sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte a tous les Actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouvert aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales sont convoguées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires, sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
ARTICLE 43
DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout Actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux épogues fixées par la Loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la Loi et les Réglements.
Tout Actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux épogues fixées par la Loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la Loi et les Réglements.
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 44
INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux Lois et usages du Commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre il du Livre 1er du Code du Commerce.
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Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier les comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales et régiementaires.
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux Lois et usages du Commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre il du Livre 1er du Code du Commerce.
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Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier les comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales et régiementaires.
ARTICLE 45
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Sur le bénéfice de chague exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont
tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fond de réserve 1égale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixiéme du capital sociai ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale préléve ensuite les sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré et non amorti.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux Actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves gue la Loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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Sur le bénéfice de chague exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont
tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fond de réserve 1égale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixiéme du capital sociai ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale préléve ensuite les sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré et non amorti.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux Actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves gue la Loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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ARTICLE 46
MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque Actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut, par le Conseil d'Administration.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un déiai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan, établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes, fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.
Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des Actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit gue les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au
moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits
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L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque Actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut, par le Conseil d'Administration.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un déiai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan, établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes, fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.
Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des Actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit gue les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au
moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits
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TITRE VII
PERTES GRAVES - ACHAT PAR LA SOCIETE
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 47
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres
de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pas été imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les Actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond. la régularisation a eu lieu.
SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres
de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pas été imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les Actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond. la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 48
ACHAT PAR LA SOCIETE D'UN BIEN APPARTENANT A UN ACTIONNAIRE
Lorsque la Société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant a un Actionnaire et dont la valeur est au moins égale a un dixiéme du capital social, un Commissaire, chargé d'apprécier sous sa responsabilité la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice à la demande du Président du Conseil d'Administration.
Le rapport du Commissaire est mis à la disposition des Actionnaires. l'Assemblée Générale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition.
Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire
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DocuSign Envelope ID: 55E943C3-4809-4E49-9A13-43665E3EAD6B
Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en Bourse ou sous le contrle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Lorsque la Société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant a un Actionnaire et dont la valeur est au moins égale a un dixiéme du capital social, un Commissaire, chargé d'apprécier sous sa responsabilité la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice à la demande du Président du Conseil d'Administration.
Le rapport du Commissaire est mis à la disposition des Actionnaires. l'Assemblée Générale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition.
Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire
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Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en Bourse ou sous le contrle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
ARTICLE 49
TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les Actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capita! social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par Actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les Actionnaires devenant actionnaires commandités.
La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les Actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capita! social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par Actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les Actionnaires devenant actionnaires commandités.
La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
ARTICLE 50
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le Liquidateur représente la Société
Tout l'actif sociai est réalisé et le passif acquitté par le Liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des Actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
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DocuSign Envelope ID: 55E943C3-4809-4E49-9A13-43665E3EAD6B
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social à l'Actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Hors les cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le Liquidateur représente la Société
Tout l'actif sociai est réalisé et le passif acquitté par le Liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des Actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
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DocuSign Envelope ID: 55E943C3-4809-4E49-9A13-43665E3EAD6B
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social à l'Actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
ARTICLE 51
CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liguidation, soit entre les Actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les Actionnaires eux- mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents.
COPIE CERTIFIEE CONFORME
Le Président
Monsieur Patrick GROSSMANN
cuSigned by:
Patrick Crossmann 913F3A5DA99417.
35
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liguidation, soit entre les Actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les Actionnaires eux- mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents.
COPIE CERTIFIEE CONFORME
Le Président
Monsieur Patrick GROSSMANN
cuSigned by:
Patrick Crossmann 913F3A5DA99417.
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