Acte du 22 mars 2018

En conséquence de l'exposé du rapport, Monsieur DEL PUP Pierre Charles confirme la dissolution sous le régime de 1'article 1844-5 du Code civil et sous le régime fiscal de l'article 210-O A du Code général des impts, de la société VALDO GESTION, détenant la totalité des 5 000 actions de la SAS VALDO MANUTENTION.

L'associé unique confirme la date d'effet comptable de la dissolution-confusion de la société VALDO GESTION au 1er Janvier 2017.

L'associé unique décide d'augmenter le capital social en rémunération de la Transmission Universelle du Patrimoine de l'EURL VALDO GESTION de 5 705 actions de la valeur nominale de 80 £ soit 456 400 euros et de contacter un boni de fusion de 188 553 euros.

Ces actions sont attribuées a Monsieur DEL PUP Pierre Charles, associé unique de l'EURL VALDO GESTION dissoute.

L'associé unique décide de réduire le capital social de la SASU VALDO MANUTENTION pour les 5 000 actions figurant a l'Actif de l'EURL VALDO GESTION, société absorbée, la Société VALDO MANUTENTION ne pouvant pas détenir ses propres actions& C& & y* c A`alwe ai 456,uoO EroS

En conséquence, elle donne tous pouvoirs a Monsieur DEL PUP Pierre Charles, Président, a l'effet de souscrire la déclaration de dissolution de la Société VALDO GESTION, passer et signer tous actes et généralement faire le nécessaire.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.

EncgisuC a . SI DE PONTO:SE-OUES7 1122.201Suiau 201&3 Cusc n Ex: 368 salites Yoral liquide Mcntant

Yolande BUDZINSKA Contrleuse Principale Des FinancaTamalques

8877

VALDO MANUTENTION

Société par actions simplifiée

Au capital social de 456 400 euros

Siege social : Immeuble SOMAG - ZI rue Ampere

95300 PONTOISE

RCS PONTOISE B 341 479 236

La Société a Responsabilité Limitée VALDO MANUTENTION, constituée suivant acte sous seings privés à Ermont, le 25 mai 1987, a en application de l'article 69 de la Loi du 24 Juillet 1966, adopté la forme de société anonyme, suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 28 Avril 1992 et en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 28 JUIN 2004.

Cette société qui continue.d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, est désormais soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir. du Code de Commerce, la Loi sur les régulations économiques et la sécurité financiere concernant les sociétés par actions simplifiée ainsi qu'aux présents statuts.

La dénomination sociale reste :

: VALDO MANUTENTION >

Le sigle est : V.M.

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera toujours précédée ou.suivie des mots écrits lisiblement et en toutes lettres < SOCIETE par ACTIONS SIMPLIFIEE > ou des initiales S.A.S. et de 1'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet en France ou à 1'étranger directement ou indirectement :

V Les études et conseils dans les domaines techniques de la mécanique et de la manutention,

. La fabrication, l'achat, la vente, l'import-export, Pinstallation et la maintenance de tout matériel de manutention,

Et d'une maniere générale toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a 1'óbjet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en faciliter l'application et le développement.

La société pourra également s'intéresser, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de fusion, achats de titres ou de droits sociaux et participation, a toutes entreprises ou sociétés francaises ou étrangéres dont le commerce serait susceptible de concourir au développement des entreprises de la société.

Le siége social reste fixé :

Immeuble SOMAG - Z.1. rue Ampere - 95300 PONTOISE >

Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochain assemblée générale ordinaire et transféré partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Des agences, succursales et dépôts pourront étre créés en tout lieur et en tous pays par décision du Président qui pourra ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entendra.

La durée de la Société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf-années (99) et n'est pas modifiée sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Un an, au moins, avant la date d'expiration de la Société, le Président devra convoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée.

A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la Société, pourra demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution sous forme de société a responsabilité limitée, les associés fondateurs ont fait apport a la société d'un somme globale de 75 000 Francs.

Par Assemblée générale extraordinaire des associés, en date du 31 Décembre 1991, le capital social a été réduit a hauteur de 19 350 Francs et porté de 75 000 Francs & 55 650 Francs puis augmenté à hauteur de 644 500 Francs par incorporation de réserves et porté de 55 650 Francs a 1 000 000 de Francs.

Par Assemblée générale extraordinaire des associés du 15 Décembre 2001, le capital social a été porté a 2 623 828 Francs par prélévement de 1 623 828 Francs sur les réserves disponibles. Aprés conversion, le capital social s'éléve à 400 000 furos.

Par Décisions de l'Associé unique en date du 22/01/2018, le capital social a été augmenté de 456 400 euros pour le porter à 856 400 euros en rémunération de la Transmission universelle du patrimoine de l'EURL VALDO GESTION par la création de 5 705 actions de valeur nominale de 80 euros. Ensuite le capital social a été réduit de 400 000 euros pour le porter à 456 400 euros avec un mali net de fusion de 36 783 euros par suppression des 5 000 actions détenues par la Société VALD0 MANUTENTION ; celle-ci ne pouvant pas détenir ses propres actions.

Le capital social est fixé a la somme de quatre cent cinquante-six mille quatre cents euros (456 400 £) divisé en cinq mille sept cent cinq (5 705) actions de quatre-vingt (80) euros.

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées. au capital social, dans les limites prévues par la ioi, par décision des associés selon les modalités prévues a l'article 17 des présents statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, tre intégralement libéré. Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

La réduction du capital est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévus par la loi ; les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président a l'effet de la réaliser.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAS ou la société anonyme.

ARTICLE -= 9 - LIBERATION DES.ACTIONS

Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au sige social ou aux caisses désignées a cet effet, a savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins a la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission; le solde restant a verser est appelé par Ie président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que ia libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.

Les appels de fonds sont effectués par Iettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance.

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir ie versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par la loi du 24 juillet 1966. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprs une mise en demeure sera privé du droit de vote.

Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout associé peut demander a la société une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE -= 11 -= TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions sont transmissibles a l'égard de la société et des tiers par virement de compte a compte.

Toute transmission et cession d'actions. méme au profit d'un associé ou du conjoint d'un associé est soumise a l'agrément préalable du président.

L'agrément, quand il existe, concerne toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession).

L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion.

L'agrément ne joue pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés a une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature; l'agrément résulte de la procédure d'augmentation de capital arrétée par les associés.

Pour les opérations donnant lieu a agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, domicie ou dénomination, sige, capital, RCS), la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération ; en cas de transmission suite au décs de l'associé, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas.

Cette demande est notifiée a la société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable a la société. Au vu de cette demande, le président de la société dispose d'un délai maximum de trois mois (date a date) pour agréer ou non la personne désignée ; il notifie sa décision au demandeur. A défaut de réponse du président dans le délai de trois mois a compter de la date de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.

En cas de refus d'agrément tacite ou dûment notifié, le demandeur peut renoncer a l'opération des lors que la nature de l'opération le permet (la renonciation ne pouvant intervenir par exermple en cas de transmission par déces).

Si la société n'agrée pas la personne désignée, le président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec ie consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister a condition de le faire connaitre a l'autre dans les quinze jours du dépót du rapport de l'expert désigné.

Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que ie demandeur n'ait renoncé a son.projet si la nature de l'opération le permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le président a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le président, puis sera notifiee au cédant avec invitation à se présenter au sige social pour recevoir le prix de cession.

En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.

Nantissement. Lorsque la société par l'intermédiaire de son président a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil

ARTICLE = 12 -= DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulieres des associés

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et ies dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, des lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.

Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au reglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes ies actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations suceptibles d'étre prises en charge par la société.

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire .le plus diligent.

Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts (art.19).

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

En cas de démembrement du droit de propriété.de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbatión des comptes et l'affectation des résultats ou le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 19 des présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder. plusieurs actions pour exercer un droit quelconque; en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de. toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre. inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

La personne agée de plus de 75 ans ne peut etre président ; iorsqu'elle dépasse cet age au cours du mandat, elle est réputée démissionnaire d'office lors de la plus prochaine décision des associés et mettra a l'ordre du jour de cette réunion la décision a prendre pour son remplacement.

Le président ne peut étre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise a la majorité prévue a l'article 17 en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le président.

En l'absence de motif grave établi, la révocation du président donnera lieu au versement d'une indemnisation sérieuse équitable au profit du président représentant au minimum six mois de la rémunération annuelle fixée.

Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient président en 1eur nom propre en application de l'article 227-7 du Code de Comimerce.

La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la société ne préfere désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans ie mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par iettre recommandée a la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).

La rémunération du président est librement fixée par décision collective des associés de la société.

Toute modification de cette rémunération est égalenent du domaine des décisions collectives des associés.

Le président est le seul représentant légal de la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément a l'article 227-6 du Code de Commerce.

Il exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées a l'article 17 des présents statuts et de ceux qui sont réservés a l'organe créé a l'article 16 des présents statuts.

Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.

Les délégués du comité d'entreprise exercent. les droits définis par l'article L 432-6 du code de travail auprs du : président.

Dans les seuls rapports avec ies associés et a titre de regle interne, le président ne peut sans l'autorisation préalable des associés résultant d'une consultation régulire prendre les engagements suivants :

- céder des éléments d'actif d'une valeur supérieure a 30000 E,

- concourir a la formation d'une société,

- faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux.

En cas d'égalité dans un vote, le Président bénéficiera d'un droit de vote double.

Le président peut donner mandat a une personne physique, associée ou non, pour l'assister dans ses fonctions, a titre de directeur général.

Dans l'acte de nomination qui fera l'objet des publications légales, le président fixe la durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du directeur général. Il déternine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu.

Le directeur général est révocable & tout moment et sans motivation.

En cas de déces, démission ou révocation du président, le directeur général conserve ses fonctions et attributions ; il provoque une réunion des associés chargée de nommer un nouveau président dont la désignation met fin automatiquement a ses fonctions.

Le directeur général n'ayant pas le pouvoir légal de représenter la société envers les tiers, il devra justifier envers ceux-ci de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par ie président de l'acte de sa nomination délimitant l'étendue de ses pouvoirs.

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président ou son directeur général donnera lieu a l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes. Echappent & ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Le président et le directeur général doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues ; cette information sera donnée suite a la demande qui sera faite par le commissaire aux comptes et en toute hypothése au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.

Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventueliement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. En présence d'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

ARTICLE = 17 - DECISION DES ASSOCIES

Les décisions qui doivent etre prises collectivement par les associés tant en vertu du Code de Commerce que des présents statuts sont celles qui concernent :

- l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ;

- la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ;

- la prorogation de la durée de la société ;:

- la modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du président en matiere de changement de siege selon l'article 4 ;

- la nomination, la révocation et la rémunération du président ainsi qu'il est prévu aux articles 13 et 14 ;

la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ;

- 1'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 16 ;

- les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.

Toute autre décision reléve du pouvoir du président.

Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le président.

Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable

La décision de consulter les associés appartient au président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et apres l'avoir mis en demeure de le faire.

Le président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise à titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

A cet égard, il appartient au président d'apprécier soûs sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.

Les décisions autres que celles o la ioi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises a la majorité absolue des voix des actionnaires. La révocation du président par exception, ne pourra étre obtenue qu'avec une majorité des trois quarts des voix des actionnaires.

Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire régulirement désigné quand ie mandat est admis ; les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions & prendre au cours d'une assemblée.

En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.

Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix ds lors que le mandat est régulier et spécial.

Une décision unanime des associés est exigée pour :

- toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable ; - l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément de la société. pour les transferts d'actions (art.11 des présents statuts), l'inaliénabilité temporaire des actions, l'exclusion. d'un associé, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément a l'article 227-19 du Code de Commerce.

En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

ARTICLE = 18 - MODALITES PRATIQUES DE CONSULTATION

a) Assemblées. Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu a l'article 17. Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.

L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant etre prises. L'assemblée est réunie au sige social ou en tout autre.lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.

Le délai entre la convocation et la tenue de l' assemblée est de huit jours.

Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué a l' article 17.

10

L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou a défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.

Ce procs-verbal est établi et signé par le président sur un registre spéciai tenu au siege social, coté et paraphé.

Toutefois, les procs-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Ds qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président.

b) Consultation écrite. En cas de consultation écrite a l'initiative du président, il adresse, dans les formes qu'il considere les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés a l'article 19. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Ces associés disposent d'un délai de cinq jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou ie support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la dernire page par l'associé qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par < oui > ou par non >.soit nettement exprimé; a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Des réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe: au procs-verbal de la. consultation.

L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

De meme si ie président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie d'E-Mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.

Dans ce cas, l'associé communiquera au président le code d'acces ; une copie de l'E-Mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.

Cette copie certifiée sera annexée au procs-verbai de la consultation.

Pour que l'E-Mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par oui > ou par < non > soit nettement exprimé ; à défaut, l'associé sera considéré comme s' abstenant. La encore l' associe qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies qui empécherait une manifestation claire de son vote.

Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le président établira un proces-verbal faisant état.des. différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au proces-verbal.

c) Actes. Les associés, a la demande du président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.

11

Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre ; la nature précise de la décision à adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.

L'original de cet acte, sil est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des proces-verbaux.

Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des proces-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou à un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.

Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent quinze jours avant la date prévue, prendre connaissance au siege social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.

Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la société. I1 appartient au président d'assurer aux associés. une information ioyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.

ARTICLE = 20 = ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. Il établit un rapport de gestion.

ne décision collective des associés ou l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'un information des associés conformément a l'article 19 des statuts.

La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la < réserve légale > est descendue au-dessous de cette fraction.

Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs ; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.

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Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.

Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée dans un délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice.

ARTICLE: - 22 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.

A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra etre demandée dans les conditions prévues a l'article 225-248 du Code de Commerce.

Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article 225-248 du Code de Commerce.

ARTICLE = 23 = DISSOLUTION - LIQUIDATION

I) A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le président convoque ies associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.

La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.

II) En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

ARTICLE = 24 : CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la société ou le président, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

L année sociale commence le PREMIER JANVIER et s'achéve le TRENTE ET UN DECEMBRE

Tous les délais stipulés dans les présents statuts sont des délais francs.

Fait a Pontoise

Le 22 Janvier 2018