Acte du 24 septembre 2004

Les actionnaires aprés avoir entendu la lecture du précédent procés verbal adoptent sa rédaction, confirment avoir été réguliérement convoqués et reconnaissent avoir disposé des documents légaux dans les délais.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires, apres avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 225 - 38 du code de commerce, déclarent approuver ces conventions.

Chacune de ces conventions, soumises à un vote distinct auquel n'a pas pris part l'administrateur intéressé, a été approuvée & l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la société pendant l'exercice 2003, sur les comptes annuels de cet exercice et la lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours du méme exercice, approuvent les comptes annuels tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations relatées dans ces rapports et ces comptes et notamment les dépenses non déductibles fiscalement.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires, conformément a la proposition du Conseil d'Administration, décident d'affecter ainsi le bénéfice net de l'exercice 2003, soit 84 361.69 €.

Réserve légale .. 0.00 € Réserve facultative. 84 300.00 € Report a nouveau ... 61.69 €

TOTAL 84 361.69 €

Le compte report à nouveau devient ainsi créditeur de 5 849.83 e. Le compte réserve facultative devient créditeur de 139 300 €. Le dividende proposé de 60 000 £ est prélevé, en priorité, sur les bénéfices soumis au taux norma! de l'impôt sur les sociétés et sur le report à nouveau disponible depuis moins de cinq années soit 12 eUROS par action. 11 est ici rappelé qu'un dividende de 125 000 E a été distribué pour 1'exercice 2001 et 100 000 en 2002

Dividendes ..... 60 000 € Réserve facultative . - 60 000 €

Aprés distribution, le compte réserve facultative devient créditeur de 79 300 e.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires donnent quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la bonne exécution de leur mandat au cours de l'exercice 2003.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires confirment, leur approbation des conventions courantes et réglernentées, les renouvellent dans les mémes conditions et l'intérét du cumul des mandats de président et de directeur général.

Cette résolution est adoptée & l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires renouvellent pour six années le mandat du commissaire aux comptes titulaire actuel et nomment pour la meme durée CLAUDE DUBUS 10 RUE SEVERINE 78800 HOUILLES,inscrit prés la Cour d'Appel de VERSAILLES, commissaire aux comptes suppléant.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires prennent connaissance du rapport du commissaire aux comptes sur le rapport du président du conseil d'administration et du rapport du président sur les procédures du contrôle interne sur lequel ils n'ont pas 1également a se prononcer.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 16 heures 45.

LE PRESIDENT LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE

:VALDO MANUTENTION

Z.1.RUE AMPERE : IMMEUBLE SOMAG - 95300 PONTOISE

SIREN 341 479:236: RCS PONTOISE

RAPPORT DE GESTION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU_28 JUIN 2004

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée genérale extraordinaire afin de vous soumettre des décisions qui concement la modification du capital social, la direction et la transformation àe notre société.

Depuis plusieurs années, ies contraintes juridiques et administratives sont de plus en plus lourdes pour les sociétés anonymes. Nous évoquons la possibilité de transformer notre société dans une autre forme pour alléger ces procédures. La nouvelle législation sur la Société par Actions Simplifiée semble mieux adaptée ; par exemple, la loi du 15 MAI 2001 affecte peu cette forme de société. La responsabilité demeure, pour la gestion toujours a la charge du président, mais il n'existe plus de conseil d'administration. Le président peut désigner pour l'assister un directeur général.

Pour ces différentes raisons, nous vous proposons de transformer la société anonyme actuelle en société par actions simplifiée et de noinmer PIERRE DELPUP, président et directeur général pour six années. Les mandats des anciens administrateurs ne seront pas reconduits

Par ailleurs, en application de l'article L 225 - 129 Vll al. 2 du code de commerce, vous devez vous prononcer sur l'opportunité d'une augmentation de capital réservée aux salariés. Dans les conditions actuelles, aucun appel aux capitaux ne semblent nécessaire et nous vous suggérons de renoncer a toute augmentation de capital.

Nous vous remercions de votre confiance et vous demandons de voter ies résolutions qui vont vous étre soumises.

LE CONSEIL

Cpie cGccBe E coctooMr

VALDO MANUTENTION : Sociéte Anonyme.au capital de 400 000:c.

L'Ageat Total liquid6 Enregistr6 à : RECETTE DIVISIONNAIRE IMPOTS PONTOISE OUEST Moraant repu Timbre SIREN: 341 479:236. RCS.PONTOISE

: cent vingt-trois curos Ageni cent vingt-trais auros : 36 € 75 €

dgs lmp8ta g BESNEUX 11 : 9€ 3e

Ext 2610

Les actionnaires, aprés avoir entendu la lecture du précédent proces verbai, adoptent sa rédaction, confirment avoir été régulierement convoqués et reconnaissent avoir disposé des documents légaux dans les délais.

Cette résolution est adoptée a l'unaninité des actionnaires présents ou représentés.

DEUXIEME RESQLUTION :

Les actionnaires décident de renoncer à toute augmentation de capital. ( Art L 225 - 129 VIl al. 3 du code de conumerce et art L 443 - 5 du code de travail ).

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

.Les actiornaires décident, aprés avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes, de transformer la société en Société par Actions Simplifiée, sans création d'une personne morale nouvelle, a compter de ce jour .

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires nomment PIERRE DELPUP, président de la société jusqu'au 31 décembre 2008 et ils mettent fin aux mandats des adrministrateurs de la société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés dans les conditions requises par l'article L 227 - 3.

Les actionnaires approuvent la rédaction des statuts mis à jour en fonction de la précédente résolution et du Code de Commerce. lls donnent pouvoir au président ou son mandataire pour effectuer toutes les formalités légales.

Cette résolution est adoptée à l'unaninité des actionnaires présents ou représentés

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 17 heures 15.

LE PRESIDENT LE SECRETAIRE LES SCRUTATEURS

VALDO MANUTENTION Société par Actions Simplifiée au capital de 400 000 £UROS

Immeuble SOMAG - ZI rue Ampere - 95300 PONTOISE

SIREN 341 479 236 RCS PONTOISE

La Société a Responsabilité Limitée VALDO MANUTENTION, constituée suivant acte sous seings privés a Ermont, le 25 mai 1987, a en application de l'article 69 de la Loi du 24 Juillet 1966, adopté la forme de société anonyme, suivant décision de 1'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 28 Avril 1992 et en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 28 JUIN 2004.

Cette société qui continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, est désormais soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir, du Code de Commerce, la Loi sur les régulations économiques et la sécurité financiere concernant les sociétés par actions simplifiée ainsi qu'aux présents statuts.

La dénomination sociale reste :

VALDO MANUTENTION >

Le sigle est : V.M.

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documénts de toute nature émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots écrits lisiblement et en toutes lettres < SOCIETE par ACTIONS SIMPLIFIEE > ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet en France ou à l'étranger directement ou indirectement :

Les études et conseils dans les domaines techniques de la mécanique et de la manutention,

La fabrication, l'achat, la vente, l'import-export, l'installation et la maintenance de tout matériel de manutention,

Et d'une maniere générale toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou inmobiliéres, se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en faciliter l'application et le développement.

La société pourra également s'intéresser, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de fusion, achats de titres ou de droits sociaux et participation, a toutes entreprises ou sociétés francaises ou étrangéres dont le commerce serait susceptible de concourir au développement des entreprises de la société

Le siege social reste fixé :

< Immeuble SOMAG - Z.1. rue Ampére - 95300 PONTOISE >

11 pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et transféré partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

Des agences, succursales et dépts pourront étre créés en tout lieu et en tous pays par simple décision du Président qui pourra ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entendra.

La durée de la Société reste fixée à quatre vingt dix neuf années (99) et n'est pas modifiée sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Un an, au moins, avant la date d'expiration de la Société, le président devra provoquer une réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire a 1'effet de décider si la Société doit etre prorogée.

A défaut, tout actionnaire, aprés avoir vainement mis en demeure la Société, pourra demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice charge de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

Lors de sa constitution sous forme de société à responsabilite limitée, les associés fondateurs ont fait apport a la société d'une somme globale de 75 000 Francs.

Par Assemblée Générale Extraordinaire des Associés, en date du 31 décembre 1991, le capital social a été réduit a hauteur de 19 350 Francs et porté de 75 000 Francs & 55 650 Francs, puis augmenté a hauteur de 944 500 Francs par incorporation de réserves et porté de 55 650 Francs & 1 000 000 de Francs.

Par assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2001, te capital social a été porté a 2 623 828 Francs par prélvement de 1 623 828 Francs sur les réserves disponibles. Aprs conversion, le capital social s'éleve a 400 000 EUROS.

Le capital social est fixé a la somme de quatre cent mille euros (400 000 €) divisé en cinq mille actions portées de deux cents francs à quatre vingt euros (80 €) chacune, toutes de mémes catégories, libérées et réparties aprés divers transferts.

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent etre apportées au capital social, dans les limites prévues par la loi, par décision des associés selon les modalités prévues a l'article 17 des présents statuts.

En cas d'augmentation de capital cn numéraire, le capital ancien doit, au préalable, tre intégralement libéré. Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives ct réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

La réduction du capital est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévus par la loi : les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président a l'effet de la réaliser.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAs ou la sociéte anonyme.

Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au sige social ou aux caisses désignées a cet effet, a savoir lors de la constitution, la moitie au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins a la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission; le solde restant a verser est appelt par le : président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.

Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandee avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance.

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intéret de plein droit en faveur de la société au iaux de l'intéret légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une dermande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par la loi du 24 juillet 1966. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprs une mise en demeure sera privé du droit de vote.

Les actions sont obligatoirement nominatives : elles donnent licu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout associé peut demander a la socitté une attestation d'inscription en compte.

Les actions sont transmissibles a l'égard dc la société et des tiers par virement de comple a compte.

Toule transmission et cession d'actions méme au profit d'un associé ou du conjoint d'un assacié est soumise a l'agrémcnt préalable du président.

L'agrément, quand il existe, concerne toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession).

L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion.

L'agrément ne joue pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription jiés a une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature: T'agrément résulte de la procédure d'augmentation de capital arrétée par les associés.

Pour les opérations donnant licu a agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, domicile ou dénomination, sige, capital, RCS), la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération : en cas de transmission suite au décs de 1'associé, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas.

Cette demande est notifiée a la société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable a la société. Au vu de cette demande, le président de ia société dispose d'un délai maximum de trois mois (date a date) pour agréer ou non la personne désignée ; il notifie sa décision au demandeur. A defaut de réponse du président dans le délai de trois mois a compter de la date de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.

En cas de refus d'agrément tacite ou dûment notifié, le dernandeur peut renoncer a l'opération ds lors que la nature de T'opération le permet (la renonciation ne pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par déc&s).

Si la société n'agréc pas la personne désignée, le président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister & condition de le faire connaitre a l'autre dans les quinze jours du dépôt du rapport de l'expert désigné.

Si, a l'expiration du dêlai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément cst considéré comme donné, a moins que le demandeur n'ait renonce a son projet si la nature de 1'opération le permet. En cas d'acquisition par la sociêté et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profil du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le président a signer 1'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réaliste d'office sur signature de ce document par le président, puis sera notifiéc au cédant avec invitation a se présenter au sige social pour recevoir le prix de cession.

En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.

Nantissement. Lorsque la société par l'intermédiaire de son président a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social. dans le partage des bénéfices et dans ie boni de liquidation, une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'efle représente.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulieres des associts.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d actions qu'il possde, ds lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.

Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la meme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations suceptibles d'etre prises en charge par la societé.

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé : cn cas de désaccord, le mandataire est désignt par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire .le plus diligent.

Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts (art.19).

Le droit de vote est excrcé par le propriétaire des litres remis en gage.

En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'atfectation des résultats o le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 19 des présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.

Chaque fois quil sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque; en cas. d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou.de toute autre opération sociale, les proprietaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent cxercer ce droit qu' la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

La société est représentée, dirigée ct administrée par un président, personne physigue ou morale, associé ou non de la société. En présence d'un associe unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

La personne agée de plus de 75 ans ne peut &tre président ; lorsqu'elle dépasse cet age au cours du mandat, elle est réputée démissionnaire d'office lors de la plus prochaine décision des associés ct mettra a l'ordre du jour de cette réunion la décision a prendre pour son remplacement.

Le président ne peut etre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise a la majorité prévue a l'article 17 en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le président.

En l'absence de motif grave établi, ta révocation du président donnera lieu au versement d'une indemnisation sérieusc équitable au profit du président représentant au minimum six mois de ta rémunération annuclle fixée.

Lorsqu'une personne morale cst nommée présideni de Ia société, les dirigeants de la personne moralc sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mérnes responsabilités que s'ils étaient président en leur non propre cn application de l'article 227-7 du Cade de Commerce.

La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la société ne préfere désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour etre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront nolifiés par tettre recommandée a la socitté. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).

La rémunération du président est librement fixée par décision coliective des associés de la société.

Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés.

Le président est le seul représentant légal de la société & l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément l'article 227-6 du Code de Commerce.

Il exerce tous les pouvoirs a 1'exception de ceux qui sont expressément réservés par la ioi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées a l'article 17 dcs présents statuts et de ceux qui sont réservés a l'organe créé a l'article 16 des présents statuts.

Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix : il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits definis par l'article L 432-6 du code de travail auprês du . président.

Dans les seuls rapports avec les associés et titre de rgle interne, le président ne -peut sans l'autorisation préalable des associés résultant d'une consultation régulire prendre les engagements suivants :

- céder des éléments d'actif d'une valeur supérieure a 30000 €,

- concourir a la formation d'une société,

- faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux.

En cas d'égalit& dans un vote, le Président bénéficiera d'un droit de vote double.

Le président peut donner mandat a une personne physique, associée ou non, pour l'assister dans ses fonctions, a titre de directeur général.

Dans l'acte de nomination qui fera l'ojet des publications légales, le président fixe la durée du mandat et T'étendue des pouvoirs du directeur général. Il détermine sa rémunération et la modifie s il y a lieu.

Le directeur général est révocable a tout moment et sans motivation.

En cas de déces, démission ou révocation du président, le direcleur général conserve ses fonctions et attributions : il provoque une réunion des associés chargée de nommer un nouveau président dont la désignation met fin automatiquement a ses fonctions.

Le directeur général n'ayant pas le pouvoir légal de représenter la société envers les tiers, il devra justifier envers ceux-ci de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président de l'acte de sa nomination délimitant l'étendue de ses pouvoirs.

Toute convention intervenue directernent ou par personne interposée entre la société et son président ou son directeur général donnera lieu à l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes. Echappent à ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes ct conclues & des conditions normales.

Le président et le directeur général doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues ; cette information sera donnée suite a la demande qui sera faite par le commissaire aux comptes et en toute hypothése au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au cornmissaire aux comptes.

Les associés statuent sur ce rapport chaque année iors de l'approbation des comptes, 1'associé intéressé ne prenant pas part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéresséc et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. En présence d'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés tant en vertu du Code de Commerce que des présents statuts sont celles qui concernent :

- l'augmentation, i'amortissement ou la réduction de capital ;

- la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidatian et aux pouvoirs du liquidateur ;

- la prorogation de la durée de la société :

- la modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du président en matiére de changement de sige selon l'articie 4 :

- la nomination, ia révocation et la rémunération du président ainsi qu'il est prévu aux articles 13 et 14 ;

ia nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ;

- l'approbation ou le refus des conventions réglermentées selon la procédure de l'article 16 :

- les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.

Toute autre décision reléve du pouvoir du président.

Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le président.

Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consullation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.

La décision de consulter les associés appartient au président sauf le droit pour lc commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et aprs l'avoir mis en demeure de le faire.

Le président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou auue dont la production serail admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour ia consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.

Les décisions auires que celles o la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises a la majorilé absolue des voix des actionnaires. La révocation du président par exception, ne pourra &tre obtenuc qu'avec une majorité des trois quarts des voix des actionnaires.

Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire régulirement désigné quand le mandat es admis ; ies abstentions lors des réunions ou des consultations écrites, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire tn la personne de son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé. Le mandat est donné pour 1'ensemble des décisions a prendre au cours d une assemblée.

En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.

Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut &tre représenté par toute personne de son choix ds lors que Ie mandat est régulier et spécial.

Une décision unanime des associés est exigée pour :

- toute augmentation des engagements d'un associé et notamment I augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable : - Tadoption ou la modification de clauses relatives a T'agrément de la société. pour les transferts d'actions (art.11 des présents statuts), l'inaliénabilité temporaire des actions, Iexclusion d'un associé, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément a l'article 227-19 du Code de Commerce.

En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi ct les statuts aux associés Iorsqu'une prise de décision collective cst nécessaire. Les modatités de consultation des associés sont alors inapplicables.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriécs dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

a) Assembtées. Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas de carence sur cellc du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu a l'article 17. Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblte.

L'auteur de ia convocation choisit ic mode de convocation qu'il considre le micux adapté et il fixe l'ordre du jour : il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devani etre prises. L'assemblée est réunic au sige social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.

Le délai entre la convocation et la lenue de l'assemblée est de huit jours.

Tout associe non présent physiquement peut cxcrcer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué : l'article 17.

10

L'assemblée est présidée par le président associe de la sociéte ou a défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Toute dêlibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbai qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.

Ce proces-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au sige social, coté et paraphé.

Toutefois, les procs-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Ds qu'une feuille a été rernplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président.

b) Consultation écrite. En cas de consultation tcrite a l'initiative du président, il adresse, dans les formes qu'it considre les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documcnts nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés a 1'article 19. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Ces associés disposent d'un délai de cinq jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre Ieur vote ; le vote peut &tre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'@tre abstenu.

Er cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphéc au bas de chaque page et signée sur ia dcrnire page par l'associé qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit adrmise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par oui > ou par < non .soit nettement exprimé : a défaut l'associé sera considéré comne s'abstenant. Ds réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procs-verbal de la. consultation.

L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de lout incident technique lie au transfert des télécopies : le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

De mme si le président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut &tre exprimé par voie d'E-Mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciei de cryplage.

Dans ce cas, l'associé communiquera au président le code d'accs ; une copie de l'E-Mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.

Cette copie certiffée scra annexée au procs-verbal de la consultation.

Pour que 1'E-Mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par oui > ou par < non soit nettement exprimé ; a défaut, l'associt sera considéré comme s' abstenant. La encore l'associt qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la sociêté de tout incident technique tit au transfert des télécopies qui empécherait une manifestation claire de son vole.

Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le président élablira un procs-verbal faisant état des différentes phases de la consullation et sur iequel sera porté le vote de chaque associé ou ie défaut de réponse : les supports matéricls de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au procs-verbal.

c) Actes. Les associés, a Ia demande du président, prenneni les décisions dans un acte : l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes esl tenu informé des projets d'acle emportant prise de décision : une copic de t'acic projeté lui csi adressée sur simple demande.

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Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documcnts nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre ; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour &tre enliassé dans le registre des procs-verbaux.

Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procs-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu & I ttablissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou a un rappor du président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n a pas lieu par voie de réunion des associés.

Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent quinze jours avant la date prévue, prendre connaissance au sige social de l'inventaire, des carnptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de ta société au cours des cinq derniers exercices.

Le droit de consulter cmporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire : des frais de copie peuvent étre réclamés par la société. I1 appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu' ils ont.a prendre.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers léments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conforrnant aux dispositions Iégales ou réglementaires applicables en ce domaine. Il établit un rapport de gestion.

Une décision collective des associés ou l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de ia clóture de l'exercice.

Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'un information des associés conformément a l'article 19 des statuts.

La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur I affectation donner au résultat de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélvement d'un vingtime au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit réserve légale >. Ce prélvement cesse d etre obligatoire lorsque ledit fonds atteini une somme égale au dixieme du capital social. ll reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la < réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs : ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.

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Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur ies réserves dont ils ont la disposition.

Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée dans un dêlai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des compies ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.

A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra @tre demandée dans les conditions prévues a l'article 225-248 du Code de Commerce.

Pour ie cas o la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article 225-248 du Code de Commerce.

I) A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la societé, Ic président convoque les associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée ou non.

La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président, rglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président ct de tous mandataires, ainsi quc des commissaires aux comptes

II) En présence d'un associé unique, la dissolution de la sociêté décidée par celui-ci entrainera transmission universelie du patrimoine de la société a I associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Cettc transnission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conforrnément aux articles 1844-s et I 844-8 modifiés du code civil.

Toules les cantestations qui peuveni sélever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés el la société ou le président, soit entre les associés cux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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L'année sociale commence le PREMIER JANVIER et s'achéve le TRENTE ET UN DECEMBRE

Tous les délais stipulés dans les présents statuts sont des délais francs.

En vue d'accomplir la publicité relative & la modification de la Société tous pouvoirs sont donnés au Président ou son mandataire :

- à l'effet de signer et de faire publier T'avis de la modification dans un journal d'annonces légales dans ie département du siége social,

- et a l'effet de procéder a toutes formalités en vue de la modification de la Société au Registre du Conmerce et des Sociétés, et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présents statuts pour faire les formalités prescrites par la législation en vigueur.

Fait a PONTOISE Le vingt huit juin deux mil quatre

En autant d'exemplaires 1 Ct Que requis par la loi.