Acte du 14 février 2020

L'Associé Unique, connaissance prise du rapport de gestion, décide de transférer le siege de la société de SAINT MARD (77230), 3 allée Fontaine des Tournelles, à LE THILLAY (95500), Multiparc du Thillay, 6 avenue des Grands Champs, Lieudit les Grands Champs, et ce, a compter de ce jour.

En conséquence, l'associée unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la société de la facon suivante :

Copie certifie202onf8:00:0 Page 2 sur 3 0/1:0689/ 52259990:

< ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

< Le siége social est fixé à LE THILLAY (95500), Multiparc du Thillay, 6 avenue des Grands Champs, Lieudit les Grands Champs. "

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue de l'accomplissement des formalités de dépt et de publicité légale.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal.

L'Associée unique ta société < GROUPE STERNE > Représentée par M. Daniel DEsAGE, son Président

Pour copie certifiée conforme délivrée le 16/06/2020 88'/ ce706/2020n18:00:0 Page 3 sur 3

Greffe du tribunal de commerce de Pontoise

Acte déposé en annexe du RcS

Dépôt :

Date de dépôt : 15/06/2020

Numéro de dépt : 2020/10687

Type d'acte : Liste des siéges sociaux antérieurs

Déposant :

Nom/dénomination : PARTNER EXPRESS

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 522 599 901

N° gestion : 2020 B 02562

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< PARTNER EXPRESS >

Société par actions simplifiée au capital de 200.000 Euros Siége social : Multiparc du Thillay - 6 avenue des Grands Champs Lieudit Les Grands Champs - 95500 LE THILLAY

522 599 901 R.C.S. MEAUX (en cours de transfert)

Srane Tribunal re Commerce - Pontotc

1 5 JUIN 2020 Le soussigné, Daniel DESAGE,

Agissant en qualité de président de la société GROUPE STERNE, présidente PARTNER EXPRESS, société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros, immatricul@e au Registre du commerce et des sociétés de MEAUX sous le numéro 599 522 901,

Déclare, conformément aux dispositions de l'article R 123-110 du Code de commerce :

Que les siéges sociaux antérieurs de la Société < ATS INTERNATIONAL > ont été les suivants :

ZI de la Motte, rue Victor Baltard, 77410 CLAYE SOUILLY, inscrit au greffe du tribunal de commerce de MEAUX, Du 25 septembre 2006 au 26 avril 2015,

3 allée Fontaine des Tournelles 77230 SAINT MARD, inscrit au greffe du tribunal de commerce de MEAUX, Du 27 avril 2015 au 13 février 2020.

Fait à BORDEAUX Le 14 février 2020

Pour la6ociété GROUPE STERNE, Présidente M. Daniel DESAGE, Président

Pour copie certifiée conforme délivrée le 16/06/2020 M8'/ 1er0t/2028n18:00 Page 2 sur 2

Greffe du tribunal de commerce de Pontoise

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 15/06/2020

Numéro de dépt : 2020/10687

Type d'acte : Statuts mis à jour

Modification(s) statutaire(s)

Déposant :

Nom/dénomination : PARTNER EXPRESS

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 522 599 901

N° gestion : 2020 B 02562

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PARTNER EXPRESS

Société par actions simplifiée au capital de 200 008 euros Sicge social : Multiparc du Thillay - 6 avenue des Grands Champs Lieudit Les Grands Champs - 95500 LE THILLAY

tr ofie Tribunal de Commerse - Perei: @

15 JUIN 20:O STATUTS

MIS A JOUR LE 14 FEVRIER 2020

Certifiés cenforme Président

8:/ cert6/2020n18:00e Page 2 sur 24 10687/ 52259

PARTNER EXPRESS

Société par actions simplifiée au capital de 200 000 euros Siége social : Multiparc du Thillay - 6 avenue des Grands Champs Lieudit Les Grands Champs - 95500 LE THILLAY

STATUTS MIS A JOUR SUR LE FONDEMENT DES DECISIONS SUIVANTES :

Assemblée Générale Extraordinaire du 14 février 2020 :

Transfert du siege social Modification corrélative des statuts

M88'/ ce706/2020n18:00: Page 3 sur 24 10687/522599

LES SOUSSIGNES :

Monsieur Mario FRAIOLI, Demeurant 7, rue des Sycomores 77410 Annet-Sur-Marne, Né 1e 11 juin 1964 a Saint Denis (93), Marié sous le régirne de la communauté réduite aux acquets, a Madame Corinne DRAY, De nationalité francaise.

Monsieur Didier JAKUBOWSKI Demeurant 5, rue du Colonne) Fabien -77410 -Claye Souilly, Né le 30 janvier 1958 a Bruay en Artois (62), Marié sous Ie régimne de la communauté réduite aux acquets, a Madame Corinne THIBOUVILLE, De nationalité francaise.

Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société, lors de sa transformation.

ARTICLE 1 - FORME

D'une société a Responsabilité Limitée, elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le trente et un décembre deux mille douze.

Elle continue dexister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement. Elle est régie par : Ies dispositions des articles L. 227 .1 a L. 227-20 et L. 244-1 & L. 244-4 du Code de commerce;

dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 22s-17 a L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et Ies dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;

les dispositions des présents statuts.

Elie fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs actionnaires. La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformé'ment aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.

Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

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ARTICLE 2 -OB.JET

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger:

Le transport public routier avec véhicule de moins et plus de 3,s tonnes ; La location de véhicules industriels pour Je transport routier de marchandises avec conducteur ; Le transport de toutes marchandises et de tous matériels, et plus précisément se rapportant a la micro-informatique et ses dérivés ; La mise en piace, la mise en narche et la vérification technique dudit matériel ; Commissionnaire de transport ; Tous conseils en maintenance et supports bureautiques directement ou par voie de de sous- traitance;

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, éionomiques ou juridiques, civiles ou commerciales, industrielles ou financieres, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires, connexes ou complémentaires :

La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes ces activités ou opérations en France tt a l'ttranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La société adoptera la dénomination suivante : PARTNER EXPRESS

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblernent "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de ia ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatricuiée.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a LE THILLAY (95500,Multiparc du Thillay,6 avenue des Grands Champs, Lieudit Ies Grands Champs.

ARTICLE 5-DUREE

La durée de la société'reste fixée a quatre vingt dix neuf ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissoiution anticipée prévus aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, etre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

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Un an au moins avant la date d'expiration &e la société, ie président doit provoquer une délibération de la collectivite des associés a i'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

ARTICLE 6 - APPORTS

A la constitution de la société ont été faits les apports suivants :

Les apports en numéraire s'élévent a 80.000,00 euros Les apports en nature s'élvent à 394.000,00 euros

Le montant total des apports s'élvent à 474.000,00 euros

Par Assemblée générale réunie en date du 31 décembre 2012, la collectivité des associés prend acte du transfert universel des patrimoines des sociétés PA RTNER EXPRESS et FLY SERVICE EXPRESS, constate que la situation nette des trois comptabilités fusionnées s'éléve à 239.427 euros, décide qu'il y a lieu de réduire Ie capital social et de réorganiser ses capitaux propres

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social s'éleve a la somme de deuc cent mille euros (e 200.000,00). I est divisé en 20.000 actions d'une seule catégorie de dix euros chacune, intégralement libérées.

ARTICLE 8 - MQDIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et regiements en vigueur.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter : Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant etre libérés par un versement d'espces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; Soit de F'utilisation de ressources propres a la sociéte sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'i s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

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Si l'augmentation du capital est réal isée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibre aux conditions de quorum et de majorité prévues par les decisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individueilement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit @tre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requete par Ie Président du Tribunal de commerce.

II - La collectivité des associés délibérant dans Ies conditions prévues pour Ies décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notarnment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans Ies limites et sous les réserves fixées par ia loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum 1égal, a moins que la société ne se transforme er société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a cu lieu.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES_ACTIONS

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur noninale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a conpter du jour ou l'operation est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

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Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des somnmes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux Iégal a partir de Ila date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital,tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

ARTICLE 10 = FORME DES ACTIONS

Les Actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

ARTICLE 1L - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, Ies actions sont négociables a compter de la réalisation de celle -ci. Les actions demeurent négociables aprs la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social. La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvenent établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements"

La société est tenue de procéder & cette inscription et & ce virernent dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci. La société peut exiger que les signatures apposεes sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.

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DROITDEPREEMPTION :

Toutes les cessions d'actions, y compris entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption suivant :

1") Toutes les cessions d'actions, méme entre actionnaires, sont sounises au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans ies conditions définies au présent article.

2") L'actionnaire cédant notifie au président de la société et a chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession, en indiquant : Le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ; l'identité de l'acquéreur, s'il s'agit d'une personne physique; et, s'il s'agit d'une personne morale, les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital ; la date de réception de cette notification fait courir un délai de 4 mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exerces sur les actions dont la cession est projetée,

L'Actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession.

L'actionnaire cédant devra toutefois, suivre la procédure d'agrément prévue a l'article 15 des statuts.

3°) Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président, dans le délai de 3 mois au pl us tard de la réception de la notification du projet de cession visé au 2" ci-dessus.

Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception, indiquant Je nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir :;

4°) A l'expiration du delai visé au 3° ci-dessus et avant celle du délai visé au 2- ci-dessus, le président notifie a l'actionnaire cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, les resultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les dites actions sont reparties par Fe président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préernption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés, et l'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire inentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées.

Le cessionnaire devra, toutefois, suivre la procédure d'agrément prévue par les présents statuts.

5°) En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai d'un mois contre paierment du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant. Le droit de préemption peut @tre réserve a un ou plusieurs actionnaires désignés dans les statuts. Il peut également s'exercer selon un ordre déterminé.

Lorsque tout ou partie des actions doni la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les

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conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

PROCEDURE D'AGREMENT :

1") Les actions de la société ne peuvent tre cédées qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.

2°) La demande d'agrément doit être notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique ; et, s'il s'agit d'une personne morale, les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital. Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.

3°) La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois à compter de la notification de la demande visée au 2* ci-dessus. Elie est notifiée au cédant par lettre recommandee avec accusé de réception.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4") En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans Je délai d'un mois de la notification de la décision d'agrément. A défaut de réatisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit, dans un délai de 3 mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant, soit par des actionnaires, soit par des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue, dans les six mois de ce rachat, de Ies céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation de ces dispositions sont nulles.

ARTICLE 12_ : MODIFICATION_DU_ CONTROLE_D'UNE_SOCIETE ASSOCIEE

Toute société associée doit notifier à la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, Ia notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.

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Tout changement relatif a ces informations doit tre notifié a la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet & l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu date de la modification.

Dans le mois suivant ia notification de Ia modification, Je président consuite la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification.

A la majorité des droits de vote des autres associés, la collectivité des associés agrée la nodification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régutariser sa situation.

A défaut de régularisation dans Je délai imparti, la société intéressée sera exclue de la sociéte dans les conditions ci-aprs prévues.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

ARTICLE_13 - EXCLUSION

L'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants : Dissolutior, redressement ou liquidation judiciaires : Changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce; Faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société ; Violation d'une disposition statutaire : Condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.

L'exclusion d'un actionnaire est décidée par assemblée générale des actionnaires statuant a l'unanimité. L'actionnaire dont l'exclusion est soumise a l'assemblée ne prend pas part au vote, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes : a") Information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de 15jours avant la date & laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette Iettre devant contenir les motifs de la décision envisagée et &tre acconpagnée de toutes piêces justificatives utiles : b") Information identique de tous les autres actionnaires ; c") Lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

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Les dispositions du présent article s'appliquent dans les m&mes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'associé concerné ; elle prend effet à compter de son prononcé et est notifiée a Tassocié exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président, en charge d'appliquer la décision.

En outre, cette décision doit également statuer sur ie rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit &tre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1 843-4 du Code civil.

Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit etre payé a celui-ci dans les 8 jours de la décision de fixation du prix.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

La cession doit faire lobjet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société. La présente clause ne peut étre annulée ou modifite qu'a l'unanimité des associés.

ARTICLE_14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés & l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts tt aux décisions des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, Ies propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions técessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou if est réservé & l'usufruitier. Le nu-proprietaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

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ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigne a la demande de l'indivisaire ia plus diligent.

La désignation du représentant de 'indivision doit etre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de 'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

ARTICLE 16 - NUE PROPRIETE - USUFRUIT

Sauf convention contraire notifiée & la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant ia nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions coliectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les delibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recomnandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de nunraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

I est mme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution iorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la

vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger ie remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

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Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-proprittaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution; Je surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

ARTICLE 17 - DIRECTION DE LA SOCIETE

PRESIDENT :

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de ia société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans prejudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

La durée du mandat du président est indéterminée.

La personne désignée conme président devra avoir une expérience de gestion et d'administration d'au moins trois années dans le domaine précis de l'activité de la société.

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont détermintes par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

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Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut etre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a T'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Le président peut déxnissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur ie remplacement du président démissionnaire La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Le président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des actionnaires présents ou représentés.

La décision de révocation du président peut ne pas etre motivée.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

La révocation du président, personne physique, dont le mandat social est rémunéré, ouvre droit à son profit au versement par la société, a titre d'indemnité de cessation de fonctions, d'une somme correspondant a treize mois de traitenent calculée sur la moyenne des traitements bruts mensuels percus par le président révoqué au cours des douze derniers mois, sous déduction de toute prime quelconque ainsi que de toute rémunération liée a F'existence éventuelle d'un contrat de travail avec la société. Toutefois, au cas ou la révocation du président, personne physique, serait motivée par une faute, aucune indemnité ne sera due au président révoqué.

POUVOIRS DU PRESIDENT :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée m&me par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que Facte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait F'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président dirige, gere et administre la société ; notamment ii : Etablit et arrete les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; Etablit et arrete les comptes annueIs et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de Ia collectivité des associés ; Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés

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En outre, il : Décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; Décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce : Décide la création. ou ia cession de filiales ; Décide Ia modification de la participation de la société dans ses filiales ; Décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; Décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la sociéte ; Décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; Décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; Décide la conciusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; Autorise les investissements de quelque montant que ce soit ; Autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit :; Autorise les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société : Consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires ; Décide l'adhésion a un groupement d'intéret économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Cependant, un ou plusieurs associés, représentant au moins 7s % du capital social de la société, peuvent exercer un droit de veto à condition de le notifier au président par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai maximum de huit jours à compter de la décision du président ou au plus tard de la date ou ladite décision a été portée a la connaissance des associés. L'exercice du droit de veto a pour effet de rendre inefficace la décision du président.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel ies délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

DIRECTEUR GENERAL :

Le président décide ou non d'etre assisté d'un directeur général qui est soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors &e sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialenent habilitée à la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne norale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les m&mes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale, le cas échéant, le directeur générai est renouvelé, remplacé et nommé par une décision du président.

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La durée du mandat du directeur général est indéterminée mais ne peut excéder celle du mandat du président.

Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le président.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société. Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, pourra étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture & l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois nois, qui pourra etre réduit lors de ia décision du président qui nommera un nouveau directeur général en remplacement du directeur général démissionnaire.

La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au président par lettre recommandée.

Le directeur général est révocable a tout moment par simple décision du président. La décision de révocation du directeur général peut ne pas etre motivée. En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

La révocation du directeur général, personne physique, dont le mandat social est rémunéré, ouvre droit a son profit au versement par la société, a titre d'indemnité de cessation de fonctions, d'une somme correspondant a trois mois de traitement calculée sur la moyenne des traitements bruts mensuels percus par Je directeur général révoqué au cours des douze derniers mois, sous déduction de toute prime quelconque ainsi que de toute rémunération liée & l'existence éventuelle d'un contrat de travail avec la société. Toutefois, au cas oû la révocation du directeur général, personne physique, serait motivée par une faute, aucune indemnité ne sera due au directeur général révoqué.

POUYOIRS DU DIRECTEUR GENERAL :

Le directeur général assiste le président dans ses fonctions. Il n'a qu'un rle d'auxiliaire du président auquel il reste subordonné.

Les pouvoirs du directeur général sont fixés par le président 1ors de sa nomination. En aucun cas le directeur n'a le droit de représenter la société a l'égard des tiers. En cas de déces, démission ou empéchement du président, Je directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

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ARTICLE..18 -COMMISSAIRESAUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent @tre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

lis sont nommés pour une durée de six exercices et exercent ieurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE_19 - DECISIQNS COLLECTIYES

Au choix du président, Ies décisions coliectives des actionnaires sont prises soit en assemblée générale, réunie au siege social ou en tout autre endroit indiqué sur la convocation, soit au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, soit par consultation par correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation écrite.

Tous moyens de communication peuvent etre utilisés : écrit, lettre, fax, inail et meme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procs-verbal, acte ou relevé des décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.

Sont prises à 'unanimité les décisions concernant )'inaliénabilité des actions, l'exclusion d'un actionnaire notamment en ca de changement de contróle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associé, la nullité des cessions d'actions.

Sont prises a ia majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés, ne délibérant valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts sociales et, sur deuxieme convocation, le cinquieme de celles-ci, les decisions relatives a :

La transformation de la société : La dissolution et la liquidation de la société ; Les modifications portant sur le capital social ; La fusion, la scission et l'apport partiel d'actif ; Laugmentation des engagements des actionnaires ; La modification des statuts, sauf transfert de siege social ; La prorogation de la durée de la société ; La nomination, renouvellement, révocation et rémunération du Président ; L'extension ou la modification de l'objet social ; L'exclusion d'un associé ; L'agrément des cessions d'actions.

Sont prises a la majorité simple des actionnaires présents ou représentés, ne délibérant valabiement que si ies associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, ie cinquiéme des parts sociales, les décisions relatives a :

L'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; L'approbation des conventions réglementées ; Le transfert de sige social ; La nomination des commissaires aux comptes.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du président qui prévoit lui-meme de convoquer ou non l'assemblée genérale pour lui en déléguer la responsabilité.

Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale.

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L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens, 15 jours

réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.

Dans Je cas ou tous Ies actionnaires sont preésents ou représentés, lassemblée se réunit valablernert sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire, qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence ; et il est dressé un proces verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et par le secrétaire. Les actionnaires non présents ayant voté par tout moyen disposent d'un mois pour signer Je proces verbal.

En cas de consultation écrite, Je texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai de 8 jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, iequel peut etre énis par lettre recommandée avec accusé de réception, ou courriel, ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 8 jours & compter de ia réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procs-verbal établi et signé par Ie présiàent. Ce procs-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attache aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les proces-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions Iégales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conforrnes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, la certification est valablement faite par le liquidateur.

Si la société venait a ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux actionnaires lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

ARTICLE 20 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre cornaissance ou copie au siege social des statuts & jour de la société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois derniers exercices sociaux : Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; Les inventaires : Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; Les proces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

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ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le ler, janvier et le trente et un décembre.

ARTICLE 22 - INYENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la cloture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers eléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également Ie bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résuitat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par te bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, mérne en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est inertionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant t'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et ia date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-1 84 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ôrdinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de proiongation, dans le délai fixé par décision de justice.

ARTICLE 23 = AFFECTATIQN ET REPARTITIQN DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule Ies produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, jusqu'a ce qu'eile ait atteint I O % du capital social. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint Je dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes & porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

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Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur iesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

ARTICLE_24 : PAIEMENT DES DIYIDENDES - ACOMPTES

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de Fexercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de Fexercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut @tre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque Je montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir Je nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

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La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse &tre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225.146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que Ia société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, i'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE _ 25 : CAPITAUX PRQPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution de la société, si ia résolution soumise au vote des associés tendant a Ia poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des voix dont disposent les actionnaires presents ou représentés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit tre publiéc dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu & dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a tre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

ARTICLE 26 : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La société peut se transformer en société d'une autre forme. La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut @tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui

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acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit etre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de commetce.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transfornation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou & des tiers.

ARTICLE 27 - DISSOLUTION - LIOUIDATION

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires. Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de ia société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. La dissolution met fin aux fonctions du président et, le cas échéant, du directeur général. Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent Ia dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conforrmément a ia iégislation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

Les associés sont consuités collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur Je quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation. La décision collective des associés est prise a la majorité des deux tiers.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capitai social.

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En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

ARTICLE 28- CONTESTATIONS

Toutes Ies contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'astions tux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conforrnément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux du lieu du siége social.

Pour copie certifiée conforme délivrée le 16/06/2020 M881/ ce706/202n18:00:0 Page 24 sur 24