POTENTIEL
Acte du 20 août 2012
Début de l'acte
1207729802
DATE DEPOT : 2012-08-20
NUMERO DE DEPOT : 2012R077207
N" GESTION : 2011B05258
N° SIREN : 483200416
DENOMINATION : POTENTIEL
ADRESSE : 17/19 rue Pelleport 75980 Paris cedex 20
DATE D'ACTE : 2012/07/17
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
POTENTIEL
Société par actions simplifiée au capital de 23.439.300 euros Siege social : 17/19 rue Pelleport 75980 PARIS CEDEX 20 RCS PARIS 483 200 416. Greffe du Tribunai de Commerce de Paris
2 0 AQUT 2012 712cF numero re carat
DATE DEPOT : 2012-08-20
NUMERO DE DEPOT : 2012R077207
N" GESTION : 2011B05258
N° SIREN : 483200416
DENOMINATION : POTENTIEL
ADRESSE : 17/19 rue Pelleport 75980 Paris cedex 20
DATE D'ACTE : 2012/07/17
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
POTENTIEL
Société par actions simplifiée au capital de 23.439.300 euros Siege social : 17/19 rue Pelleport 75980 PARIS CEDEX 20 RCS PARIS 483 200 416. Greffe du Tribunai de Commerce de Paris
2 0 AQUT 2012 712cF numero re carat
Statuts
Mis a jour suite a l'Assemblée Générale du 14 juin 2012 et a la décision du Président du 17 juillet 2012
II A ETE ETABLI PAR :
Jacques SOUSSAND,demeurant 94 bis avenue Foch 93360 NEUILLY PLAISANCE,né le 3 février l 958 a Sidi bel Abbes.
Anne-Paule COLIN épouse de Jacques SOUSSAND demeurant 94 bis avenue Foch 93360 NEUILLY PLAISANCE,née Ie 9 novembre I957 a LYON 2&mc
Mare SOUSSAND demeurant 24/26 avenue Marceau 92400 Courbevoie, né le 16 septembre 1983 a PARIS 17εme.
Micha&l SOUSSAND,demeurant 94 bis avenue Foch 93360 NEU1LLY PLAISANCE, né le 6
aout 1985 a PARIS 17&me
Déborah SOUSSAND demeurant 94 bis avenuc Foch 93360 NEUlLLY PLA1SANCE,née le 6 aout 1985 a PARIS 17m
Nelly BENKEMOUN épouse de René SOUSSAND demeurant 120 avenue Gambetta 75020 PARIS, née lc 25 novembre 1932 a Sidi Bel Abbes.
La société ACT1VANCE,SAS au capital de 4.231.250 euros, dont le siege est 17/19 rue Pelleport 75980 PARlS cedcx 20 RCS PARlS 483 881 074 rcprésentée par son gérant monsieur Paul FOLLANA.
Monsieur Didier CHEMOUNY, né Ie 9 novembre 1965 a Toulousc, de nationalité francaise résidant 120,quai de Tounis 31000 TOULOUSE
Madame Marie PERRET née le 25/6/1953 a Fatela, dc nationalité francaise, résidant 3
impasse Paul Bressolle 31780 CASTELGINEST.
Monsieur Christian LAMOLINERIE, né le 29 juin I952 a Toulouse, dcmeurant 4, rue Fizcau 750t5 PARIS
S0CAD1F, Société Anonymc au capital de 20.264.160 curos, dont le siége social est situé 26 quai de la Rapée 75012 PARIS enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 354 082 299 représenté par son Dirccteur Général Bernard Garnier.
MaccnInvcst1, société par actions simplifiée au capital de 10 000 005 euros, dont le siege social est situé 3 ter rue des écoles 78400 Chatou enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 482 062 171, représentée par son président, Eric Németh,
4 C INVEST Francc, société par actions simplifiée, au capital de 37.500 £, dont le siege social est 49/51 rue de Ponthicu 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 493 565 956, représentée par son Président Monsieur Stéphane Camelio,
Monsicur Eric RAFA, né Ie I cr Avril 1965 a Lille (59000), de nationalité francaise, demeurant 40 avenue de Chéneviéres 94420 Le Plessis Trévisc,
Monsicur Patrick PANSARD né ie 2 Septembre 1968 a Cotonou (Bénin) de nationalité francaise, demeurant 800 route de Saint Cannat 13840 Rognes,
CAD CONSULTING soeiété a responsabilité limitée au capital de 8.000 £ dont le siége est 40, avenue de Chéneviéres 94420 Le Plessis Trévise immatrieulée du registre du commeree et des sociétés de Créteil sous le numéro 481 344 018 représentée par son gérant Monsieur Eric RAFA,
Monsicur Maurice ACHOUCHE,né le 22 octobre 1977 a NOlSY LE SEC (93130)
de nationalité francaise ,demeurant 6, rue du Lac a Saint Mandé (94160)
La société BLESH FINANCES, Société a responsabilité limitée au capital social de 82.500 euros, dont le siége soeial est situé 17 rue de Neuilly a NOISY LE SEC(93130),immatricnlée sous le numéro d'identifieation 477.647.101. R.C.S. Bobigny, représentée par son gérant Monsieur Eric HADDAD.
Les statuts d'une société par actions simplifiée
II A ETE ETABLI PAR :
Jacques SOUSSAND,demeurant 94 bis avenue Foch 93360 NEUILLY PLAISANCE,né le 3 février l 958 a Sidi bel Abbes.
Anne-Paule COLIN épouse de Jacques SOUSSAND demeurant 94 bis avenue Foch 93360 NEUILLY PLAISANCE,née Ie 9 novembre I957 a LYON 2&mc
Mare SOUSSAND demeurant 24/26 avenue Marceau 92400 Courbevoie, né le 16 septembre 1983 a PARIS 17εme.
Micha&l SOUSSAND,demeurant 94 bis avenue Foch 93360 NEU1LLY PLAISANCE, né le 6
aout 1985 a PARIS 17&me
Déborah SOUSSAND demeurant 94 bis avenuc Foch 93360 NEUlLLY PLA1SANCE,née le 6 aout 1985 a PARIS 17m
Nelly BENKEMOUN épouse de René SOUSSAND demeurant 120 avenue Gambetta 75020 PARIS, née lc 25 novembre 1932 a Sidi Bel Abbes.
La société ACT1VANCE,SAS au capital de 4.231.250 euros, dont le siege est 17/19 rue Pelleport 75980 PARlS cedcx 20 RCS PARlS 483 881 074 rcprésentée par son gérant monsieur Paul FOLLANA.
Monsieur Didier CHEMOUNY, né Ie 9 novembre 1965 a Toulousc, de nationalité francaise résidant 120,quai de Tounis 31000 TOULOUSE
Madame Marie PERRET née le 25/6/1953 a Fatela, dc nationalité francaise, résidant 3
impasse Paul Bressolle 31780 CASTELGINEST.
Monsieur Christian LAMOLINERIE, né le 29 juin I952 a Toulouse, dcmeurant 4, rue Fizcau 750t5 PARIS
S0CAD1F, Société Anonymc au capital de 20.264.160 curos, dont le siége social est situé 26 quai de la Rapée 75012 PARIS enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 354 082 299 représenté par son Dirccteur Général Bernard Garnier.
MaccnInvcst1, société par actions simplifiée au capital de 10 000 005 euros, dont le siege social est situé 3 ter rue des écoles 78400 Chatou enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 482 062 171, représentée par son président, Eric Németh,
4 C INVEST Francc, société par actions simplifiée, au capital de 37.500 £, dont le siege social est 49/51 rue de Ponthicu 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 493 565 956, représentée par son Président Monsieur Stéphane Camelio,
Monsicur Eric RAFA, né Ie I cr Avril 1965 a Lille (59000), de nationalité francaise, demeurant 40 avenue de Chéneviéres 94420 Le Plessis Trévisc,
Monsicur Patrick PANSARD né ie 2 Septembre 1968 a Cotonou (Bénin) de nationalité francaise, demeurant 800 route de Saint Cannat 13840 Rognes,
CAD CONSULTING soeiété a responsabilité limitée au capital de 8.000 £ dont le siége est 40, avenue de Chéneviéres 94420 Le Plessis Trévise immatrieulée du registre du commeree et des sociétés de Créteil sous le numéro 481 344 018 représentée par son gérant Monsieur Eric RAFA,
Monsicur Maurice ACHOUCHE,né le 22 octobre 1977 a NOlSY LE SEC (93130)
de nationalité francaise ,demeurant 6, rue du Lac a Saint Mandé (94160)
La société BLESH FINANCES, Société a responsabilité limitée au capital social de 82.500 euros, dont le siége soeial est situé 17 rue de Neuilly a NOISY LE SEC(93130),immatricnlée sous le numéro d'identifieation 477.647.101. R.C.S. Bobigny, représentée par son gérant Monsieur Eric HADDAD.
Les statuts d'une société par actions simplifiée
TITREI
FORME - OBJET - DENOMINATION - DUREE - SIEGE
ARTICLE 1er - FORME
La Société est une Société par action simplifiée Il est formé par les préscntes entre le titulaire des actions ci-aprés créées et de cellcs qui pourraient l'etre ultérieurcment, unc société par actions simplifiée. Elle sera régie par les présents statuts ainsi que par les articles 262-1 a 262-20 du code de commerce.
ARTICLE 2 - 0BJET
La Société a pour objet le conseil, 1'organisation, le conseil en organisation, la Holding et la mission d'une holding financiére et animatrice.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination sociale : POTENTIEL
Dans tous les actes ct documents émanant de la Société et dcstinés au tiers, cette dénomination doit étre précédée ou suivic immédiatement dcs mots < Société par Actions Simplifiéc > ou des initiales < S.A.S. > et dc l'énonciation du capital social.
Dans tous les actes ct documents émanant de la Société et dcstinés au tiers, cette dénomination doit étre précédée ou suivic immédiatement dcs mots < Société par Actions Simplifiéc > ou des initiales < S.A.S. > et dc l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Lc siége social est fixé au : 17/19 rue Pelleport 75980 PARIS ccdcx 20
1l peut étrc transféré en tout autre endroit du territoire Francais Métropolitain, y compris en Corse, par simplc décision du président, ratifiée par les Actionnaires.
Le président peut librement créer des succursales partout en France et à l'étranger ou il le juge utile.
1l peut étrc transféré en tout autre endroit du territoire Francais Métropolitain, y compris en Corse, par simplc décision du président, ratifiée par les Actionnaires.
Le président peut librement créer des succursales partout en France et à l'étranger ou il le juge utile.
ARTICLE 5 - DUREE DE LA SOCIETE -
La durée de la Société est fixéc a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commercc et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 CAPITAL SOCIAL
Le capital social s'éléve a 23.439.300 (vingt trois millions quatre cent trentc-neuf mille trois cent) euros. Il est divisé en 234.393 (deux cent trente quatre mille trois cent quatre-vingt treize) actions de 100 euros de valeur nominale chacune.
ARTICLE 7 APPORTS
1)Les soussignés ont fait apport a la société Monsieur Jacques SOUSSAND la somme de 15.000 e Madame Anne-Paule SOUSSAND la somme de 15.000 £ Monsieur Marc SOUSSAND la somme de 3000 € Monsieur Michaé1 SOUSSAND la somme de 4000 € Mademoiselle Déborah SOUSSAND la somme 3000 £
Soit au total la somme de 40.000 francs ( QUARANTE MILLE euros ). Les actions sont toutes attribuées a l'actionnaire en fonction de ses apports
2) Aux termes d'unc délibération de l'asscmblée généralc extraordinairc cn datc du 22 décembre 2005, le capital social a éte augmenté de 400.200 euros et porté a la sommc de 440.200 euros a la suitc de l'apport par Mesdames Anne-Paule Soussand ct Nelly Soussand ct par Messieurs Pierre Soussand et René Soussand de 138 actions de la société DMMS Organisation S.A.
En contrepartic de cet apport, il a été attribué 4.002 actions nouvelles de 100 euros de valeur nominale chacune, cntiérement libérées selon la répartition suivante :
2.610 actions nouvelles de la Soeiété à Madame Anne-Paule Soussand en contrepartie de 1'apport de 90 actions de la société DMMS Organisation, S.A. ;
1.334 actions nouvelles de la Société a Monsieur Pierre Soussand en contrepartie de l'apport de 46 actions de la société DMMS Organisation, S.A.; 29 actions nouvelles de la Société a Madamc Nelly Soussand en contrepartie de 1'apport de 1 action de la société DMMS Organisation, S.A. :
29 actions nouvelles de la Société a Monsieur René Soussand en contrepartie de 1'apport de 1
action de la société DMMS Organisation, S.A. "
3) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire cn date du 22 déccmbre 2005, le capital social a été augmenté de 11.344.800 euros et porté & la somme de 11.785.000 euros a la suite de 1'apport, par Monsieur Jacques Soussand, de 3.912 actions dc la société DMMS Organisation, S.A. En contrepartie de cet apport, il a été attribué a Monsieur Jacques Soussand 113.448 actions nouvclles de 100 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérécs.
5
4) Aux tcrmes d'une délibération de 1'assemblée générale extraordinaire en date du 29 décembre 2005, le capital social a été augmenté et porté a la somme dc quatorze millions trois cent soixante six mille euros, par émission de 25.810 actions nouvelles d'un montant nominal de 100 euros, chacune émise au prix de 100 euros, soit un produit d'émission total de 2.851.000 euros. Lc Président a constaté, par décision cn date du 29 décembre 2005, la réalisation de cette augmentation dc capital. Le capital social a ainsi été porté de 11.785.000 euros a 14.366.000 euros par apport en numéraire.
5) "Aux termes d'une délibération de l'assembléc générale extraordinaire en date du 29 novembre 2006, le capital social a été augmenté de 1.974.900 euros et porté a la somme de 16.340.900 euros a la suite des apports, par Mesdames Corine LEFEBVRE et Marie PERRET et messieurs Jo&l LEFEBVRE et Didier CIlEMOUNY de 2.325 actions de la société Toulouse TLS.
En contrepartie de ces apports, il a été attribué 19.749 actions nouvelles de 100 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées selon la répartition suivante :
12.317 actions nouvelles de la Socité a Madame Corine Lefebvre en contrepartie de l'apport de 1.450 actions de la société Toulouse TLS ;
212 actions nouvelles de la Société a Madame Marie Perret en contrepartie de 1'apport de 25 actions de la société Toulouse TLS :
2.149 actions nouvelles de la Société a Monsieur Joél Lefebvre en contrepartie de l'apport de 253 actions de la société Toulouse TLS ;
5.071 actions nouvelles de la Société a Monsieur Didier Chemouny en
contrepartie de l'apport de 597 actions de la société Toulouse TLS."
6) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 novembre 2006, le capital social a été augmenté de 1.129.100 euros et porté a la somme de 17.470.000 euros a la suite des apports, par Mesdames Corine LEFEBVRE et Marie PERRET et messieurs Jocl LEFEBVRE et Didier CHEMOUNY de 1.080 actions de la société Antygone.
En contrepartic de ces apports, il a été attribué 11.291 actions nouvelles de 100 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées selon la répartition suivante :
4.443 actions nouvelles de la Société a Madame Corine Lefebvre en contrepartie de l'apport de 425 actions de la société Antygone ; 177 actions nouvelles de la Société a Madame Marie Perret en contrepartie de l'apport de 17 actions de la société Antygone ; 5.918 actions nouvelles de la Société a Monsicur Joêl Lefebvre en contrepartic de 1'apport de 566 actions de la société Antygone : 753 actions nouvelles de la Société a Monsieur Didier Chemouny en contrepartie de l'apport de 72 actions de la société Antygone.
6
7) Aux termcs d' une délibération de l'asscmblée générale extraordinaire en date du 29 novembre 2006, le capital social a été augmenté et porté a la somme de dix huit millions trois ccnt soixante quatorze mille trois cents (18.374.300) euros, par émission de 9.043 actions nouvelles d'un montant nominal de 100 euros, chacune émise au prix de 103,09 euros, soit un produit d'émission total de 932.242,87 euros.
Le Président a eonstaté, par décision en date du 1 déccmbre 2006, la réalisation de
cette augmentation de capital.
Le capital social a ainsi été porté dc 17.470.000 euros a 18.374.300 euros par apport en numéraire.
8) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du
27 juin 2007, le capital social a été augmenté et porté a la somme de dix huit millions cinq cent neuf mille deux cents (18.509.200) euros, par émission de 1349 actions nouvelles d'un montant nominal de 100 euros, chacune émise au prix de 111.19 euros, soit un produit d'émission total de 150.000 euros.
Le Présidcnt a constaté, par décision en date du 10 juillet 2007, la réalisation de cette
augmentation de capital.
Le capital social a ainsi été porté de 18.374.300 euros a 1 8.509.200 euros par apport en numéraire.
9) Aux termes d'unc délibération dc l'assemblée générale extraordinaire en datc du 30 juillet 2008, le capital social a été augmenté et porté a la sommc de dix neuf millions neuf cent soixante neuf mille cents (19.969.100) euros, par émission de 14.599 actions nouvelles d'un montant nominal de 100 euros, chaeune émise au prix de 137
euros, assortie d'une prime d'émission globale de 540 163 £ soit un produit d'émission total de 2.000.063 euros.
Le Président a eonstaté, par décision en date du 3 septembre 2008, la réalisation de cctte augmentation de capital.
10) Aux termes d'une délibération dc l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 déeembre 2010, le capital social a été augmenté dc 605.700 euros et porté a la somme de 20.574.800 euros a la suite des apports, par la société 4C INVEST de 350 parts de la société ARTYS CONFORT.
En contrepartie de ces apports, il a été attribué 6057 actions nouvellcs de 100 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées selon la répartition suivante :
6057 actions nouvelles de la Société a la société 4 C INVEST en contrepartie de l'apport de 350 parts de la société ARTYS CONFORT ;
11) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinairc en date du 28 déeembre 2010, le capital social a été augmcnté de 1.772.600 curos et porté a la somme de 22.347.400 euros a la suitc dcs apports, par la société 4C INVEST de 85 parts de la société AVEN1R ECOLOGIE.
7
En contrepartie de ces apports, il a été attribué 17726 actions nouvelics de 100 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées selon la répartition suivante :
17726 actions nouvelles de la Société a la société 4 C INVEST en contrepartie de
1'apport de 85 actions de la société AVENlR ECOLOGIE ;
12) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en datc du 28 décembre 2010, le capital social a été augmenté de 34.400 euros et porté a la somme de 22.381.800 euros & la suite des apports, par la société 4C INVEST de 800 parts dc la société BJS SECURITE.
En contrepartic de ces apports, il a été attribué 344 actions nouvelles de 100 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées selon la répartition suivante :
344 actions nouvelles de la Société a la société 4 C INVEST en contrepartie de l'apport de 800 parts de la société BJS SECURITE
13) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 décembre 2010, le capital social a été augmenté de 169.300 euros et porté a la somme de 22.551.100 euros a la suite des apports,par la société 4C INVEST de 5840 parts de la société PRIMA CLlM.
En contrcpartic de ces apports, il a été attribué 1693 actions nouvelles de 100 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées selon la répartition suivante :
1693 actions nouvelles dc la Société a la société 4 C INVEST cn contrepartie de
l'apport de 5840 actions de la société PRlMA CL1M
1 4) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en datc du 28
décembre 2010, le capital social a été augmenté de 160.600 euros et porté a la somme de 22.711.700 euros a la suite des apports, par messieurs Eric RAFA et patrick PANSARD de 80 parts dc la société PROXlDOM FRANCE.
En contrepartie de ces apports, il a été attribué 1606 actions nouvelles de 100 euros de valcur nominale chacune, entiérement libérées selon la répartition suivante :
803 actions nouvelles de la Société & Monsieur Eric RAFA en contrepartie de l'apport de 40 parts dc Ia société PROXlDOM FRANCE; 803 actions nouvelles de la Société a Monsicur Patrick PNASARD en contrepartie de l'apport de 40 parts de la société PROXIDOM FRANCE:
15) Aux termes d'une délibération de l'asscmblée générale extraordinaire en date du 28 déccmbre 2010, le capital social a été augmenté de 831.500 euros et porté a la somme de 23.543.200 curos a la suite des apports, par mcssieurs Eric RAFA et patrick PANSARD et de la société CAD CONSULTING dc 775 parts dc Ia société PROXIDOM SERVICES.
En contrepartic de ces apports, il a été attribué 8315 actions nouvelles de 100 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées selon la répartition suivante :
attribution de l073 actions nouvelles de la Société a Monsieur Eric RAFA en
contrepartie de l'apport de 100 parts de la société PROXIDOM SERV1CES; attribution de 1073 actions nouvelles de la Société a Monsieur Patrick P'ANSARD en contrepartie de 1'apport de 100 parts de la société PROXIDOM SERVICES ; attribution de 6l69 actions nouvelles de la Société a la société CAD CONSULTING en contrepartie de l'apport de 575 parts de la société PROXIDOM SERVICES ;
1 6) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 décembre 2010, le capital social a été augmenté de 126.300 euros et porté a la somme de 23.669.500 euros a la suite des apports, par messieurs Eric RAFA et Patrick PANSARD et de la société CAD CONSULTING de 396 parts de la société OBSERVEUR.
En contrepartie de ces apports, il a été attribué 1263 actions nouvelles de 100 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées selon la répartition suivante :
attribution de 319 actions nouvclles de la Société a Monsieur Eric RAFA en contrepartie de l'apport de 100 parts de la société OBSERVEUR;
attribution de 143 actions nouvelles de la Société a Monsieur Patrick PANSARD en contrepartie de l'apport de 45 parts de la société OBSRVEUR ;
attribution de 80l actions nouvelles de la Société a la société CAD CONSULTING en contrepartie de l'apport de 251 parts de la société OBSERVEUR ;
17) Aux termes d'une délibération de l'assemblée généralc extraordinaire en date du 17 février 2011, le capital social a été augmenté de 1.011.500 euros et porté a la somme de 24.681.000 euros a la suite des apports, par monsieur Maurice ACHOUCHE et de la societe BLESH FINANCES de 360 parts de la société AB CONFORT.
En contrepartie de ces apports, il a été attribué 10.115 actions nouvelles de 100 euros de valeur nominale chacune, cntiérement libérées selon la répartition suivante :
attribution de 5563 actions nouvelles de la Société a Monsieur Maurice ACHOUCHE en contrepartie de l'apport de l98 parts de la société AB CONFORT;
attribution de 4552 actions nouvelles de la Société a la société BLESH FINANCES en contrepartie de 1'apport de 1621 parts de la société AB CONFORT ;
18) Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 14 juin 2012, il a été arreté le projct d'une réduction de capital social, non motivé par des pertes de
1.241.700 euros pour le porter a la somme dc 23.439.300 euros a la suite du rachat t de l'annulation de 12.417 aetions.
La déeision du président en date du 17 juillet 2012 a constaté la réalisation de cettc réduction de capital.
Soit au total la somme de 40.000 francs ( QUARANTE MILLE euros ). Les actions sont toutes attribuées a l'actionnaire en fonction de ses apports
2) Aux termes d'unc délibération de l'asscmblée généralc extraordinairc cn datc du 22 décembre 2005, le capital social a éte augmenté de 400.200 euros et porté a la sommc de 440.200 euros a la suitc de l'apport par Mesdames Anne-Paule Soussand ct Nelly Soussand ct par Messieurs Pierre Soussand et René Soussand de 138 actions de la société DMMS Organisation S.A.
En contrepartic de cet apport, il a été attribué 4.002 actions nouvelles de 100 euros de valeur nominale chacune, cntiérement libérées selon la répartition suivante :
2.610 actions nouvelles de la Soeiété à Madame Anne-Paule Soussand en contrepartie de 1'apport de 90 actions de la société DMMS Organisation, S.A. ;
1.334 actions nouvelles de la Société a Monsieur Pierre Soussand en contrepartie de l'apport de 46 actions de la société DMMS Organisation, S.A.; 29 actions nouvelles de la Société a Madamc Nelly Soussand en contrepartie de 1'apport de 1 action de la société DMMS Organisation, S.A. :
29 actions nouvelles de la Société a Monsieur René Soussand en contrepartie de 1'apport de 1
action de la société DMMS Organisation, S.A. "
3) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire cn date du 22 déccmbre 2005, le capital social a été augmenté de 11.344.800 euros et porté & la somme de 11.785.000 euros a la suite de 1'apport, par Monsieur Jacques Soussand, de 3.912 actions dc la société DMMS Organisation, S.A. En contrepartie de cet apport, il a été attribué a Monsieur Jacques Soussand 113.448 actions nouvclles de 100 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérécs.
5
4) Aux tcrmes d'une délibération de 1'assemblée générale extraordinaire en date du 29 décembre 2005, le capital social a été augmenté et porté a la somme dc quatorze millions trois cent soixante six mille euros, par émission de 25.810 actions nouvelles d'un montant nominal de 100 euros, chacune émise au prix de 100 euros, soit un produit d'émission total de 2.851.000 euros. Lc Président a constaté, par décision cn date du 29 décembre 2005, la réalisation de cette augmentation dc capital. Le capital social a ainsi été porté de 11.785.000 euros a 14.366.000 euros par apport en numéraire.
5) "Aux termes d'une délibération de l'assembléc générale extraordinaire en date du 29 novembre 2006, le capital social a été augmenté de 1.974.900 euros et porté a la somme de 16.340.900 euros a la suite des apports, par Mesdames Corine LEFEBVRE et Marie PERRET et messieurs Jo&l LEFEBVRE et Didier CIlEMOUNY de 2.325 actions de la société Toulouse TLS.
En contrepartie de ces apports, il a été attribué 19.749 actions nouvelles de 100 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées selon la répartition suivante :
12.317 actions nouvelles de la Socité a Madame Corine Lefebvre en contrepartie de l'apport de 1.450 actions de la société Toulouse TLS ;
212 actions nouvelles de la Société a Madame Marie Perret en contrepartie de 1'apport de 25 actions de la société Toulouse TLS :
2.149 actions nouvelles de la Société a Monsieur Joél Lefebvre en contrepartie de l'apport de 253 actions de la société Toulouse TLS ;
5.071 actions nouvelles de la Société a Monsieur Didier Chemouny en
contrepartie de l'apport de 597 actions de la société Toulouse TLS."
6) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 novembre 2006, le capital social a été augmenté de 1.129.100 euros et porté a la somme de 17.470.000 euros a la suite des apports, par Mesdames Corine LEFEBVRE et Marie PERRET et messieurs Jocl LEFEBVRE et Didier CHEMOUNY de 1.080 actions de la société Antygone.
En contrepartic de ces apports, il a été attribué 11.291 actions nouvelles de 100 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées selon la répartition suivante :
4.443 actions nouvelles de la Société a Madame Corine Lefebvre en contrepartie de l'apport de 425 actions de la société Antygone ; 177 actions nouvelles de la Société a Madame Marie Perret en contrepartie de l'apport de 17 actions de la société Antygone ; 5.918 actions nouvelles de la Société a Monsicur Joêl Lefebvre en contrepartic de 1'apport de 566 actions de la société Antygone : 753 actions nouvelles de la Société a Monsieur Didier Chemouny en contrepartie de l'apport de 72 actions de la société Antygone.
6
7) Aux termcs d' une délibération de l'asscmblée générale extraordinaire en date du 29 novembre 2006, le capital social a été augmenté et porté a la somme de dix huit millions trois ccnt soixante quatorze mille trois cents (18.374.300) euros, par émission de 9.043 actions nouvelles d'un montant nominal de 100 euros, chacune émise au prix de 103,09 euros, soit un produit d'émission total de 932.242,87 euros.
Le Président a eonstaté, par décision en date du 1 déccmbre 2006, la réalisation de
cette augmentation de capital.
Le capital social a ainsi été porté dc 17.470.000 euros a 18.374.300 euros par apport en numéraire.
8) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du
27 juin 2007, le capital social a été augmenté et porté a la somme de dix huit millions cinq cent neuf mille deux cents (18.509.200) euros, par émission de 1349 actions nouvelles d'un montant nominal de 100 euros, chacune émise au prix de 111.19 euros, soit un produit d'émission total de 150.000 euros.
Le Présidcnt a constaté, par décision en date du 10 juillet 2007, la réalisation de cette
augmentation de capital.
Le capital social a ainsi été porté de 18.374.300 euros a 1 8.509.200 euros par apport en numéraire.
9) Aux termes d'unc délibération dc l'assemblée générale extraordinaire en datc du 30 juillet 2008, le capital social a été augmenté et porté a la sommc de dix neuf millions neuf cent soixante neuf mille cents (19.969.100) euros, par émission de 14.599 actions nouvelles d'un montant nominal de 100 euros, chaeune émise au prix de 137
euros, assortie d'une prime d'émission globale de 540 163 £ soit un produit d'émission total de 2.000.063 euros.
Le Président a eonstaté, par décision en date du 3 septembre 2008, la réalisation de cctte augmentation de capital.
10) Aux termes d'une délibération dc l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 déeembre 2010, le capital social a été augmenté dc 605.700 euros et porté a la somme de 20.574.800 euros a la suite des apports, par la société 4C INVEST de 350 parts de la société ARTYS CONFORT.
En contrepartie de ces apports, il a été attribué 6057 actions nouvellcs de 100 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées selon la répartition suivante :
6057 actions nouvelles de la Société a la société 4 C INVEST en contrepartie de l'apport de 350 parts de la société ARTYS CONFORT ;
11) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinairc en date du 28 déeembre 2010, le capital social a été augmcnté de 1.772.600 curos et porté a la somme de 22.347.400 euros a la suitc dcs apports, par la société 4C INVEST de 85 parts de la société AVEN1R ECOLOGIE.
7
En contrepartie de ces apports, il a été attribué 17726 actions nouvelics de 100 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées selon la répartition suivante :
17726 actions nouvelles de la Société a la société 4 C INVEST en contrepartie de
1'apport de 85 actions de la société AVENlR ECOLOGIE ;
12) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en datc du 28 décembre 2010, le capital social a été augmenté de 34.400 euros et porté a la somme de 22.381.800 euros & la suite des apports, par la société 4C INVEST de 800 parts dc la société BJS SECURITE.
En contrepartic de ces apports, il a été attribué 344 actions nouvelles de 100 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées selon la répartition suivante :
344 actions nouvelles de la Société a la société 4 C INVEST en contrepartie de l'apport de 800 parts de la société BJS SECURITE
13) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 décembre 2010, le capital social a été augmenté de 169.300 euros et porté a la somme de 22.551.100 euros a la suite des apports,par la société 4C INVEST de 5840 parts de la société PRIMA CLlM.
En contrcpartic de ces apports, il a été attribué 1693 actions nouvelles de 100 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées selon la répartition suivante :
1693 actions nouvelles dc la Société a la société 4 C INVEST cn contrepartie de
l'apport de 5840 actions de la société PRlMA CL1M
1 4) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en datc du 28
décembre 2010, le capital social a été augmenté de 160.600 euros et porté a la somme de 22.711.700 euros a la suite des apports, par messieurs Eric RAFA et patrick PANSARD de 80 parts dc la société PROXlDOM FRANCE.
En contrepartie de ces apports, il a été attribué 1606 actions nouvelles de 100 euros de valcur nominale chacune, entiérement libérées selon la répartition suivante :
803 actions nouvelles de la Société & Monsieur Eric RAFA en contrepartie de l'apport de 40 parts dc Ia société PROXlDOM FRANCE; 803 actions nouvelles de la Société a Monsicur Patrick PNASARD en contrepartie de l'apport de 40 parts de la société PROXIDOM FRANCE:
15) Aux termes d'une délibération de l'asscmblée générale extraordinaire en date du 28 déccmbre 2010, le capital social a été augmenté de 831.500 euros et porté a la somme de 23.543.200 curos a la suite des apports, par mcssieurs Eric RAFA et patrick PANSARD et de la société CAD CONSULTING dc 775 parts dc Ia société PROXIDOM SERVICES.
En contrepartic de ces apports, il a été attribué 8315 actions nouvelles de 100 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées selon la répartition suivante :
attribution de l073 actions nouvelles de la Société a Monsieur Eric RAFA en
contrepartie de l'apport de 100 parts de la société PROXIDOM SERV1CES; attribution de 1073 actions nouvelles de la Société a Monsieur Patrick P'ANSARD en contrepartie de 1'apport de 100 parts de la société PROXIDOM SERVICES ; attribution de 6l69 actions nouvelles de la Société a la société CAD CONSULTING en contrepartie de l'apport de 575 parts de la société PROXIDOM SERVICES ;
1 6) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 décembre 2010, le capital social a été augmenté de 126.300 euros et porté a la somme de 23.669.500 euros a la suite des apports, par messieurs Eric RAFA et Patrick PANSARD et de la société CAD CONSULTING de 396 parts de la société OBSERVEUR.
En contrepartie de ces apports, il a été attribué 1263 actions nouvelles de 100 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées selon la répartition suivante :
attribution de 319 actions nouvclles de la Société a Monsieur Eric RAFA en contrepartie de l'apport de 100 parts de la société OBSERVEUR;
attribution de 143 actions nouvelles de la Société a Monsieur Patrick PANSARD en contrepartie de l'apport de 45 parts de la société OBSRVEUR ;
attribution de 80l actions nouvelles de la Société a la société CAD CONSULTING en contrepartie de l'apport de 251 parts de la société OBSERVEUR ;
17) Aux termes d'une délibération de l'assemblée généralc extraordinaire en date du 17 février 2011, le capital social a été augmenté de 1.011.500 euros et porté a la somme de 24.681.000 euros a la suite des apports, par monsieur Maurice ACHOUCHE et de la societe BLESH FINANCES de 360 parts de la société AB CONFORT.
En contrepartie de ces apports, il a été attribué 10.115 actions nouvelles de 100 euros de valeur nominale chacune, cntiérement libérées selon la répartition suivante :
attribution de 5563 actions nouvelles de la Société a Monsieur Maurice ACHOUCHE en contrepartie de l'apport de l98 parts de la société AB CONFORT;
attribution de 4552 actions nouvelles de la Société a la société BLESH FINANCES en contrepartie de 1'apport de 1621 parts de la société AB CONFORT ;
18) Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 14 juin 2012, il a été arreté le projct d'une réduction de capital social, non motivé par des pertes de
1.241.700 euros pour le porter a la somme dc 23.439.300 euros a la suite du rachat t de l'annulation de 12.417 aetions.
La déeision du président en date du 17 juillet 2012 a constaté la réalisation de cettc réduction de capital.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit de toutes les maniéres autorisées par la loi, par les Actionnaires statuant dans les conditions de l'artiele 16
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les aetions sont nominatives.
Elles sont inscrites en compte, au nom des aetionnaires, sur un registre tcnu par la soeiété dans des conditions et des modalités fixées par la loi.
Elles sont inscrites en compte, au nom des aetionnaires, sur un registre tcnu par la soeiété dans des conditions et des modalités fixées par la loi.
ARTICLE 10 - CESSIONS DES ACTIONS
La eession des actions est constatée par un virement des actions cédées du compte du cédant
au compte du cessionnaire. Cctte opération ne s'effectue qu'aprés justification par le cédant du respect des dispositions légales et statutaires. Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit.
au compte du cessionnaire. Cctte opération ne s'effectue qu'aprés justification par le cédant du respect des dispositions légales et statutaires. Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS:
Chaque aetion donne droit dans les bénéfiees et l'aetif soeial a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne supportent les pcrtes qu'a concurrenee de leur apport. Les actionnaires sont tenus de libérer les actions par eux souscrites dans les trente jours de l'appel de fonds formulé par le président par lettre recommandée avee accusé de réeeption.
La propriété d'une action cmporte de plein droit adhésion aux statuts, aux aetes ct aux décisions collcetives. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
Chaque fois qu'il sera néeessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queleonque, les propriétaires d'action isolées ou en nombre inférieur au nombre requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupemcnt et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'aetions néeessaires.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les indivisaires des aetions doivent notifier a la société par lettre recommandée avec demande
d'avis de réeeption, dans le délai de soixante jours & compter de la survenance de l'indivision, le nom du représentant de l'indivision ne scra opposable a la société, qu'a
10
l'expiration d'un délai de trente jours a compter de sa notification a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.
La propriété d'une action cmporte de plein droit adhésion aux statuts, aux aetes ct aux décisions collcetives. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
Chaque fois qu'il sera néeessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queleonque, les propriétaires d'action isolées ou en nombre inférieur au nombre requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupemcnt et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'aetions néeessaires.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les indivisaires des aetions doivent notifier a la société par lettre recommandée avec demande
d'avis de réeeption, dans le délai de soixante jours & compter de la survenance de l'indivision, le nom du représentant de l'indivision ne scra opposable a la société, qu'a
10
l'expiration d'un délai de trente jours a compter de sa notification a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.
TITRE III
ADMINISTRATION - CONTROLE
ARTICLE 12 -PRESIDENT
La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale. Lorsqu'une personne morale est nommée président, le dirigeant de ladite personne morale est soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que sil était président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Le premier président est nommé par la collectivité des Actionnaires. Le président exerce ses fonetions pour une durée et dans des conditions fixées par la collectivité des Actionnaires.
Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision
colleetive des Aetionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires ct prise a la majorité simple des actions émises. Le mandat du président est renouvelable sans limitation.
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonetions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des Actionnaires délibérant dans les conditions prévucs pour les décisions ordinaires. En outre le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération ct ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le président, personne physique ou le représentant de la personne moralc président peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation,
l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui- ci d'une proeédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de quatre mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la colleetivité des Actionnaires qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des Actionnaires par lettre recommandée.
11
Le président cst révocable a tout mament par décision de la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité simple des actions émises par la société.
La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.
En outre, le président est révocable par le tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision
colleetive des Aetionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires ct prise a la majorité simple des actions émises. Le mandat du président est renouvelable sans limitation.
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonetions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des Actionnaires délibérant dans les conditions prévucs pour les décisions ordinaires. En outre le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération ct ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le président, personne physique ou le représentant de la personne moralc président peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation,
l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui- ci d'une proeédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de quatre mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la colleetivité des Actionnaires qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des Actionnaires par lettre recommandée.
11
Le président cst révocable a tout mament par décision de la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité simple des actions émises par la société.
La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.
En outre, le président est révocable par le tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
ARTICLE 13 POUVOIRS DU PRESIDENT
Dans ses rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs
les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
La société est gérée et administrée par le présidcnt, personne physique ou morale, notamment il :
établit et arrete les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; Etablit ct arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à l'approbation de la collectivité des Actionnaircs ; Prépare toutes les consultations dc la collectivité des Actionnaires.
Nonobstant ce qui est dit ci-dessus, les décisions suivantes du Président devront faire 1'objet
d'un accord préalable de la collectivité des Actionnaires délibérant dans les conditions
prévues pour les décisions ordinaircs :
1. Toute décision d'acquisition ou de cession de titres, de biens immobiliers, de fonds de commerce ou de biens meubles incorporels par la Société ou ses filiales.
2. Toute modification statutaire de quelque nature que ce soit de la société et en particulier, sans que cette énumération soit limitative, tout changement dans le capita! de la société, toutc opération de fusion, scission, apport, augmentation de capital :
3. L'acquisition, le transfert ou le nantissement d'actif pour des montants supérieurs ou égaux a 40.000 £ ;
4. L'acquisition, le transfert ou le nantissement de toute valeur mobiliere pour des montants supérieurs ou égaux a 40.000 £. Sauf pour les opérations de gestion de trésorerie supérieures a cc montant.
5. L'acquisition ou le transfert d'actif immobilisé, d'un montant supérieur ou égal a 40.000 €.
12
6. La conclusion de tout contrat de location ou de prét, ou tout autre convention engageant la société pour une période de cing ans ou plus d'un montant supérieur ou égal a 40.000 £, sauf si l'opération est prévue dans le cadre d'un budget adopté :
7. L'embauche ou le licenciement collectif de salariés excédant le nombre prévu dans le
cadre d'un budget approuvé, ou l'cmbauchc ou le licenciement de tout salarié dont le salaire annuel serait supérieur ou égal a 40.000 £.
Chaque année, dans les six mois de la clture de la clture de l'exercice, les Actionnaires sont appelés par le président à statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Lorsqu'une assemblée générale est tenue, celle-ci est présidée par le Président ou, en cas d'absence de celui-ci, par un associé choisi par les Actionnaires en début de séance.
les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
La société est gérée et administrée par le présidcnt, personne physique ou morale, notamment il :
établit et arrete les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; Etablit ct arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à l'approbation de la collectivité des Actionnaircs ; Prépare toutes les consultations dc la collectivité des Actionnaires.
Nonobstant ce qui est dit ci-dessus, les décisions suivantes du Président devront faire 1'objet
d'un accord préalable de la collectivité des Actionnaires délibérant dans les conditions
prévues pour les décisions ordinaircs :
1. Toute décision d'acquisition ou de cession de titres, de biens immobiliers, de fonds de commerce ou de biens meubles incorporels par la Société ou ses filiales.
2. Toute modification statutaire de quelque nature que ce soit de la société et en particulier, sans que cette énumération soit limitative, tout changement dans le capita! de la société, toutc opération de fusion, scission, apport, augmentation de capital :
3. L'acquisition, le transfert ou le nantissement d'actif pour des montants supérieurs ou égaux a 40.000 £ ;
4. L'acquisition, le transfert ou le nantissement de toute valeur mobiliere pour des montants supérieurs ou égaux a 40.000 £. Sauf pour les opérations de gestion de trésorerie supérieures a cc montant.
5. L'acquisition ou le transfert d'actif immobilisé, d'un montant supérieur ou égal a 40.000 €.
12
6. La conclusion de tout contrat de location ou de prét, ou tout autre convention engageant la société pour une période de cing ans ou plus d'un montant supérieur ou égal a 40.000 £, sauf si l'opération est prévue dans le cadre d'un budget adopté :
7. L'embauche ou le licenciement collectif de salariés excédant le nombre prévu dans le
cadre d'un budget approuvé, ou l'cmbauchc ou le licenciement de tout salarié dont le salaire annuel serait supérieur ou égal a 40.000 £.
Chaque année, dans les six mois de la clture de la clture de l'exercice, les Actionnaires sont appelés par le président à statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Lorsqu'une assemblée générale est tenue, celle-ci est présidée par le Président ou, en cas d'absence de celui-ci, par un associé choisi par les Actionnaires en début de séance.
ARTICLE 14 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES
DIRIGEANTS.
Le président, ou les membres du conseil d'administration avisent les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux- mémes et la société, dans le délai de trois mois a compter de la conclusion desdites conventions. Ils informent également le commissaire aux comptes des conventions conclues avec la société dans laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés.
A l'occasion dc la consultation des Actionnaires sur les comptes annuels, les commissaires aux comptes préscntent aux actionnaires, un rapport sur l'ensemble de ces conventions. Le dirigeant au profit de qui une telle convention est intervenue ne participe pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le dirigeant l'ayant conclue, d'en supporter les conséquences préjudiciables pour la société.
En application des dispositions de 1'article L.227-1 1 du code de commerce les convcntions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiguées au commissairc aux comptes.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président, ct a tout autre dirigeant de la société.
Le président, ou les membres du conseil d'administration avisent les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux- mémes et la société, dans le délai de trois mois a compter de la conclusion desdites conventions. Ils informent également le commissaire aux comptes des conventions conclues avec la société dans laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés.
A l'occasion dc la consultation des Actionnaires sur les comptes annuels, les commissaires aux comptes préscntent aux actionnaires, un rapport sur l'ensemble de ces conventions. Le dirigeant au profit de qui une telle convention est intervenue ne participe pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le dirigeant l'ayant conclue, d'en supporter les conséquences préjudiciables pour la société.
En application des dispositions de 1'article L.227-1 1 du code de commerce les convcntions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiguées au commissairc aux comptes.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président, ct a tout autre dirigeant de la société.
TITRE IV
DECISIONS DES ACTIONNAIRES
ARTICLE 15 -DECISIONS DES ACTIONNAIRES
Les décisions des Actionnaires s'exprimcnt par des décisions collectives qui obligcnt les Actionnaires, inéme absents ou dissidents
13
Les décisions résultent, au choix du président, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation écrite, soit de la signature par tous les Actionnaires d'un acte sous seing privé.
15-1. Délibération en assemblée :
les Actionnaires prennent collectivement, à la majorité simple des Actionnaires présents et représentés disposant du droit de vote sur chaque résolution, toutes décisions relatives a toute opération qui du fait de la loi ou des statuts requiert l'approbation ou le consentement des Actionnaires, en particulier : L'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital
fusion, scission ou dissolution
1'approbation des comptes annuels les distributions de bénéfices les conventions réglementées La nomination des commissaires aux comptes.
Par dérogation a ce qui précéde, les Actionnaires prennent collectivement, a la majorité des deux tiers des Actionnaires présents et représentés disposant du droit de vote sur chaque résolution, toutes décisions relatives a toute modification des présents statuts, a l'exception des modifications visées a l'artiele 4 des présents statuts.
En outre les Actionnaires prennent colleetivement, a 1'unanimité, toute déeision qui, du fait de la loi ou des statuts, requiert l'approbation ou le consentement unanime des Aetionnaires.
15-2. Délibération en consultation écrite :
Le président adresse aux Actionnaires le texte des résolutions et les informations relatives au vote.
Les Actionnaires signent le texte des résolutions qu'ils approuvent et les renvoient au président. La date de la derniére résolution éeritc recue permettant d'atteindre la majorité requise pour l'adoption de la résolution sera considérée comme la date d'adontion de la
résolution concernée. Au terme du délai de réponse fixé par 1'auteur de la convocation, toute résolution n'ayant pas recueille le nombre de votes requis sera considérée comme rejetée.
13
Les décisions résultent, au choix du président, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation écrite, soit de la signature par tous les Actionnaires d'un acte sous seing privé.
15-1. Délibération en assemblée :
les Actionnaires prennent collectivement, à la majorité simple des Actionnaires présents et représentés disposant du droit de vote sur chaque résolution, toutes décisions relatives a toute opération qui du fait de la loi ou des statuts requiert l'approbation ou le consentement des Actionnaires, en particulier : L'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital
fusion, scission ou dissolution
1'approbation des comptes annuels les distributions de bénéfices les conventions réglementées La nomination des commissaires aux comptes.
Par dérogation a ce qui précéde, les Actionnaires prennent collectivement, a la majorité des deux tiers des Actionnaires présents et représentés disposant du droit de vote sur chaque résolution, toutes décisions relatives a toute modification des présents statuts, a l'exception des modifications visées a l'artiele 4 des présents statuts.
En outre les Actionnaires prennent colleetivement, a 1'unanimité, toute déeision qui, du fait de la loi ou des statuts, requiert l'approbation ou le consentement unanime des Aetionnaires.
15-2. Délibération en consultation écrite :
Le président adresse aux Actionnaires le texte des résolutions et les informations relatives au vote.
Les Actionnaires signent le texte des résolutions qu'ils approuvent et les renvoient au président. La date de la derniére résolution éeritc recue permettant d'atteindre la majorité requise pour l'adoption de la résolution sera considérée comme la date d'adontion de la
résolution concernée. Au terme du délai de réponse fixé par 1'auteur de la convocation, toute résolution n'ayant pas recueille le nombre de votes requis sera considérée comme rejetée.
ARTICLE 16 - CONVOCATION ET INFORMATION DES
ACTIONNAIRES
Les Actionnaires sont convoqués, pour toute assemblée ou consultation par correspondance, dix jours avant la date prévue pour le vote des résolutions inscrites a l'ordre du jour. Cette convocation peut se faire tout moyen , télécopie ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des
actionnaires sont communiqués a chacun d'eux, au moins trente jours avant l'assemblée ou la
consultation. Les moyens de communications sont libres : vidéoconférences, courrier électronique, télex, télécopie et autres moyens, peuvent étre utilisés par la société pour éclairer et informer les Actionnaires sur les résolutions mises aux votes.
14
Les Actionnaires sont convoqués, pour toute assemblée ou consultation par correspondance, dix jours avant la date prévue pour le vote des résolutions inscrites a l'ordre du jour. Cette convocation peut se faire tout moyen , télécopie ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des
actionnaires sont communiqués a chacun d'eux, au moins trente jours avant l'assemblée ou la
consultation. Les moyens de communications sont libres : vidéoconférences, courrier électronique, télex, télécopie et autres moyens, peuvent étre utilisés par la société pour éclairer et informer les Actionnaires sur les résolutions mises aux votes.
14
TITRE V
AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 17- EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er janvicr et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 18 - COMPTES ANNUELS ET RESULTATS SOCIAUX
Dans les six mois de la clture de l'exercice social, le président est tenu de consulter les
Actionnaires sur les comptes et l'affeetation du résultat de l'exerciee social écoulé.
Ce délai peut étre prorogé par déeision de justiee.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les Actionnaires décident soit de l'affecter a un poste de réserve du bilan, soit de le reporter a nouveau, soit de le distribuer. Dans ce dernicr cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exereice, et ensuite sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les dividendes distribués aux actionnaires sont proportionnels à leur participation au capital soeial de la société.
Actionnaires sur les comptes et l'affeetation du résultat de l'exerciee social écoulé.
Ce délai peut étre prorogé par déeision de justiee.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les Actionnaires décident soit de l'affecter a un poste de réserve du bilan, soit de le reporter a nouveau, soit de le distribuer. Dans ce dernicr cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exereice, et ensuite sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les dividendes distribués aux actionnaires sont proportionnels à leur participation au capital soeial de la société.
ARTICLE 19 - CONTROLE DES COMPTES
Les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six exercices
ARTICLE 20 - DISSOLUTION ET LIQUIDATION
La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par l'extinction totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif. La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une déeision collective des Actionnaires prise a l'unanimité.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commeree et des sociétés. La personnalite de la societé subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention
ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les aetes et doeuments émanant de la société. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
15
Les Actionnaires qui décident la dissolution désigne un liquidatcur amiable chioisi parmi les Actionnaires ou en dehors d'eux. Le produit net dc la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des actions qui n'auraient pas été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs aetions.
Si la société ne comprcnd plus qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, conformément a l'article 1844-5 du codc civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans liquidation préalable.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commeree et des sociétés. La personnalite de la societé subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention
ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les aetes et doeuments émanant de la société. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
15
Les Actionnaires qui décident la dissolution désigne un liquidatcur amiable chioisi parmi les Actionnaires ou en dehors d'eux. Le produit net dc la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des actions qui n'auraient pas été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs aetions.
Si la société ne comprcnd plus qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, conformément a l'article 1844-5 du codc civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans liquidation préalable.
ARTICLE 21 - CONTESTATIONS
Tout différend susceptible de surgir pendant la durée de la société, ou au cours des opérations de liquidation, soit entre les Actiannaires et les représentants légaux de la société, soit cntrc les Actionnaires cux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront soumis a arbitrage
16
16