EDITIONS DES TUILERIES
Acte du 17 août 2012
Début de l'acte
1207706702
DATE DEPOT : 2012-08-17
NUMERO DE DEPOT : 2012R076976
N° GESTION : 1958B01308
N° SIREN : 582013082
DENOMINAT!ON : EDITIONS DES TUILERIES
ADRESSE : 34/36 BD DE BONNE NOUVELLE 75010 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/07/19
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITALMODIFICATION(S) STATUTAIRE(S
58 b0308
< EDITIONS DES TUILERIES>
Société A Responsabilité Limitée au capital dc 51.900 € Siege social : 34-36, boulcvard de Bonnc Nouvelle
75010 PARIS sang oarnb-ourrios fuso sta : ISENO EWO6 STOEd BIS : gsI8aaI 8o4 osu 8t6/2102o nmnpoI 2102/L0/2 a R.C.S. PARIS : 582 013 082
tnbiqnd corrar] cp asrotanto r PROCES VERBAL DE
3siE : L'ASSEMIBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU I9/07/2012
jswansaar SPnb!! tno. L'AN DEUX MIL DOUZE, Lc Dix-Ncuf Juillet 2012, a 15 hcures,
Lcs associés dc la société < EDITION DES TUILERIES >, Société A Rcsponsabilité Limitéc au capital dc 51.900 E, divisé en 3460 parts dc 15 E chacune, sc sont réunis cn
Asscmblée Générale Extraordinairc, au Siége social, sur convocation de la gérancc.
L'Asscmblée cst présidéc par Monsicur Fabricc Jérmc BOURBON, demeurant a PARIS (75013) 19 avenuc de Choisy, cn sa qualité d'associé.
Apres avoir déclaré qu'il posséde pcrsonncllemcnt 990 parts, il constate quc sont présents :
Madamc Francoisc PICHARD, dcmcurant a Paris (75006) 20 ruc Bonapartc, associé porteur dc 740 parts,
Et représentés :
Madame Marie-Lucc WACQUEZ, dcmeurant a Paris (75010) 12 boulcvard dc
Bonnc Nouvclle, associé porteur de 1570 parts.
Maitre Philippe LE NORMAND, Avocat, est désigné sccrétaire de séancc.
Les associés présents rcprésentant plus des trois quarts du capital social, l'Assembléc pcut valablement délibérer et, cn conséquence, cst déclarée réguliérement constituéc.
Le Présidcnt dépose devant l'Assembléc ct met a la disposition de ses membres : La copic de la lettre de convocation des associés ; Lc rapport de la gérance ; Les statuts dc la société ; Le texte des résolutions soumises au vote dc l'assemblée.
Lc Président rappcllc quc tous les documents prévus par l'articlc 36 du décret du 23 Mars 1967, ont été adressés aux associés en memc temps que i'avis dc convocation ct que ces m&mes documents et 1'inventaire ont été tenus a leur disposition au siege social depuis cette
date.
L'Assemblée lui donnc acte dc cettc déclaration ct rcconnait la validité de la convocation.
Lc Président rappelle cnsuite quc l'Asscmbléc cst appeléc a délibércr sur l'ordre du jour suivant :
vérification dc la déclaration de souscription, dc libération, ct de répartition dcs 3.335 parts nouvclles créés a la suite de la décision d'augmentation de capital prisc par l'asscmbléc générale cxtraordinairc des associés cn date du 22 Juin 2012 ;
constatation dc la réalisation définitive de l'augmcntation de capital et, corrélativcmcnt, de la réduction préalable du capital, telles qu'clles ont été décidécs par l'asscmblée généralc cxtraordinaire du 22 Juin 2012 ;
modification des statuts cn conséqucnce ;
modification des 6, 6 bis et 23 des statuts ;
pouvoirs pour les formalités.
Puis il donnc lccture aux associés du rapport dc gcstion établi conformément aux dispositions légales par le Président.
Enfin, il déclare la discussion ouverte.
Diverses obscrvations sont échangécs ct personnc ne dcmandant plus la parole, les résolutions figurant a l'ordre du jour sont mises aux voix.
DATE DEPOT : 2012-08-17
NUMERO DE DEPOT : 2012R076976
N° GESTION : 1958B01308
N° SIREN : 582013082
DENOMINAT!ON : EDITIONS DES TUILERIES
ADRESSE : 34/36 BD DE BONNE NOUVELLE 75010 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/07/19
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITALMODIFICATION(S) STATUTAIRE(S
58 b0308
< EDITIONS DES TUILERIES>
Société A Responsabilité Limitée au capital dc 51.900 € Siege social : 34-36, boulcvard de Bonnc Nouvelle
75010 PARIS sang oarnb-ourrios fuso sta : ISENO EWO6 STOEd BIS : gsI8aaI 8o4 osu 8t6/2102o nmnpoI 2102/L0/2 a R.C.S. PARIS : 582 013 082
tnbiqnd corrar] cp asrotanto r PROCES VERBAL DE
3siE : L'ASSEMIBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU I9/07/2012
jswansaar SPnb!! tno. L'AN DEUX MIL DOUZE, Lc Dix-Ncuf Juillet 2012, a 15 hcures,
Lcs associés dc la société < EDITION DES TUILERIES >, Société A Rcsponsabilité Limitéc au capital dc 51.900 E, divisé en 3460 parts dc 15 E chacune, sc sont réunis cn
Asscmblée Générale Extraordinairc, au Siége social, sur convocation de la gérancc.
L'Asscmblée cst présidéc par Monsicur Fabricc Jérmc BOURBON, demeurant a PARIS (75013) 19 avenuc de Choisy, cn sa qualité d'associé.
Apres avoir déclaré qu'il posséde pcrsonncllemcnt 990 parts, il constate quc sont présents :
Madamc Francoisc PICHARD, dcmcurant a Paris (75006) 20 ruc Bonapartc, associé porteur dc 740 parts,
Et représentés :
Madame Marie-Lucc WACQUEZ, dcmeurant a Paris (75010) 12 boulcvard dc
Bonnc Nouvclle, associé porteur de 1570 parts.
Maitre Philippe LE NORMAND, Avocat, est désigné sccrétaire de séancc.
Les associés présents rcprésentant plus des trois quarts du capital social, l'Assembléc pcut valablement délibérer et, cn conséquence, cst déclarée réguliérement constituéc.
Le Présidcnt dépose devant l'Assembléc ct met a la disposition de ses membres : La copic de la lettre de convocation des associés ; Lc rapport de la gérance ; Les statuts dc la société ; Le texte des résolutions soumises au vote dc l'assemblée.
Lc Président rappcllc quc tous les documents prévus par l'articlc 36 du décret du 23 Mars 1967, ont été adressés aux associés en memc temps que i'avis dc convocation ct que ces m&mes documents et 1'inventaire ont été tenus a leur disposition au siege social depuis cette
date.
L'Assemblée lui donnc acte dc cettc déclaration ct rcconnait la validité de la convocation.
Lc Président rappelle cnsuite quc l'Asscmbléc cst appeléc a délibércr sur l'ordre du jour suivant :
vérification dc la déclaration de souscription, dc libération, ct de répartition dcs 3.335 parts nouvclles créés a la suite de la décision d'augmentation de capital prisc par l'asscmbléc générale cxtraordinairc des associés cn date du 22 Juin 2012 ;
constatation dc la réalisation définitive de l'augmcntation de capital et, corrélativcmcnt, de la réduction préalable du capital, telles qu'clles ont été décidécs par l'asscmblée généralc cxtraordinaire du 22 Juin 2012 ;
modification des statuts cn conséqucnce ;
modification des 6, 6 bis et 23 des statuts ;
pouvoirs pour les formalités.
Puis il donnc lccture aux associés du rapport dc gcstion établi conformément aux dispositions légales par le Président.
Enfin, il déclare la discussion ouverte.
Diverses obscrvations sont échangécs ct personnc ne dcmandant plus la parole, les résolutions figurant a l'ordre du jour sont mises aux voix.
PREMIERE RESOLUTION
L'assembléc générale cxtraordinairc, aprés avoir cntcndu la lecture du rapport du gérant, constate la réalité des déclarations faites par ce dernicr et par les souscriptcurs des parts sociales nouvellcs aux tcrmcs d'un acte sous seing privé cn date du 28 Juin 2012, Icsditcs déclarations concernant d'unc part, la souscription, la libération ct la répartition des 3.335 parts sociales de 15 curos nominal chacune, représentant l'augmentation de capital de 50.025 curos décidéc par l'assembléc générale cxtraordinairc du 22 Juin 2012 ct, d'autre part, la réccption ct lc dépôt des fonds corrcspondants.
Ccttc résolution cst G uranuriVe
Ccttc résolution cst G uranuriVe
DEUXIEME RESOLUTION
L'asscmbléc généralc extraordinaire, cn conséquence des résolutions ci-dessus adoptécs, constate la réalisation définitivc de l'augmcntation de capital décidéc par 1'assembléc générale cxtraordinaire du 22 Juin 2012; en conséqucncc, clle constate égalemcnt 1a réalisation dc la réduction de capital préalablement décidéc par cctte mémc asscmbléc ct décide de complétcr l'article 6 bis ct de modificr l'article 6 des statuts de la facon suivantc :
ARTICLE 6
APPORTS I - Lors dc la constitution de la société, lc 20 mai 1949, lcs associés ont fait des apports cn numéraire pour un montant total de 400 000 ancicns francs, soit Francs..... 4 000 F
I - Aux tcrmes d'une décision des associés cn datc du 21 mai 1957, lc capital a été augmenté d'unc sommc dc 600 000 anciens francs, par prélévement sur le compte-courant créditcur de M. Paul MALLIAVIN, soit Francs. 6 000 F
H - Aux tcrmcs d'un actc rccu par Maitrc DEJEAN DE LA BATIE, lc capital a été augmcnté d'unc somme de Francs.... 37 000 F a concurrence de 10 000 Frs par un versemcnt en numéraire dans la caissc socialc dc M. Paul MALLIAVIN ct a concurrcnce de 27 000 Frs par compensation avec unc créancc dc mcmc sommc sur la société au profit dc M. Paul MALLIAVIN.
IV - Ainsi qu'il résulte dcs décisions de l'asscmbléc générale cxtraordinairc du 26 décembre 1972, lc capital social a été augmcnté dc Ia sommc dc CENT SIX MILLE TROIS CENTS FRANCS, 106 300 F par voie d'absorption dc la Société "LA DlFFUSION NOUVELLE" - SODINO, laqucllc a fait apport a titrc dc fusion de tous lcs bicns composant son actif a la datc du 1er janvicr 1972, évalués a CINQ CENT QUARANTE HUIT MILLE TROIS CENT QUARANTE Francs QUARANTE NEUF Centimes, ci.. 548 340.49 F
a chargc par la Sté "IMPRIMERIE DES TUILERIES" absorbante, d'acquitter les dettes constituant a la meme date le passif dc Ia Sté "S O D I N O",s'élevant a DEUX CENT VINGT NEUF MILLE TROIS CENT QUARANTE : Francs QUARANTE NEUF centimcs, Cl.. 229 340.49 F
soit un actif nct apporté de TROIS CENT DIX NEUF MILLE Francs :
soit. 319 000.00 F
La différencc cntrc ce montant ct lc montant de l'augmentation dc capital de Frs.... 106 300.00 F constituc lc montant dc la "Primc de fusion", soit DEUX CENT DOUZE MILLE SEPT CENTS Francs,
212 700.00 F *1
V - Ainsi qu'il résultc également des décisions de l'asscmbléc généralc cxtraordinaire du 26 décembrc 1972, le capital a été augmcnté dc CENT QUARANTE SIX MILLE SEPT CENTS Francs, ci... 146 700 F par incorporation audit capital dc pareille sommc prélevée sur la "primc de fusion" ci-dessus. MONTANT TOTAL DES APPORTS : TROIS CENT MILLE Francs, ci.... 300 000 F Soit en euros..... 45 734,71 €
VI - Ainsi qu'il résultc des décisions dc l'Assemblée Généralc Extraordinaire du 27/06/2001, le capital social a été réduit par la réduction de la valeur nominalc de la part dc 15,24 e a 15 £, soit la sommc dc... 734,71 €
VII - Ainsi qu'il résultc des décisions de l'Asscmblée Générale Extraordinaire du 30/09/2005, lc capital social a été augmcnté de la somme de ncuf mille neuf cents curos, ci... 9 900 €
par voic d'absorption dc la "SOCIETE PARISIENNE D'EDITIONS ET DE PUBLICATIONS - S. P. E. P.", laquclle a fait apport a titrc dc fusion dc tous lcs bicns composant son actif évalués a.... 64 990 €
a charge par la société "EDITIONS DES TUILERIES", absorbante, d'acquitter Ies dcttes constituant Ic passif de la société "S. P. E. P." s'élcvant & 28 803 €
soit un actif net apporté de trcnte six mille cent quatre vingt seize curos, arrondi a trente six mille trois cents.. 36 300 €
La différence entrc cc montant ct le montant de l'augmentation de 9 900 € capital de..
constitue Ic montant dc la "Primc de fusion", soit vingt six mille quatre ccnts euros.... 26 400 €
V11I - Ainsi qu'il résultc des décisions dc l'Assembléc Générale Extraordinaire du 30/09/2005, Ic capital a été réduit de trois millc curos, ci..... 3 000 €
par annulation de 200 parts socialcs de 15 E de nominal diminuant d'autant la "prime de fusion" ci-dessus, soit huit mille curos.... 8 000 €
Montant total des apports (apres réduction) : CINQUANTE ET UN MILLE NEUF CENTS EUROS... 51 900 €
IX - Ainsi qu'il résulte des décisions dc l'Asscmbléc Générale Extraordinaire du 22/06/2012, le capital social a été réduit d'unc sommc dc 50.925 £ par suppression de 3.39$ parts socialcs soit la somme de.... 50.925 €
X - Ainsi qu'il résulte des décisions de l'Assemblée Généralc Extraordinaire du 19/07/2012, le capital social a été augmenté de la somme cn numéraire, intégralcment libérée, émise au pair, de cinquante mille vingt cinq curos, par création de 3.335 parts nouvelles, ci..... 50.025 €
ARTICLE 6 BIS
CAPITAL SOCIAL
Lc capital social cst fixé a la sommc dc CINQUANTE ET UN MILLE EUROS (51.000 £). Il cst divisé cn TROIS MILLE QUATRE CENT (3 400) parts de QUINZE (15) curos chacune, attribuécs aux associés dans la proportion de lcurs droits dans le capital social, répartics aprés réalisation définitivc de la dernicre augmentation de capital, de la maniére suivante, savoir :
a Mademoiscllc Maric-Lucc WACQUEZ a concurrence de .. 29 parts
a Monsicur Fabrice BOURBON a concurrence de .. 3.354 parts
a Madcmoiscllc Francoise PICHARD a concurrcnce de .. 14 parts
& la succession de Monsicur Mauricc GAiT a concurrence de 3 parts
TOTAL 3 400 parts
Conformément a la loi, les associés déclarent expressémcnt quc toutes ces parts ont été répartics entre cux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'clles sont intégralemcnt libérécs.
Cette résolution est
ARTICLE 6
APPORTS I - Lors dc la constitution de la société, lc 20 mai 1949, lcs associés ont fait des apports cn numéraire pour un montant total de 400 000 ancicns francs, soit Francs..... 4 000 F
I - Aux tcrmes d'une décision des associés cn datc du 21 mai 1957, lc capital a été augmenté d'unc sommc dc 600 000 anciens francs, par prélévement sur le compte-courant créditcur de M. Paul MALLIAVIN, soit Francs. 6 000 F
H - Aux tcrmcs d'un actc rccu par Maitrc DEJEAN DE LA BATIE, lc capital a été augmcnté d'unc somme de Francs.... 37 000 F a concurrence de 10 000 Frs par un versemcnt en numéraire dans la caissc socialc dc M. Paul MALLIAVIN ct a concurrcnce de 27 000 Frs par compensation avec unc créancc dc mcmc sommc sur la société au profit dc M. Paul MALLIAVIN.
IV - Ainsi qu'il résulte dcs décisions de l'asscmbléc générale cxtraordinairc du 26 décembre 1972, lc capital social a été augmcnté dc Ia sommc dc CENT SIX MILLE TROIS CENTS FRANCS, 106 300 F par voie d'absorption dc la Société "LA DlFFUSION NOUVELLE" - SODINO, laqucllc a fait apport a titrc dc fusion de tous lcs bicns composant son actif a la datc du 1er janvicr 1972, évalués a CINQ CENT QUARANTE HUIT MILLE TROIS CENT QUARANTE Francs QUARANTE NEUF Centimes, ci.. 548 340.49 F
a chargc par la Sté "IMPRIMERIE DES TUILERIES" absorbante, d'acquitter les dettes constituant a la meme date le passif dc Ia Sté "S O D I N O",s'élevant a DEUX CENT VINGT NEUF MILLE TROIS CENT QUARANTE : Francs QUARANTE NEUF centimcs, Cl.. 229 340.49 F
soit un actif nct apporté de TROIS CENT DIX NEUF MILLE Francs :
soit. 319 000.00 F
La différencc cntrc ce montant ct lc montant de l'augmentation dc capital de Frs.... 106 300.00 F constituc lc montant dc la "Primc de fusion", soit DEUX CENT DOUZE MILLE SEPT CENTS Francs,
212 700.00 F *1
V - Ainsi qu'il résultc également des décisions de l'asscmbléc généralc cxtraordinaire du 26 décembrc 1972, le capital a été augmcnté dc CENT QUARANTE SIX MILLE SEPT CENTS Francs, ci... 146 700 F par incorporation audit capital dc pareille sommc prélevée sur la "primc de fusion" ci-dessus. MONTANT TOTAL DES APPORTS : TROIS CENT MILLE Francs, ci.... 300 000 F Soit en euros..... 45 734,71 €
VI - Ainsi qu'il résultc des décisions dc l'Assemblée Généralc Extraordinaire du 27/06/2001, le capital social a été réduit par la réduction de la valeur nominalc de la part dc 15,24 e a 15 £, soit la sommc dc... 734,71 €
VII - Ainsi qu'il résultc des décisions de l'Asscmblée Générale Extraordinaire du 30/09/2005, lc capital social a été augmcnté de la somme de ncuf mille neuf cents curos, ci... 9 900 €
par voic d'absorption dc la "SOCIETE PARISIENNE D'EDITIONS ET DE PUBLICATIONS - S. P. E. P.", laquclle a fait apport a titrc dc fusion dc tous lcs bicns composant son actif évalués a.... 64 990 €
a charge par la société "EDITIONS DES TUILERIES", absorbante, d'acquitter Ies dcttes constituant Ic passif de la société "S. P. E. P." s'élcvant & 28 803 €
soit un actif net apporté de trcnte six mille cent quatre vingt seize curos, arrondi a trente six mille trois cents.. 36 300 €
La différence entrc cc montant ct le montant de l'augmentation de 9 900 € capital de..
constitue Ic montant dc la "Primc de fusion", soit vingt six mille quatre ccnts euros.... 26 400 €
V11I - Ainsi qu'il résultc des décisions dc l'Assembléc Générale Extraordinaire du 30/09/2005, Ic capital a été réduit de trois millc curos, ci..... 3 000 €
par annulation de 200 parts socialcs de 15 E de nominal diminuant d'autant la "prime de fusion" ci-dessus, soit huit mille curos.... 8 000 €
Montant total des apports (apres réduction) : CINQUANTE ET UN MILLE NEUF CENTS EUROS... 51 900 €
IX - Ainsi qu'il résulte des décisions dc l'Asscmbléc Générale Extraordinaire du 22/06/2012, le capital social a été réduit d'unc sommc dc 50.925 £ par suppression de 3.39$ parts socialcs soit la somme de.... 50.925 €
X - Ainsi qu'il résulte des décisions de l'Assemblée Généralc Extraordinaire du 19/07/2012, le capital social a été augmenté de la somme cn numéraire, intégralcment libérée, émise au pair, de cinquante mille vingt cinq curos, par création de 3.335 parts nouvelles, ci..... 50.025 €
ARTICLE 6 BIS
CAPITAL SOCIAL
Lc capital social cst fixé a la sommc dc CINQUANTE ET UN MILLE EUROS (51.000 £). Il cst divisé cn TROIS MILLE QUATRE CENT (3 400) parts de QUINZE (15) curos chacune, attribuécs aux associés dans la proportion de lcurs droits dans le capital social, répartics aprés réalisation définitivc de la dernicre augmentation de capital, de la maniére suivante, savoir :
a Mademoiscllc Maric-Lucc WACQUEZ a concurrence de .. 29 parts
a Monsicur Fabrice BOURBON a concurrence de .. 3.354 parts
a Madcmoiscllc Francoise PICHARD a concurrcnce de .. 14 parts
& la succession de Monsicur Mauricc GAiT a concurrence de 3 parts
TOTAL 3 400 parts
Conformément a la loi, les associés déclarent expressémcnt quc toutes ces parts ont été répartics entre cux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'clles sont intégralemcnt libérécs.
Cette résolution est
TROISIEME RESOLUTION
L'asscmbléc générale cxtraordinairc décidc de modificr l'article 23 dcs statuts pour
rectificr Ic seuil dc pertc des capitaux propres méritant qu'il soit statué sur ia poursuite dcs opérations sociales ; lequel articlc 23 sera désormais rédigé ainsi :
< PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Conformémcnt a l'articlc L223-42 du code dc commcrcc, cn cas dc pcrtc dc Ia moitié du capital social, les associés, sur convocation dc la gérancc, décident, dans
les quatre mois qui suivent l'approbation dcs comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a licu a dissolution anticipéc de la Société.
Cette décision est, dans tous les cas, rendue publiquc.
Dans lc cas oû la dissolution n'cst pas prononcéc, la Société cst tenue au plus tard a la clôturc du deuxiéme cxercicc suivant celui au cours duqucl la constatation des
pertes est intcrvenue, de réduirc son capital d'un montant au moins égal & celui des pcrtes qui n'ont pu étre imputécs sur les réscrvcs si, dans ce délai, l'actif n'a pas été rcconstitué a concurrence d'une valcur au moins égalc a la moitié du capital social. >
Ccttc résolution est mman 1
rectificr Ic seuil dc pertc des capitaux propres méritant qu'il soit statué sur ia poursuite dcs opérations sociales ; lequel articlc 23 sera désormais rédigé ainsi :
< PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Conformémcnt a l'articlc L223-42 du code dc commcrcc, cn cas dc pcrtc dc Ia moitié du capital social, les associés, sur convocation dc la gérancc, décident, dans
les quatre mois qui suivent l'approbation dcs comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a licu a dissolution anticipéc de la Société.
Cette décision est, dans tous les cas, rendue publiquc.
Dans lc cas oû la dissolution n'cst pas prononcéc, la Société cst tenue au plus tard a la clôturc du deuxiéme cxercicc suivant celui au cours duqucl la constatation des
pertes est intcrvenue, de réduirc son capital d'un montant au moins égal & celui des pcrtes qui n'ont pu étre imputécs sur les réscrvcs si, dans ce délai, l'actif n'a pas été rcconstitué a concurrence d'une valcur au moins égalc a la moitié du capital social. >
Ccttc résolution est mman 1
QUATRIEME RESOLUTION
L'asscmbléc conferc tous pouvoirs a Monsicur Fabricc BOURBON, gérant dc la société, ou son mandataire, a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptécs.
Cettc résolution cst
Plus rien n'étant a délibércr, la séance est levéc.
Dc tout ce quc dessus, il a été dressé le préscnt proces-verbal qui a été signé par les membres de la Société
Cettc résolution cst
Plus rien n'étant a délibércr, la séance est levéc.
Dc tout ce quc dessus, il a été dressé le préscnt proces-verbal qui a été signé par les membres de la Société