H2MC
Acte du 29 janvier 2024
Début de l'acte
RCS : BORDEAUX
Code greffe : 3302
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2013 B 01255 Numero SIREN : 792 138 406
Nom ou denomination : H2MC
Ce depot a ete enregistré le 29/01/2024 sous le numero de depot 2531
< H2MC2 >
Société par actions simplifiée
Au capital de 22.900,10 @
Dont le siége social est : 12-14 rue Robert Mathieu
33520 BRUGES
RCS DE BORDEAUX 448.954131
Code greffe : 3302
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2013 B 01255 Numero SIREN : 792 138 406
Nom ou denomination : H2MC
Ce depot a ete enregistré le 29/01/2024 sous le numero de depot 2531
< H2MC2 >
Société par actions simplifiée
Au capital de 22.900,10 @
Dont le siége social est : 12-14 rue Robert Mathieu
33520 BRUGES
RCS DE BORDEAUX 448.954131
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 5 JANVIER 2024
Le cinq janvier deux mille vingt-quatre a quatorze heures,
Les associés de la société H2MC2 se sont réunis au siege social de la société, 12-14 rue Robert
Mathieu - 33520 BRUGES, en assemblée générale.
Sont présents ou représentés :
CROLET HOLDING Propriétaire de 1.885.890 actions
Rodolphe MAUBE
Propriétaire de 269.409 actions
Philippe CROLET Propriétaire de 134.711 actions
Total des. actions des associés présents ou représentés : 2.290.010 actions sur les 2.290.010
actions composant le capital social.
Le représentant légal de H2MC 2, président de la Société, préside la séance.
Le Président constate que tous les associés sont présents et en conséquence, l'assemblée peut
valablement délibérer.
Compte tenu de la volonté des associés de se réunir dans les meilleurs délais à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour, ils n'ont pas été convoqués dans les formes et délais prescrits par Ia loi et les réglements.
Néanmoins, les associés étant tous présent, ils déclarent la présente assemblée parfaitement
valable et régulierement convoquée.
Puis. le. Président.rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du iour
suivant :
Modification du siege social et modification corrélative des statuts ; Pouvoirs
Un débat s'instaure entre les associés
Personne ne demandant plus la parole, le Président mets successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Les associés de la société H2MC2 se sont réunis au siege social de la société, 12-14 rue Robert
Mathieu - 33520 BRUGES, en assemblée générale.
Sont présents ou représentés :
CROLET HOLDING Propriétaire de 1.885.890 actions
Rodolphe MAUBE
Propriétaire de 269.409 actions
Philippe CROLET Propriétaire de 134.711 actions
Total des. actions des associés présents ou représentés : 2.290.010 actions sur les 2.290.010
actions composant le capital social.
Le représentant légal de H2MC 2, président de la Société, préside la séance.
Le Président constate que tous les associés sont présents et en conséquence, l'assemblée peut
valablement délibérer.
Compte tenu de la volonté des associés de se réunir dans les meilleurs délais à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour, ils n'ont pas été convoqués dans les formes et délais prescrits par Ia loi et les réglements.
Néanmoins, les associés étant tous présent, ils déclarent la présente assemblée parfaitement
valable et régulierement convoquée.
Puis. le. Président.rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du iour
suivant :
Modification du siege social et modification corrélative des statuts ; Pouvoirs
Un débat s'instaure entre les associés
Personne ne demandant plus la parole, le Président mets successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée générale décide de modifier l'adresse du siége social initialement fixée 12-14 rue
Robert Mathieu - 33520 BRUGES au 55 rue Jean Briaud - 33700 MERIGNAC.
En conséquence, l'article 4 des statuts sera désormais rédigé.comme suit :
" Article 4 - Siege social :
Le siége social est fixé :
55 rue Jean Briaud 33700 MERIGNAC
Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision collective extraordinaire des associés. >
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité
Robert Mathieu - 33520 BRUGES au 55 rue Jean Briaud - 33700 MERIGNAC.
En conséquence, l'article 4 des statuts sera désormais rédigé.comme suit :
" Article 4 - Siege social :
Le siége social est fixé :
55 rue Jean Briaud 33700 MERIGNAC
Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision collective extraordinaire des associés. >
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME DECISION
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité qu'il appartiendra.
En outre, le Conseil rédacteur des présentes, a savoir la SELAS OPTEAM AVOCATS, prise en la personne de Maitre Marguerite VAUDRON ESTEVES, avocat au Barreau de BORDEAUX, demeurant dite ville 6 rue Sainte Colombe, est expressément chargé & l'effet de régler, pour le compte et sous la responsabilité de la Société, en ses lieu et place, tous débours, faire toutes
formalités, donner toutes signatures, requérir toutes inscriptions, consentir toutes décharges et, généralement faire le nécessaire.
***
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'Ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les associés.
CROLET HOLDING Rodolphe MAUBE
ph1llppe CROLEi
H2MC Société par actions simplifiée au capital de 293.936 euros Siege social : 55 rue Jean Briaud - 33700 MERIGNAC 792 138 406 RCS Bordeaux
(la "Société")
En outre, le Conseil rédacteur des présentes, a savoir la SELAS OPTEAM AVOCATS, prise en la personne de Maitre Marguerite VAUDRON ESTEVES, avocat au Barreau de BORDEAUX, demeurant dite ville 6 rue Sainte Colombe, est expressément chargé & l'effet de régler, pour le compte et sous la responsabilité de la Société, en ses lieu et place, tous débours, faire toutes
formalités, donner toutes signatures, requérir toutes inscriptions, consentir toutes décharges et, généralement faire le nécessaire.
***
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'Ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les associés.
CROLET HOLDING Rodolphe MAUBE
ph1llppe CROLEi
H2MC Société par actions simplifiée au capital de 293.936 euros Siege social : 55 rue Jean Briaud - 33700 MERIGNAC 792 138 406 RCS Bordeaux
(la "Société")
Statuts
Certifiés conformes
Le Président
Le Président
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article 1 Forme de la Société
La Société a la forme de société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut, sauf dans les cas expressément prévus par la loi, procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut, sauf dans les cas expressément prévus par la loi, procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
Article 2 Objet social
La Société a pour objet en France et a l'étranger :
la prise de participations et d'intéréts et la gestion de ces participations et intéréts dans toutes
les sociétés francaises et étrangéres, ainsi que toutes activités liées a la gestion de ces participations :
1'assistance et le conseil tel matiére juridique, économique et financiére ainsi que des prestations de management d'entreprise dans toutes sociétés francaises et étrangéres et notamment celles dans lesquelles elle détient des participations ;
toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement ; la participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles.
d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou
association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
la prise de participations et d'intéréts et la gestion de ces participations et intéréts dans toutes
les sociétés francaises et étrangéres, ainsi que toutes activités liées a la gestion de ces participations :
1'assistance et le conseil tel matiére juridique, économique et financiére ainsi que des prestations de management d'entreprise dans toutes sociétés francaises et étrangéres et notamment celles dans lesquelles elle détient des participations ;
toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement ; la participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles.
d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou
association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Article 3 Dénomination sociale
La dénomination sociale de la Société est :
"H2MC"
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination
sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" ainsi que de l'énonciation du montant du capital social, du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
"H2MC"
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination
sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" ainsi que de l'énonciation du montant du capital social, du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 4 Siege social
Le siége social de la Société est situé :
55 rue Jean Briaud, 33700 MERIGNAC.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président. Dans tous les autres cas, le transfert du siége social résulte d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés prise conformément a l'Article 20 des Statuts.
L'organe compétent a alors tout pouvoir pour modifier en conséquence les Statuts de la Société
55 rue Jean Briaud, 33700 MERIGNAC.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président. Dans tous les autres cas, le transfert du siége social résulte d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés prise conformément a l'Article 20 des Statuts.
L'organe compétent a alors tout pouvoir pour modifier en conséquence les Statuts de la Société
Article 5 Durée
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation résultant d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés prise conformément a l'Article 20 des Statuts.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - CESSION D'ACTIONS
Article 6 Apports en nature
A sa constitution, il a été apporté a la Société les biens ci-aprés désignés :
Biens apportés par la SARL CROLET HOLDING
La SARL CROLET HOLDING, société a responsabilité limitée, au capital de 254.975 euros immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 791 893 159, représentée par son Gérant Monsieur Mathieu CROLET, a apporté a la Société neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999) parts sociales détenues par la SARL CROLET HOLDING au sein du capital de la société ALTERNATIVE ELEC, société a responsabilité limitée au capital de 200.000 euros, dont le siége social est sis 16 bis rue Bourbon, 33000 Bordeaux et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 448 954 131.
Biens apportés par Monsieur Philippe CROLET
Monsieur Philippe CROLET a apporté a la Société une (1) part sociale qu'il détient dans le capital de la société ALTERNATIVE ELEC, société a responsabilité limitée au capital de 200.000 euros, dont le siége social est sis 16 bis rue Bourbon, 33000 Bordeaux et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 448 954 131.
En rémunération de l'apport de la SARL CROLET HOLDING, évalué a deux cent cinquante-quatre mille neuf cent soixante-quinze (254.975) euros, il a été attribué a l'apporteur deux cent cinquante- quatre mille neuf cent soixante-quinze (254.975) actions d'un (1) euro chacune, entiérement libérées.
En rémunération de l'apport de Monsieur Philippe CROLET, évalué a vingt-cinq euros et cinquante centimes (25.50), il a été attribué vingt-cinq (25) actions d'un (1) euro chacune, entiérement libérées.
Biens apportés par la SARL CROLET HOLDING
La SARL CROLET HOLDING, société a responsabilité limitée, au capital de 254.975 euros immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 791 893 159, représentée par son Gérant Monsieur Mathieu CROLET, a apporté a la Société neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999) parts sociales détenues par la SARL CROLET HOLDING au sein du capital de la société ALTERNATIVE ELEC, société a responsabilité limitée au capital de 200.000 euros, dont le siége social est sis 16 bis rue Bourbon, 33000 Bordeaux et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 448 954 131.
Biens apportés par Monsieur Philippe CROLET
Monsieur Philippe CROLET a apporté a la Société une (1) part sociale qu'il détient dans le capital de la société ALTERNATIVE ELEC, société a responsabilité limitée au capital de 200.000 euros, dont le siége social est sis 16 bis rue Bourbon, 33000 Bordeaux et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 448 954 131.
En rémunération de l'apport de la SARL CROLET HOLDING, évalué a deux cent cinquante-quatre mille neuf cent soixante-quinze (254.975) euros, il a été attribué a l'apporteur deux cent cinquante- quatre mille neuf cent soixante-quinze (254.975) actions d'un (1) euro chacune, entiérement libérées.
En rémunération de l'apport de Monsieur Philippe CROLET, évalué a vingt-cinq euros et cinquante centimes (25.50), il a été attribué vingt-cinq (25) actions d'un (1) euro chacune, entiérement libérées.
Article 7 Apports en numéraire
A sa constitution, il a été fait a la Société les apports en numéraire suivants :
Monsieur Philippe CROLET a apporté a la Société la somme de dix-huit mille cent quatre- vingt-huit euros.
La SARL "D3V" a apporté a la Société la somme de dix-huit mille deux cent quatorze euros.
Monsieur Cyril LOCHEN a apporté a la Société la somme de trente-six mille quatre cent vingt- quatre euros.
Monsieur Rodolphe MAUBE a apporté a la Société la somme de trente-six mille quatre cent vingt-quatre euros.
Monsieur Philippe CROLET a apporté a la Société la somme de dix-huit mille cent quatre- vingt-huit euros.
La SARL "D3V" a apporté a la Société la somme de dix-huit mille deux cent quatorze euros.
Monsieur Cyril LOCHEN a apporté a la Société la somme de trente-six mille quatre cent vingt- quatre euros.
Monsieur Rodolphe MAUBE a apporté a la Société la somme de trente-six mille quatre cent vingt-quatre euros.
Article 8 Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 293.936 euros.
Il est divisé en 293.936 actions de 1 euro de valeur nominale chacune. Les actions sont toutes intégralement souscrites et libérées et sont toutes de méme catégorie.
Il est divisé en 293.936 actions de 1 euro de valeur nominale chacune. Les actions sont toutes intégralement souscrites et libérées et sont toutes de méme catégorie.
Article 9 Augmentation et réduction du capital social
Le capital peut étre augmenté ou réduit par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés dans les conditions prévues a l'Article 20 des Statuts.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a 1'effet de réaliser l'augmentation ou la réduction du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.
Si l'augmentation du capital est réalisée par émission d'actions a souscrire en numéraire, le ou les propriétaires des actions existantes ont, proportionnellement au montant nominal des actions qu'ils possédent, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles. L'associé unique ou les associés peu(ven)t toutefois renoncer à titre individuel a ce droit et la décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit dans les conditions prévues par la loi.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a 1'effet de réaliser l'augmentation ou la réduction du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.
Si l'augmentation du capital est réalisée par émission d'actions a souscrire en numéraire, le ou les propriétaires des actions existantes ont, proportionnellement au montant nominal des actions qu'ils possédent, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles. L'associé unique ou les associés peu(ven)t toutefois renoncer à titre individuel a ce droit et la décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit dans les conditions prévues par la loi.
Article 10_Libération des actions
Toute souscription d'actions doit étre intégralement et immédiatement libérée pour la totalité du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, pour la totalité de la prime d'émission.
Article 11_Comptes courants d'associés
La Société peut recevoir de ses associés et/ou de ses dirigeants, des fonds en dépt, sous forme d'avances
en compte courant. Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont arrétés, dans chaque cas, d'un commun accord entre le Président et l'intéressé.
en compte courant. Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont arrétés, dans chaque cas, d'un commun accord entre le Président et l'intéressé.
Article 12_Forme et propriété des actions
Les actions sont nominatives
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom de leur propriétaire sur les registres et comptes ouverts par la Société, tenus conformément aux lois et réglements en vigueur.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom de leur propriétaire sur les registres et comptes ouverts par la Société, tenus conformément aux lois et réglements en vigueur.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société
Article 13_ Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit dans les bénéfices, dans la propriété de l'actif social ou dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.
Les associés ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés aux actions suivent le titre dans quelques mains qu'il passe
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts.
Les droits attachés a chaque action comprennent celui de participer aux décisions collectives des associés et de voter dans les conditions prévues aux Statuts.
Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier. La convention est dans ce cas notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter a l'égard de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou les propriétaires d'actions en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de la mise en commun de leurs actions.
Les associés ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés aux actions suivent le titre dans quelques mains qu'il passe
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts.
Les droits attachés a chaque action comprennent celui de participer aux décisions collectives des associés et de voter dans les conditions prévues aux Statuts.
Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier. La convention est dans ce cas notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter a l'égard de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou les propriétaires d'actions en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de la mise en commun de leurs actions.
Article 14_Cession d'Actions
Les cessions d'actions à titre gratuit ou onéreux s'effectuent librement.
Leur transmission s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire.
Ces mouvements sont retranscrits sur un registre coté et paraphé (ou tenu par voie électronique (signature simple ou avancée)), tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements de titres".
Leur transmission s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire.
Ces mouvements sont retranscrits sur un registre coté et paraphé (ou tenu par voie électronique (signature simple ou avancée)), tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements de titres".
TITRE III
PRESIDENT - COMMISSAIRES AUX COMPTES CONVENTIONS REGLEMENTEES
Article 15_Le Président
15.1 La Société est dirigée et administrée par un Président (le "Président").
Le Président peut étre une personne physique ou morale, de nationalité francaise ou étrangére, associé ou non de la Société. La personne morale nommée comme Président doit désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était Président en son nom propre. A défaut, le représentant légal de la personne morale est le représentant permanent.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant conformément aux modalités prévues a l'Article 20 des Statuts. La durée du mandat du Président est illimitée.
15.2 Le Président peut étre révoqué a tout moment et sans préavis de ses fonctions par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés dans les conditions prévues a l'Article 20 des Statuts. La révocation n'a pas a étre motivée et ne peut donner lieu a indemnisation.
Le Président peut démissionner sans avoir a justifier sa décision.
15.3 Conformément a la loi, le Président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social. Toutefois, les pouvoirs du Président sont limités par ceux expressément attribués par la loi et/ou les Statuts a l'associé unique ou aux associés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les Statuts.
Le Président arréte les comptes annuels et prépare son rapport de gestion (sauf dispense d'établissement d'un tel rapport de gestion conformément aux dispositions légales applicables), qui est soumis avec les comptes annuels a l'associé unique ou a la collectivité des associés pour approbation.
15.4 Une rémunération peut étre allouée au Président. Elle est, le cas échéant, fixée par décision de
1'associé unique ou de la collectivité des associés dans les conditions prévues a l'Article 20 des Statuts. Il pourra prétendre, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs.
Le Président peut étre une personne physique ou morale, de nationalité francaise ou étrangére, associé ou non de la Société. La personne morale nommée comme Président doit désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était Président en son nom propre. A défaut, le représentant légal de la personne morale est le représentant permanent.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant conformément aux modalités prévues a l'Article 20 des Statuts. La durée du mandat du Président est illimitée.
15.2 Le Président peut étre révoqué a tout moment et sans préavis de ses fonctions par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés dans les conditions prévues a l'Article 20 des Statuts. La révocation n'a pas a étre motivée et ne peut donner lieu a indemnisation.
Le Président peut démissionner sans avoir a justifier sa décision.
15.3 Conformément a la loi, le Président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social. Toutefois, les pouvoirs du Président sont limités par ceux expressément attribués par la loi et/ou les Statuts a l'associé unique ou aux associés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les Statuts.
Le Président arréte les comptes annuels et prépare son rapport de gestion (sauf dispense d'établissement d'un tel rapport de gestion conformément aux dispositions légales applicables), qui est soumis avec les comptes annuels a l'associé unique ou a la collectivité des associés pour approbation.
15.4 Une rémunération peut étre allouée au Président. Elle est, le cas échéant, fixée par décision de
1'associé unique ou de la collectivité des associés dans les conditions prévues a l'Article 20 des Statuts. Il pourra prétendre, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs.
Article 16_Directeur Général
L'associé unique, ou la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues a l'Article 20 des Statuts, peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques ou morales, de nationalités francaise ou étrangére, associés ou non de la Société, d'assister le Président en qualité de Directeur Général. La personne morale nommée comme Directeur Général doit désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était Directeur Général en son nom propre. A défaut, le représentant légal de la personne morale est le représentant permanent.
La durée du mandat du (ou des) Directeur(s) Général(aux) est fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Il peut étre mis fin au mandat du (ou des) Directeur(s) Général(aux) a tout moment et sans préavis par 1'associé unique ou la collectivité des associés. Cette décision n'a pas a etre motivée et elle ne peut ouvrir droit a une quelconque indemnisation.
Un Directeur Général peut démissionner sans avoir à justifier sa décision, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois.
Le(s) Directeur(s) Général(aux) mentionné(s) au Registre du Commerce et des Sociétés représente(nt) la Société a l'égard des tiers et disposent des mémes pouvoirs que le Président.
L'éventuelle rémunération du (ou des) Directeur(s) Général(aux) est fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés dans les conditions prévues a l'Article 20 des Statuts. Il pourra prétendre, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs.
La durée du mandat du (ou des) Directeur(s) Général(aux) est fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Il peut étre mis fin au mandat du (ou des) Directeur(s) Général(aux) a tout moment et sans préavis par 1'associé unique ou la collectivité des associés. Cette décision n'a pas a etre motivée et elle ne peut ouvrir droit a une quelconque indemnisation.
Un Directeur Général peut démissionner sans avoir à justifier sa décision, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois.
Le(s) Directeur(s) Général(aux) mentionné(s) au Registre du Commerce et des Sociétés représente(nt) la Société a l'égard des tiers et disposent des mémes pouvoirs que le Président.
L'éventuelle rémunération du (ou des) Directeur(s) Général(aux) est fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés dans les conditions prévues a l'Article 20 des Statuts. Il pourra prétendre, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs.
Article 17_Commissaires aux comptes
Lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, le contrle des comptes annuels de la Société est, le cas échéant, effectué pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, dans le cadre d'un audit légal classique ou de l'audit légal réservé aux petites entreprises.
Article 18_Conventions réglementées
Toute conyention, a l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues a des conditions
normales, intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise au contrle des associés, conformément aux dispositions législatives applicables.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une telle convention, en aviser le Commissaire aux comptes s'il en existe un. Le Commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président présente aux associés un rapport sur ces conventions conclues au cours de l'exercice écoulé Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision statuant sur les comptes de l'exercice, l'associé intéressé pouvant participer au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
normales, intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise au contrle des associés, conformément aux dispositions législatives applicables.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une telle convention, en aviser le Commissaire aux comptes s'il en existe un. Le Commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président présente aux associés un rapport sur ces conventions conclues au cours de l'exercice écoulé Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision statuant sur les comptes de l'exercice, l'associé intéressé pouvant participer au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
Article 19_ Représentation sociale
19.1 Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par les articles L. 2312-72 a L. 2312-77 du Code du travail auprés du Président.
19.2 Le comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
19.3 Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité social et économique au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
19.4 Elles doivent etre recues au siege social huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.
19.2 Le comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
19.3 Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité social et économique au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
19.4 Elles doivent etre recues au siege social huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.
TITRE IY
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
Article 20_Décisions de l'associé unique ou des associés
20.1 Décisions de l'associé unique
(a) Pouvoirs
Les décisions de l'associé unique sont prises a l'initiative du Président ou a l'initiative de l'associé unique.
L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des associés lorsque la Société comporte plusieurs associés.
Sont obligatoirement soumises a la décision de l'associé unique :
approbation des comptes de l'exercice écoulé et affectation du résultat :;
nomination, renouvellement et révocation du Président et du (ou des) Directeur(s) Général(aux) ;
nomination des commissaires aux comptes ;
fusion (sauf en cas d'application des dispositions du premier alinéa de l'article L. 236-11 du Code de commerce), scission, apport partiel d'actifs par ou au bénéfice de la Société ;
augmentation de capital (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), réduction de capital et amortissement du capital de la Société ;
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;
transformation de la Société en une société d'une autre forme ;
dissolution, liquidation ou prorogation de la durée de la Société ; et
plus généralement, toute décision ayant pour effet de modifier, directement ou indirectement, les Statuts de la Société, sauf en cas de transfert du siége social décidé par le Président conformément a l'Article 4.
Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.
(b) Forme
Les décisions de l'associé unique sont prises par acte écrit sous seing privé. Cet acte indique les documents et rapports soumis a l'associé unique et les résolutions adoptées.
20.2 Décisions collectives des associés
(a) Pouvoirs
Si la Société comporte plusieurs associés, les seules décisions qui relévent de la compétence collective des associés sont celles qui relévent de la compétence de l'associé unique telles que décrites a l'Article 20.1(a). Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.
(b) Forme
La consultation des associés est effectuée a l'initiative du Président ou d'un ou plusieurs associés représentant au moins un tiers du capital ou des droits de vote de la Société (1""Initiateur").
Les décisions collectives sont prises, au choix de l'Initiateur, par voie de consultation écrite, en assemblée générale, par acte sous seing privé ou en réunion par conférence téléphonique ou visioconférence. Dans ces deux derniers cas, sera réputé présent a la réunion tout associé en mesure d'entendre et de se faire entendre de chacun des autres simultanément.
Les décisions collectives des associés s'imposent a l'ensemble des associés, y compris les absents ou ceux ayant voté contre.
Assemblée générale : les associés se réunissent au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France. Les assemblées sont convoquées par l'Initiateur par tous moyens écrits, y compris au moyen d'une lettre simple ou par courrier électronique adressé aux associés cinq (5) jours ouvrés au moins avant la date fixée pour la réunion. Les lettres de convocation comportent l'indication de l'ordre du jour, de la date, de l'heure et du lieu de la réunion. Le texte des décisions proposées et les documents d'information en possession de l'Initiateur devant permettre aux associés de se prononcer sur l'ordre du jour sont joints a la convocation. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, et s'ils 1'acceptent expressément, 1'assemblée peut se réunir valablement sur convocation
verbale et sans délai, étant précisé qu'en ce cas, les documents d'information devant permettre aux associés de se prononcer sur l'ordre du jour sont remis ou lus, selon le cas, aux associés a l'ouverture de l'assemblée.
Tout associé ne pouvant assister personnellement a l'assemblée peut donner une procuration a une personne physique ou morale, associé ou non, ou adresser a la Société une procuration sans indication de mandataire ; dans ce dernier cas, le président de séance émet un vote favorable a l'adoption des projets de décisions soumis au vote des associés dans la convocation. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par courrier électronique. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Tout associé peut participer a l'assemblée par voie de conférence téléphonique ou visioconférence permettant l'identification des associés et transmettant au moins la voix des participants, et dont les caractéristiques techniques permettent la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Tout associé peut requérir l'inscription de projets de décisions a l'ordre du jour des assemblées en adressant a l'Initiateur les projets de décisions par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique au plus tard trois (3) jours ouvrés avant la date de l'assemblée générale réunie sur premiére convocation. Les demandes sont accompagnées du texte du projet de décisions qui peuvent étre assorties d'un bref exposé des motifs.
S'il est associé, l'assemblée est présidée par l'Initiateur ; a défaut, l'assemblée est présidée par le Président de la Société et, à défaut, l'assemblée élit un président en début de séance.
Consultation écrite : dans ce cas, l'Initiateur notifie a chaque associé par tous moyens écrits, y compris au moyen d'une lettre simple ou par courrier électronique, le texte des décisions proposées a l'approbation des associés, accompagné des documents d'information, en possession de l'Initiateur, devant permettre aux associés de se prononcer sur le texte des décisions soumises a leur approbation. Les associés disposent pour voter d'un délai de cinq (5) jours ouvrés suivant réception de toutes les décisions proposées. Le
vote porte sur le texte des décisions proposées et s'exprime pour chaque décision par un "oui" ou par un "non". Le texte des décisions doit étre retourné daté et signé au Président. L'associé n'ayant pas notifié à l'Initiateur sa réponse par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique dans les cinq (5) jours ouvrés suivant réception de la notification qui lui a été adressée est considéré comme ayant rejeté la ou les décision(s) proposée(s).
Il est mis un terme a la procédure de consultation écrite sur demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins un tiers du capital ou des droits de vote de la Société. Cette demande est formulée dans les trois (3) jours ouvrés de la réception de la notification effectuée par l'Initiateur et le texte des décisions proposées est alors mis a l'ordre du jour d'une assemblée.
Les régles qui précédent devront étre rappelées par l'Initiateur aux associés dans la notification du texte des décisions proposées.
Acte sous seing privé, daté et signé par tous les associés de la Société : les décisions collectives peuvent résulter du consentement de l'ensemble des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Dans ce cas, aucune convocation préalable ou autre formalité n'est requise. Cet acte indique les documents et rapports soumis aux associés et les décisions adoptées.
Conférence téléphonique ou visioconférence : les décisions collectives peuvent étre prises lors d'une réunion tenue par conférence téléphonique ou visioconférence permettant l'identification des associés et transmettant au moins la voix des participants, et dont les caractéristiques techniques permettent la retransmission continue et simultanée des délibérations. Les associés sont convoqués par l'Initiateur par tous moyens écrits, y compris au moyen d'une lettre simple ou par courrier électronique adressé aux associés cinq (5) jours ouvrés au moins avant la date fixée pour la réunion. Les lettres de convocation comportent l'indication de l'ordre du jour, de la date et de l'heure, ainsi que la maniére dont les associés peuvent y prendre part. Le texte des décisions proposées et les documents d'information en possession de l'Initiateur devant permettre aux associés de se prononcer sur l'ordre du jour sont joints a la convocation. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, et s'ils l'acceptent expressément, la réunion peut se tenir valablement sur convocation verbale et sans délai, étant précisé qu'en ce cas, les documents d'information devant permettre aux associés de se prononcer sur l'ordre du jour sont lus ou remis aux associés a l'ouverture de la réunion.
Chaque associé peut participer a toutes les décisions collectives quelles qu'elles soient et dispose d'autant de voix qu'il posséde d'actions, sans limitation.
(c) Majorité et quorum
Sauf clause contraire des Statuts, qu'elles résultent d'une assemblée générale, d'une consultation écrite ou d'une réunion tenue par conférence téléphonique ou visio-conférence, les décisions collectives des associés sont prises a la majorité simple des droits de vote des associés présents ou représentés.
Toutefois, les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-13 et L. 227-17 du Code de commerce et celles qui entrainent une augmentation des engagements des associés sont adoptées a l'unanimité.
10
Dans le cas d'une assemblée générale ou d'une réunion tenue par conférence téléphonique ou visio-conférence, la collectivité des associés ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié des droits de vote. Si le quorum défini ci-dessus n'est pas réuni et qu'une deuxiéme convocation est envoyée, aucune condition de quorum n'est exigée pour que les associés présents ou représentés délibérent valablement.
20.3 Procés-verbaux
Toute décision de la collectivité des associés est constatée par un procés-verbal établi comme indiqué ci-dessous.
(a) Toute décision prise en assemblée, par conférence téléphonique ou par visio-conférence est constatée par un procés-verbal établi, daté et signé par le Président ou, le cas échéant, par le président de séance. Le procés-verbal indique le lieu, la date, les formalités de convocation effectuées, les nom, prénoms et qualité du président de séance, les nom et
prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de leur droit de vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
(b) Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi, daté et signé par le Président. Le procés-verbal indique le mode de consultation retenu, la date de la consultation, les formalités de consultation effectuées, les documents et rapports soumis aux associés, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat des votes et, en annexe, les réponses des associés.
(c) En cas de décision prise par acte sous seing privé, ledit acte vaut procés-verbal.
Les procés-verbaux seront retranscrits dans un registre coté et paraphé ou tenu par voie électronique (signature simple ou avancée). Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président.
TITRE Y
RESULTATS SOCIAUX
(a) Pouvoirs
Les décisions de l'associé unique sont prises a l'initiative du Président ou a l'initiative de l'associé unique.
L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des associés lorsque la Société comporte plusieurs associés.
Sont obligatoirement soumises a la décision de l'associé unique :
approbation des comptes de l'exercice écoulé et affectation du résultat :;
nomination, renouvellement et révocation du Président et du (ou des) Directeur(s) Général(aux) ;
nomination des commissaires aux comptes ;
fusion (sauf en cas d'application des dispositions du premier alinéa de l'article L. 236-11 du Code de commerce), scission, apport partiel d'actifs par ou au bénéfice de la Société ;
augmentation de capital (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), réduction de capital et amortissement du capital de la Société ;
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;
transformation de la Société en une société d'une autre forme ;
dissolution, liquidation ou prorogation de la durée de la Société ; et
plus généralement, toute décision ayant pour effet de modifier, directement ou indirectement, les Statuts de la Société, sauf en cas de transfert du siége social décidé par le Président conformément a l'Article 4.
Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.
(b) Forme
Les décisions de l'associé unique sont prises par acte écrit sous seing privé. Cet acte indique les documents et rapports soumis a l'associé unique et les résolutions adoptées.
20.2 Décisions collectives des associés
(a) Pouvoirs
Si la Société comporte plusieurs associés, les seules décisions qui relévent de la compétence collective des associés sont celles qui relévent de la compétence de l'associé unique telles que décrites a l'Article 20.1(a). Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.
(b) Forme
La consultation des associés est effectuée a l'initiative du Président ou d'un ou plusieurs associés représentant au moins un tiers du capital ou des droits de vote de la Société (1""Initiateur").
Les décisions collectives sont prises, au choix de l'Initiateur, par voie de consultation écrite, en assemblée générale, par acte sous seing privé ou en réunion par conférence téléphonique ou visioconférence. Dans ces deux derniers cas, sera réputé présent a la réunion tout associé en mesure d'entendre et de se faire entendre de chacun des autres simultanément.
Les décisions collectives des associés s'imposent a l'ensemble des associés, y compris les absents ou ceux ayant voté contre.
Assemblée générale : les associés se réunissent au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France. Les assemblées sont convoquées par l'Initiateur par tous moyens écrits, y compris au moyen d'une lettre simple ou par courrier électronique adressé aux associés cinq (5) jours ouvrés au moins avant la date fixée pour la réunion. Les lettres de convocation comportent l'indication de l'ordre du jour, de la date, de l'heure et du lieu de la réunion. Le texte des décisions proposées et les documents d'information en possession de l'Initiateur devant permettre aux associés de se prononcer sur l'ordre du jour sont joints a la convocation. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, et s'ils 1'acceptent expressément, 1'assemblée peut se réunir valablement sur convocation
verbale et sans délai, étant précisé qu'en ce cas, les documents d'information devant permettre aux associés de se prononcer sur l'ordre du jour sont remis ou lus, selon le cas, aux associés a l'ouverture de l'assemblée.
Tout associé ne pouvant assister personnellement a l'assemblée peut donner une procuration a une personne physique ou morale, associé ou non, ou adresser a la Société une procuration sans indication de mandataire ; dans ce dernier cas, le président de séance émet un vote favorable a l'adoption des projets de décisions soumis au vote des associés dans la convocation. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par courrier électronique. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Tout associé peut participer a l'assemblée par voie de conférence téléphonique ou visioconférence permettant l'identification des associés et transmettant au moins la voix des participants, et dont les caractéristiques techniques permettent la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Tout associé peut requérir l'inscription de projets de décisions a l'ordre du jour des assemblées en adressant a l'Initiateur les projets de décisions par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique au plus tard trois (3) jours ouvrés avant la date de l'assemblée générale réunie sur premiére convocation. Les demandes sont accompagnées du texte du projet de décisions qui peuvent étre assorties d'un bref exposé des motifs.
S'il est associé, l'assemblée est présidée par l'Initiateur ; a défaut, l'assemblée est présidée par le Président de la Société et, à défaut, l'assemblée élit un président en début de séance.
Consultation écrite : dans ce cas, l'Initiateur notifie a chaque associé par tous moyens écrits, y compris au moyen d'une lettre simple ou par courrier électronique, le texte des décisions proposées a l'approbation des associés, accompagné des documents d'information, en possession de l'Initiateur, devant permettre aux associés de se prononcer sur le texte des décisions soumises a leur approbation. Les associés disposent pour voter d'un délai de cinq (5) jours ouvrés suivant réception de toutes les décisions proposées. Le
vote porte sur le texte des décisions proposées et s'exprime pour chaque décision par un "oui" ou par un "non". Le texte des décisions doit étre retourné daté et signé au Président. L'associé n'ayant pas notifié à l'Initiateur sa réponse par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique dans les cinq (5) jours ouvrés suivant réception de la notification qui lui a été adressée est considéré comme ayant rejeté la ou les décision(s) proposée(s).
Il est mis un terme a la procédure de consultation écrite sur demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins un tiers du capital ou des droits de vote de la Société. Cette demande est formulée dans les trois (3) jours ouvrés de la réception de la notification effectuée par l'Initiateur et le texte des décisions proposées est alors mis a l'ordre du jour d'une assemblée.
Les régles qui précédent devront étre rappelées par l'Initiateur aux associés dans la notification du texte des décisions proposées.
Acte sous seing privé, daté et signé par tous les associés de la Société : les décisions collectives peuvent résulter du consentement de l'ensemble des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Dans ce cas, aucune convocation préalable ou autre formalité n'est requise. Cet acte indique les documents et rapports soumis aux associés et les décisions adoptées.
Conférence téléphonique ou visioconférence : les décisions collectives peuvent étre prises lors d'une réunion tenue par conférence téléphonique ou visioconférence permettant l'identification des associés et transmettant au moins la voix des participants, et dont les caractéristiques techniques permettent la retransmission continue et simultanée des délibérations. Les associés sont convoqués par l'Initiateur par tous moyens écrits, y compris au moyen d'une lettre simple ou par courrier électronique adressé aux associés cinq (5) jours ouvrés au moins avant la date fixée pour la réunion. Les lettres de convocation comportent l'indication de l'ordre du jour, de la date et de l'heure, ainsi que la maniére dont les associés peuvent y prendre part. Le texte des décisions proposées et les documents d'information en possession de l'Initiateur devant permettre aux associés de se prononcer sur l'ordre du jour sont joints a la convocation. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, et s'ils l'acceptent expressément, la réunion peut se tenir valablement sur convocation verbale et sans délai, étant précisé qu'en ce cas, les documents d'information devant permettre aux associés de se prononcer sur l'ordre du jour sont lus ou remis aux associés a l'ouverture de la réunion.
Chaque associé peut participer a toutes les décisions collectives quelles qu'elles soient et dispose d'autant de voix qu'il posséde d'actions, sans limitation.
(c) Majorité et quorum
Sauf clause contraire des Statuts, qu'elles résultent d'une assemblée générale, d'une consultation écrite ou d'une réunion tenue par conférence téléphonique ou visio-conférence, les décisions collectives des associés sont prises a la majorité simple des droits de vote des associés présents ou représentés.
Toutefois, les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-13 et L. 227-17 du Code de commerce et celles qui entrainent une augmentation des engagements des associés sont adoptées a l'unanimité.
10
Dans le cas d'une assemblée générale ou d'une réunion tenue par conférence téléphonique ou visio-conférence, la collectivité des associés ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié des droits de vote. Si le quorum défini ci-dessus n'est pas réuni et qu'une deuxiéme convocation est envoyée, aucune condition de quorum n'est exigée pour que les associés présents ou représentés délibérent valablement.
20.3 Procés-verbaux
Toute décision de la collectivité des associés est constatée par un procés-verbal établi comme indiqué ci-dessous.
(a) Toute décision prise en assemblée, par conférence téléphonique ou par visio-conférence est constatée par un procés-verbal établi, daté et signé par le Président ou, le cas échéant, par le président de séance. Le procés-verbal indique le lieu, la date, les formalités de convocation effectuées, les nom, prénoms et qualité du président de séance, les nom et
prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de leur droit de vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
(b) Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi, daté et signé par le Président. Le procés-verbal indique le mode de consultation retenu, la date de la consultation, les formalités de consultation effectuées, les documents et rapports soumis aux associés, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat des votes et, en annexe, les réponses des associés.
(c) En cas de décision prise par acte sous seing privé, ledit acte vaut procés-verbal.
Les procés-verbaux seront retranscrits dans un registre coté et paraphé ou tenu par voie électronique (signature simple ou avancée). Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président.
TITRE Y
RESULTATS SOCIAUX
Article 21_ Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Article 22 Comptes annuels
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion (sauf dispense d'établissement d'un tel rapport de gestion conformément aux dispositions légales applicables).
L'associé unique ou la collectivité des associés est appelé(e) a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, chaque année dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice. L'associé unique ou la collectivité des associés prend sa décision dans les conditions prévues a l'Article 20 des Statuts.
11
L'associé unique ou la collectivité des associés est appelé(e) a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, chaque année dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice. L'associé unique ou la collectivité des associés prend sa décision dans les conditions prévues a l'Article 20 des Statuts.
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Article 23_Affectation et répartition des bénéfices
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et
des sommes portées en réserve, en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué. Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement. Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi
des sommes portées en réserve, en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué. Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement. Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi
TITRE VI
PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24 Prorogation
Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'associé unique ou la collectivité des associés doit étre réuni a l'effet de statuer sur la prorogation de la Société. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur simple requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et d'obtenir une décision de leur part sur la prorogation éventuelle.
Article 25_Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
A défaut pour le Président de provoquer une décision, en l'absence de décision valable des associés ou, à défaut de reconstitution des capitaux propres dans les conditions et délais évoqués au deuxiéme alinéa du présent Article, tout intéressé peut introduire devant le Tribunal de Commerce une action en dissolution de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
A défaut pour le Président de provoquer une décision, en l'absence de décision valable des associés ou, à défaut de reconstitution des capitaux propres dans les conditions et délais évoqués au deuxiéme alinéa du présent Article, tout intéressé peut introduire devant le Tribunal de Commerce une action en dissolution de la Société.
Article 26_ Liquidation
La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions du Livre II du Code de commerce
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est d'abord employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions du Livre II du Code de commerce
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est d'abord employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Article 27_Contestations
Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient entre la Société et les associés, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents par application de la loi.
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