Acte du 3 décembre 2021

L'associée unique, au vu du rapport du Commissaire a la transformation qu'elle a désigné, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti.

L'associée unique prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport prévu par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide de transformer la Société en société par actions simplifiée comportant un seul associé & compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.

Son capital reste fixé a la somme de 200 000 euros. Il sera désormais divisé en 20 000 actions de 10 euros chacune, entiérement libérées et toutes détenues par l'associée unique.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée qui précéde, l'associée unique adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

L'associée unique décide comme conséquence de la refonte du pacte social d'attribuer aux actions de la Société une numérotation de 1 a 20 000 inclus sur les vingt mille actions de la Société.

L'associée unique décide qu'elle exercera les fonctions de Président de la Société pour une durée égale a la durée de la Société.

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.

Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

L'associée unique statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. L'associée unique statuera également sur le quitus a accorder a la gérance de la Société sous son ancienne forme.

Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.

L'associée unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal signé par l'associée unique et consigné sur le registre de ses décisions.

La société JDM GROUPE Monsieur Denis JOANDEL

JDM EXPERT

Société par actions simplifiée au capital de 200 000 euros Siege social : Zone Artisanale, 42130 MONTVERDUN

503 396 590 RCS SAINT ETIENNE

au lieu de JDM AMENAGEMENT.
III - Suivant décision de 1'associée unique en date du 8 octobre 2010, le capital social a été réduit d'une somme de 190 000 euros par imputation a due concurrence sur le compte < report a nouveau débiteur > puis augmenté d'une somme de 190 000 euros, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, pour étre porté a 200 000 euros.
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IV -- Suivant décision de l'associée unique en date du 28 décembre 2010, les dates respectives d'ouverture et de clôture de l'exercice social ont été modifiées aux 1er juillet et 30 juin.
V - Suivant décision de l'associée unique en date du 16 septembre 2020 la dénomination est désormais JDM EXPERT > et l'article 3 des statuts a été modifiés en conséquence.
VI - Suivant décision de l'associée unique en date du 26 novembre 2021, la Société a été
transformée en société par actions simplifiée .
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ARTICLE 1 - FORME
La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous signature privée en date a MONTVERDUN du 19 mars 2008, enregistré au Service des Imp6ts de MONTBRISON.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'associé unique en date du 26 novembre 2021.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :
> Le négoce, la location, la représentation, le courtage, l'agence commerciale de tous matériaux de constructions et tous matériaux relatifs a l'habitat, aux aménagements intérieurs et extérieurs de batiments. > La gestion, l'organisation, l'animation de tous réseaux de vente. Les travaux publics, les aménagements extérieurs et intérieurs. > La formation, le conseil, l'étude dans le domaine de l'aménagement intérieur et extérieur de batiments.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ; la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres. mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ; toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société reste : "JDM EXPERT"
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Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social reste fixé a Zone Artisanale, 42130 MONTVERDUN
Il pourra étre transféré en tout lieu par décision de l'associée unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président, qui sera habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la prochaine décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Apports en numéraire
Toutes les parts sociales d'origine représentent des apports en numéraire et sont libérées a hauteur de 100 % de leur valeur nominale.
Monsieur Denis JOANDEL, associé unique, apporte a la Société une somme en espéces pour un montant de DIX MILLE EUROS (10 000 £).
La totalité de cet apport en numéraire, soit la somme de 10 000 euros a été dés avant ce jour, déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, au Crédit Mutuel Forezien sis 11, Place Antoine Drivet 42110 FEURS, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
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A cet égard Monsieur Denis JOANDEL, Cessionnaire, déclare qu'il s'est acquitté du paiement de ce prix de 10 000 euros au moyen de deniers lui appartenant en propre, ainsi qu'il va en justifier, qu'il fait souscription des parts, objet des présentes, pour tenir lieu de remploi de ses deniers propres, afin que les parts souscrites en vertu des présentes lui demeurent propres par l'effet de la subrogation réelle, en application des dispositions des articles 1406 alinéa 2 et 1434 du Code Civil.
Les deniers réemployés par Monsieur Denis JOANDEL soit un montant de 10 000 euros constituent pour ce dernier des biens propres pour les avoir recus d'une cession de parts a Monsieur David GEROSSIER en date du 29 février 2008, enregistré a MONTBRISON, le 5 mars 2008, Bordereau n° 2008/173, case n° 5.
I - Suivant acte sous seings privés en date a MONTVERDUN du 2 avril 2009, Monsieur Denis JOANDEL a transféré, dans le cadre d'un apport en nature, les 1 000 parts sociales qu'il détenait a la société S.L.P.A., société par actions simplifiée au capital de 1 250 000 euros dont le siége est Zone Artisanale 42130 MONTVERDUN.
II - Suivant décision de l'associée unique en date du 23 avril 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de 170 000 euros pour étre porté a 200 000 euros par le biais d'une part, d'un apport en numéraire a hauteur de 120 000 euros et d'autre part, par incorporation de réserves a hauteur de 70 000 euros.
Ces augmentations de capital ont été réalisées par le biais de création de 19 000 parts sociales nouvelles.
III - Suivant décision de l'associée unique en date du 8 OCTOBRE 2010, le capital social a été réduit d'une somme de 190 000 euros par imputation a due concurrence sur le compte report a nouveau débiteur > puis augmenté d'une somme de 190 000 euros, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, pour etre porté a 200 000 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social reste fixé a la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200 000 £).
Il est divisé en 20 000 actions de 10 euros chacune, numérotées de 1 a 20 000 inclus, entiérement libérées.
Toutes les actions sont de méme catégorie.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associée unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.
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Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
L'associée unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.
En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, l'associée unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des titres émis. Ils peuvent cependant renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associée unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président. L'associée unique ou les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la
prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
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ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en
compte.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clóture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledi titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de trente (30) jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans
les conditions prévues a la convention d'apport.
2. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues pa l'associe unique sont libres.
En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associée unique, personne physique, et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les
actions sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'associée unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
La cession de droits d'atribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée a la cession des
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actions gratuites elles-mémes, et la cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.
3. Transmission des actions en cas de pluralité d'associés
Agrément des cessions
La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un tiers a
quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les soixante (60) jours qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de soixante (60) jours a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Si, a l'expiration du délai de soixante (60) jours, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de commerce, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
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Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication
publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de
capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
Location des actions
La location des actions est interdite.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
L'associée unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Ils doivent étre convoqués a toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu- propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.
ARTICLE 13 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
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Désignation
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associée unique ou la collectivité des associés, qui fixe son éventuelle rémunération.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par l'associée unique ou la collectivité des associés.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision a 1'associée unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée trente (30) jours avant la date d'effet de ladite décision.
L'associée unique ou la collectivité des associés peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. La décision de révocation n'a pas a étre motivée.
Rémunération
Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de l'associé unique ou le cas échéant, de la collectivité des associés. Elle pourra étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans 1'accomplissement de ses fonctions.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à l'associée unique ou a la collectivité des associés.
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Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 14 - DIRECTEUR(S) GENERAL(AUX)
Désignation
Le Président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques ou morales de
l'assister en qualité de Directeur Général.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le ou les Directeurs Généraux conservent leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le ou les Directeurs Généraux peuvent démissionner de leur mandat a la condition de notifier leur décision au Président, par lettre recommandée adressée trente (30) jours avant la date d'effet de ladite décision.
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Révocation
Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le ou les Directeurs Généraux sont révoqués de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contróler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale.
Rémunération
Le ou les Directeurs Généraux peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le ou les Directeurs Généraux sont remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le ou les Directeurs Généraux disposent du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associée unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrólant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont mentionnées sur le registre des décisions.
Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou le Commissaire aux Comptes, s'il en existe, présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
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Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les
conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires désignés par l'associée unique ou la collectivité des associés, en application de 1'article L. 823-1 du Code de commerce.
Si la Société dépasse, a la clóture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret, cette désignation est obligatoire. L'associée unique ou la collectivité des associés statuant a la majorité requise pour les décisions ordinaires, pourra désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues a l'article L. 225-228 du Code de commerce.
Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de controle, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contróler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer à toute consultation de la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE 17 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par 1'article L. 2312-72 du Code du travail aupres du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
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ARTICLE 18 - DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE
L'associée unique est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation du résultat, - modification des statuts, sauf transfert du siége social, - augmentation, amortissement ou réduction du capital social, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - transformation en une société d'une autre forme, - dissolution de la Société, - nomination des Commissaires aux Comptes, - nomination, révocation et rémunération du Président,
L'associée unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Les décisions de l'associée unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.
Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associée unique sont de la compétence du Président.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
Si la Société comporte plusieurs associés, les pouvoirs dévolus a l'associée unique sont exercés par la collectivité des associés.
Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société. - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - augmentation des engagements des associés, - agrément des cessions d'actions, - nomination, révocation et rémunération du Président.
- modification des statuts, sauf transfert du siége social,
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
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Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Assemblées Générales
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze (15) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir 1'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social six (6) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par courrier électronique.
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Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Régles d'adoption des décisions collectives
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts. Les décisions extraordinaires sont seules a modifier les statuts dans leurs dispositions. Les décisions collectives doivent également étre prises en la forme extraordinaire lorsque des dispositions des statuts le prévoient expressément. En aucun cas, les décisions collectives ne peuvent augmenter les engagements des associés.
Régles de quorum
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires et d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis pour une seconde consultation.
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Rgles de majorité
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts et notamment sauf clauses statutaires exigeant l'unanimité des associés, les décisions collectives sont adoptées :
a la majorité de plus des deux tiers des droits de vote pour toutes décisions extraordinaires :
et a la majorité simple de plus de 50 % des droits de vote pour toutes autres décisions ordinaires.
Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Droit d'information des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés quinze (15) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
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ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.
ARTICLE 21 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux
usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
Le Président établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes
prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence, il est dispensé d'établir un rapport de gestion si la Société ne dépasse pas à la clôture de l'exercice social deux des seuils fixés par les articles L. 232-1, IV et R. 232-1-1 du Code de commerce.
L'associée unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, dans les six (6) mois de la clóture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion, si celui-ci est obligatoire, et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, dans les six mois de la clôture de l'exercice social.
Le Président dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.
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ARTICLE 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de 1'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué. des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associée unique ou la collectivité des associés décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a
tous fonds de réserves générales ou spéciales.
Le surplus est attribué a l'associée unique ou réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital social.
De méme, l'associée unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément.les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associée unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres 1l'approbation des comptes par l'associée unique ou la
collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 23 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associée unique ou la collectivité des associs. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés
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constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associée unique ou des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, 1'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 24 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associée unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associée unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 25 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associée unique ou de la collectivité des associés a la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.
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ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associée unique ou de la collectivité des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associée unique ou par la collectivité des associés.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible.
L'associée unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associée unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associée unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 27 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Certifié conforme Le Président La société JDM GROUPE Monsieur Denis JOANDEI/
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