Acte du 6 juin 2016

ARTICLE UN : CARACTERISTIQUES DES SOCIETES ET LIEN JURIDIQUE EXISTANT ENTRE ELLES

1/ La Société DE CORBONVAL :

A - Cette Société a été constituée sous forme Société a Responsabilité Limitée, dont Ie siége social a été fixé a POITIERS (86), 1 rue Georges Bizet, aux termes d'un acte sous- seing privé en date du 13 janvier 2007 réguliérement enregistré et publié, pour une durée de 99 ans, et ce, a compter du 22 janvier 2007.

Son objet, tel qu'indiqué au Registre du Commerce et des Sociétés était le suivant :

L'acquisition, la location, la gestion d'immeubles.

Son capital s'élevait a la somme de 4 000€, réparti en 400 parts de 10€ chacune, détenues ainsi qu'il suit :

L'APADPC : 140 parts, soit 1 400€ Madame Arlette FRANCOIS : 60 parts, soit 600€ Monsieur Philippe DECAUDIN : 60 parts, soit 600@ Monsieur Lucien LARRODE : 80 parts, soit 800@ Monsieur René PARVY : 60 parts, soit 600€

B - Aux termes d'une augmentation de capital autorisée par assemblée générale mixte en date du 30 avril 2008, enregistrée a la recette des impts de POITIERS SUD le 3 juin 20O8, la Société DRMB a souscrit 6 000 nouvelles parts de Ia Société DE CORBONVAL.

Cette augmentation a été constatée suivant procés-verbal de l'assemblée générale des associés en date du 30 mai 2008.

C - Aux termes d'un acte en date des 30 mai et 18 juin 2008, réguliérement enregistré a la Recette des impts de BOULOGNE BILLANCOURT SUD, le 4 aout 2008, l'Association LE RAMEAU D'OR a cédé à la Société DRMB, l'ensemble de ses parts dans la SARL DE CORBONVAL, soit 397 parts.

A l'issue de cette cession, Monsieur David INQUEL, soussigné, est devenu gérant de la SARL DRMB, suivant procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 mai 2008.

D - Aux termes d'un acte en date du 19 décembre 2008, réguliérement enregistré à la Recette des impts de BOULOGNE BILLARCOURT SUD, Ie 8 janvier 2009, Madame Arlette FRANCOIS, Monsieur Philippe DECAUDIN, Monsieur Lucien LARRODE, Monsieur Didier GILLET et Madame Christine PACHOUD ont cédé chacun l'ensemble de leurs parts à la Société DRMB, soit 5 003 parts, savoir :

Madame FRANCOIS : 1001 parts, Monsieur DECAUDIN : 1001 pars, Monsieur LARRODE : 1001 parts, Monsieur GILLET : 1000 parts, Madame PACHOUD : 1000 parts

E - Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 28 juin 2011, le siége social de la Société DE CORBONVAL a été transféré de POITIERS (86), 1 rue Georges Bizet a MERIGNAC (33700), 14 avenue Jacqueline Auriol.

2/ La Société DRMB :

A - Cette Société a été constituée sous forme de Société a Responsabilité Limitée dont le siége sociai était à SAINT CLOUD (92210), 429 Bureaux de la colline, pour une durée de 99ans à compter du 4 mai 2004.

Son objet, tel qu'indiqué au Registre du Commerce et des Sociétés est le suivant :

Activité de bureau d'étude technique des métiers du batiment, activité d'agence immobiliére, conception et réalisation de batiments industriels tertiaires et d'habitation clés en main (sous-traitance).

Son capital s'éléve à la somme de 10 000€, réparti en 100 parts de 100€ chacune, détenu en totalité par la Société AUVENCE.

3/ La Société absorbante détient l'intégralité des parts composant le capital social de la Société absorbée.

4/ Les Sociétés absorbantes et absorbée appartiennent au méme groupe de sociétés.

ARTICLE DEUX : MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

La fusion-absorption réalisée a pour but le regroupement au sein d'une méme structure juridique des deux activités exercées respectivement par les $ociétés DE CORBONVAL et DRMB, toutes deux appartenant au méme groupe de sociétés, par la mise en commun des moyens et des actifs de chaque Société concernée.

ARTICLE TROIS : COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base des comptes de la Société DE CORBONVAL, absorbée, arrétés au 31 décembre 2015.

Le bilan, compte de résultat et annexes, arrétés au 31 décembre 2015, de DE CORBONVAL, figurent en annexe a la présente convention.

ARTICLE QUATRE : METHODES D'EVALUATION

Les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à ieur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes de ia Société DE CORBONVAL, arretés au 31 décembre 2015, conformément au réglement CNC 2004-1 (arrété du 7 juin 2004, J0 du 8, p. 10115).

Ceci exposé, il a été convenu ce qui suit :

ARTICLE UN : DISPOSITIONS PREALABLES

La Société DE CORBONVAL apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére à la Société DRMB, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 décembre 2015. Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non-limitatif.

Le patrimoine de ia Société absorbée sera dévolu à la Société absorbante dans l'état oû il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

ARTICLE UN : ENONCE DES CHARGES ET CONDITIONS

A - La société DRMB prendra les biens apportés par la Société absorbée dans l'état oû ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société DE CORBONVAL, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, qu'elle qu'en soit l'importance.

B - Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la Société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Société DE CORBONVAL a la date du 31 décembre 2015, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la Société DRMB prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi gue les passifs, ayant une cause antérieure au

1er janvier 2016, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.

ARTICLE DEUX :

A - La Société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la Société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

B - La Société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.

C - La Société absorbante exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant

à ses risques et périls, sans recours contre la Société absorbée.

D - Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

E - La Société absorbante sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société absorbée à des tiers pour l'exploitation de son activité.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la société DE CORBONVAL s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

F - Conformément à la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre la Société absorbée et ceux de ses salariés transférés a la Société absorbante par l'effet de la loi, subsisteront entre la société absorbante et lesdits salariés dont la liste est ci-annexée.

La société DRMB sera donc substituée a la société DE CORBONVAL en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

ARTICLE TROIS : ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE DE CORBONVAL

A - La Société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pére de famille ou en bon commercant, et

à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, la Société absorbée s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur ie fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

B - Elle s'oblige à fournir à la Société absorbante, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la Société absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

c - Elle s'oblige à remettre et à livrer à la Société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

La Société absorbée déclare :

Qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une

procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire de la loi du 13 juillet 1967 ou de la loi du 25 janvier 1985 et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens i

- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptibie d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;

- Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition : qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement : que les

procédures d'agrément préalable auxauelles pourrait etre subordonnées leur transmission

à la société DRMB ont été réguliérement entreprises ;

- Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé ;

- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

- Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la Société absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais :

- Que ies biens et droits immobiliers apportés ne sont grevés d'aucun privilége, ni hypothéque ou sûreté réelle, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la Société absorbée, cette derniére devrait en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;

- Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;

- Qu'elle s'oblige à remettre et à livrer a la société DRMB, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.

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ARTICLE UN : DISPOSITIONS GENERALES

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

ARTICLE DEUX : DISPOSITIONS PLUS SPECIFIQUES

Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :

A - Droits d'enregistrement

La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts.

La formalité sera soumise au droit fixe prévu par la loi.

B - Impôt sur les sociétés

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2016. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la Société absorbée seront englobés dans ies résultats imposables de la Société absorbante.

Les soussignés, représentants de la Société absorbante et de la Société absorbée, rappellent que la Société absorbante détient la totalité des actions de la Société absorbée et gue la présente fusion constitue une opération de restructuration interne. Conformément

au réglement CNC 2004-01 précité, les apports seront transcrits dans les écritures de la société DRMB a leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes de la société DE CORBONVAL, arretés au 31 décembre 2015.

Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime prévu a l'article 210 A du Code général des impôts.

La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2015 comme valeurs d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société absorbée, la Société absorbante, conformément aux dispositions des instructions administratives du 11 août 1993 (B0I 4 I- 1-93), du 3 aout 2000 (BOI 4 I-2-00) et du 30 décembre 2005 (BOI 4 I-1-05), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société absorbée en faisant ressortir distinctement la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et dépréciations constatés. Elle continuera, en outre, de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société absorbée.

En conséquence, la société DRMB s'engage :

- a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société absorbée, ainsi que la réserve spéciale ou la Société absorbée aura porté la provision pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impôts :

- à inscrire au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la Société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et a rattacher ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'aurait dû le faire la Société absorbée ;

- a reprendre a son passif, si elles ont été constatées par la Société absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit à moyen et a long terme ainsi qu'aux crédits à moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués à l'étranger, la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements pétroliers et miniers, la provision pour investissements, et la provision pour charges exceptionnelles des entreprises d'assurance et de réassurance ;

- à se substituer à la Société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere (article 210 A-3.b. du Code général des impôts) :

- à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée (article 210 A-3.c. du Code

général des impôts) ;

- à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu à l'article 54 septies II du Code général des impts ;

La Société absorbante joindra a ses déclarations de résultat l'état prévu à l'article 54 septies du Code général des impts.

C - Taxe sur la valeur ajoutée

Les soussignés constatent que ia présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains à batir.

Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de

la Société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé à la Société absorbée si elle avait continué à exploiter.

En outre, la Société absorbante continuera la personne de la Société absorbée et devra, si

elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.

La Société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la Société absorbée, en application de la documentation administrative 3 D- 1411, $ 73.

D - Participation des employeurs à l'effort de construction

En application de l'article 163 de l'annexe II du Code général des impts, la Société absorbante déclare reprendre a son compte l'ensemble des droits et obligations de la Société absorbée concernant l'investissement dans la construction.

E - Participation des employeurs à la formation professionnelle continue

La Société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société absorbée, au.titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.

F - Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise

La Société absorbante s'engage à se substituer aux obligations de la Société absorbée au regard de la gestion des droits des salariés passés a son service.

A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, ia réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la Société absorbée, ainsi gue la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, à la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.

Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de la Société absorbée

ARTICLE UN : FORMALITES

A - La société DRMB remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.

B - Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

c - Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de

rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.

ARTICLE DEUX : DESISTEMENT

Le représentant de la Société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société absorbée pour quelque cause que ce soit.

ARTICLE TROIS : REMISE DE TITRES

Il sera remis à la société DRMB lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de ia société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

ARTICLE QUATRE : FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux

qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société DRMB.

ARTICLE CINQ : ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des Sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile a MERIGNAC (33700), 4 Avenue Neil Armstrong.

ARTICLE SIX : POUVOIRS

Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :

aux soussignés és-qualités, représentant les Sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.

ARTICLE SEPT : AFFIRMATION DE SINCERITE

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

Fait a MERIGNAC, Le 3i ma &0l6 En cinq exemplaires

Pour la Société DRMB, Pour la Société DE CORBONVAL, Monsieur Lionel DESAGE, Co-Gérant Monsieur David INQUEL, Gérant

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