CEGECLIM
Acte du 20 juin 2016
Début de l'acte
RCS : BAYONNE Code qreffe : 6401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BAYONNE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1999 B 00029
Numero SIREN:421457532
Nom ou denomination: CEGECLIM
Ce depot a ete enregistre le 20/06/2016 sous le numero de dépot 2821
CAPAvENIR CONSEIL
Pierre ARANGOITS
Christophe CASTAINGS Experts-comptables Commissaires aux Comptes
Apports en nature consentis a titre de fusion par la SARL CEGECLIM E.N.R., société absorbée, a la SAS CEGECLIM, société absorbante
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
En exécution de la mission, qui nous a été confiée par l'associé unique de la SAS CEGECLIM en date du 25 avril 2016 et par l'unanimité des associés de la SARL CEGECLIM E.N.R. en date du 22 avril 2016, concernant l'apport en nature devant étre consentis a titre de fusion par la SARL CEGECLIM E.N.R., société absorbée, à la SAS CEGECLIM, société absorbante, nous avons établi le présent rapport sur la valeur de l'apport prévu à l'article L. 225-147 du Code de commerce.
L'apport envisagé est décrit dans le projet de traité de fusion transmis par le conseil des sociétés concernées concernée le 26 avril 2016. Il nous appartient d'apprécier la valeur des apports en nature et d'expriner une conclusion sur le fait que la valeur de l'actif net apporté est au moins égal a l'augmentation de capital majorée de la prime de fusion.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon ia doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées, d'une part, a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire de l'apport majorée de la prime de fusion.
Nous précisons qu'a aucun moment dans notre mission, nous nous sommes trouvés dans l'un des cas visés par ies dispositions légales définissant les incompatibilités, interdictions ou déchéances d'exercer les fonctions de commissaire aux apports.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
SAS CAP AVENIR CONSEIL - 15,rue de la Tillole - 64100 8AYONNE
Tél : 05 59 03 24 36 accueil@cap-avenir-conseil.com SAS au capitai de 10000€ - N*SIRET: 801288 564 00017 - N*TVA intracommunautaire : FR76801288564 Société d'expertise-comptable inscrite au Tableau de l'Ordre des Experts-Comptables d'Aquitaine & de Commissariat aux Comptes inscrite sur la liste des commissaires aux comptes de la CRCC de Pau
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports. 2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports. 3. Conclusion.
1. PRÉSENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
1.1. Contexte de l'opération
Les dirigeants du groupe CEGECLIM DEVELOPPEMENT souhaitent rationaliser et une optimiser leur gestion des moyens matériels et humains. Il apparait dans ce contexte que la filialisation de la SARL CEGECLIM E.N.R. ne se justifiant plus sur le plan économique, il serait opportun de fusionner deux des structures du groupe a savoir CEGECLIM E.N.R. et CEGECLIM. Dans ce contexte, la SARL CEGECLIM E.N.R. apporte l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 décembre 2015.
1.2. Présentation des sociétés
1.2.1. Société absorbante
1l s'agit de la SAS CEGECLIM, société par actions simplifiée au capital de 533.30o euros, ayant son siége social ZAC de Jorlis, chemin de Jorlis, 64.6oo ANGLET, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 421457532 RCS BAYONNE.
Son capital, composé de 5.333 actions détenues par l'associé unique, ia SAS CEGECLIM DEVELOPPEMENT.
Son objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est l'acquisition, l'administration et l'exploitation par bail, location ou autrement de tous fonds de commerce de vente - commercialisation - négoce - assistance technique - formation -- location de tout matériel électrique, dont notamment de climatisation, chauffage, de tout matériel photovoltaique et plus généralement de tout matériel ayant attrait aux énergies renouvelables.
1.2.2. Société absorbée :
Il s'agit de la SARL CEGECLIM E.N.R., société a responsabilité limitée au capital de 230.0oo euros, dont le siége social est sis 6 avenue Maurice LEVY 3370o MERIGNAC, immatriculée au Registre du Commerce et des Société de BORDEAUX sous le numéro 532 758 018.
Son capital, composé de 2300 parts sociales est détenu par : - La SAS CEGECLIM DEVELOPPEMENT (associée unique de la société absorbante CEGECLIM) pour 767 parts sociales; - La SAS CEGECLIM (société absorbante) pour 1533 parts sociales
Cette société a pour objet, depuis l'origine, la vente, la commercialisation, le négoce, l'assistance technique, la formation, la iocation de tout matériel électrique, dont notamment de climatisation, chauffage, de tout matériel photovoltaique, et plus généralement de tout matériel relatif aux énergies renouvelables ; ainsi que la prise de participation dans toute société ayant un objet identique.
Page 215 SAS CAP AVENIR CONSEIL - Commissaire aux apports - Rapport sur la valeur de l'apport
1.3. Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de traité de fusion.
Elles peuvent se résumer comme suit :
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport :
La SARL CEGECLIM E.N.R. apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, et sous les conditions suspensives prévues a la SAS CEGECLIM, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 décembre 2015. L'évaluation de l'apport a été réalisée sur la base des comptes annuels arrétés au 31 décembre 2015. Lesdits comptes ont été réguliérement approuvés par décision de l'assemblée générale de la SARL CEGECLIM E.N.R en date du 29 mars 2016.
1.3.2. Conditions suspensives
Outre la rédaction du présent rapport, la réalisation définitive de l'opération d'apport et de fusion est subordonnée aux conditions suspensives suivantes :
- Approbation de la fusion par l'Associée unique de la SAS CEGECLIM et de l'augmentation de capital, conséquence de la fusion ;
- Approbation par l'Assemblée Générale de la société absorbée du présent projet de fusion
1.3.3. Rémunération de l'apport
En rémunération de l'apport et dans le cadre de la fusion les associés de la société absorbée se verront attribuer le
traitement suivant :
Il sera attribué a la SAS CEGECLIM développement des actions nouvelles d'une valeur nominale d'un
euro (10o @) chacune de la SAS CEGECLIM, qui seront émises a titre d'augmentation de capital
La SAS CEGECLIM, société absorbante, renonce, pour ne pas détenir ses propres actions a ses droits a
l'augmentation de capital.
1.3 .4 . Avantages particuliers stipulés
Il n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre de l'apport.
1.4. Présentation de l'apport
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
Les sociétés participant a la fusion sont placées préalablement a l'opération sous le contrôle d'une méme société, Ia SAS CEGECLIM DEVELOPPEMENT.
L'opération intervenant par conséquent entre sociétés sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation comptable (articles 720-1 et 740-1 du PCG issus du réglement ANC 2014- 03) pour leur valeur nette comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes de la SARL CEGECLIM E.N.R., arrétés au 31 décembre 2015.
1.4.2. Description de l'apport
La SARL CEGECLIM E.N.R. apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiere, et sous les conditions suspensives prévues a la société CEGECLIM, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 décembre 2015
SAS CAP AVENIR CONSEIL - Commissaire aux apports - Rapport sur la valeur de l'apport Page 3/5
Ces apports peuvent se synthétiser ainsi :
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Différence entre l'actif apporté et ie passif pris en charge, l'actif net apporté par la SARL CEGECLIM E.N.R. a la SAS CEGECLIM s'éléve donc a : - Total de l'actif 1.731.667 @ - Totai du passif 908.591 €
Soit un actif net apporté de_ 823.076 €
La quote-part correspondant aux parts sociales détenues par CEGECLIM s'éléve a 548.580@ (1533/230o * 823076). La SAS CEGECLIM renoncant a ses droits sur l'augmentation de capital pour ne pas détenir ses propres actions, l'augmentation de capital ne concerne que la quote-part de l'apport correspondant aux parts sociales détenues par CEGECLIM DEVELOPPEMENT soit 274.496 €.
Compte tenu du rapport d'échange déterminé (1 action CEGECLIM pour 2.5 parts sociales CEGECLIM E.N.R.), les 767 parts de CEGECLIM E.N.R. détenues par CEGECLIM DEVELOPPEMENT donnent droit a 307 actions supplémentaires de CEGECLIM.
La quote-part de l'actif net apporté correspondant aux parts sociales détenues par CEGECLIM DEVELOPPEMENT se traduira donc dans CEGECLIM par une augmentation de capital de 30.700@ (307 actions a 100€ de valeur nominale) et une prime de fusion de 243.796€.
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Notre mission a pour objet d'apprécier la valeur des apports devant étre effectués par CEGECLIM E.N.R..
Nous avons notamment : - rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de traité de fusion ; - vérifié la pleine propriété des titres de CEGECLIM E.N.R. détenues par CEGECLIM et CEGECLIM DEVELOPPEMENT ;
- consulté les documents juridiques et financiers mis a ma disposition concernant la vie sociale ; - pris connaissance de l'activité de CEGECLIM E.N.R. au regard des comptes annuels établis au 31 décembre 2015 ; - examiné l'approches d'évaluation mise en cuvre par les parties ;
SAS CAP AVENIR CONSEIL - Commissaire aux apports - Rapport sur la valeur de l'apport Page 4/5
- obtenu une lettre d'affirmation de la part des dirigeants de CEGECLIM E.N.R. me confirmant l'absence, a la date du présent rapport, d'événements pouvant grever la consistance des apports en date du 31 décembre 2015 qui m'ont été communiquées.
Enfin, nous avons réalisé les travaux complémentaires qui nous ont parus nécessaires dans le cadre de l'appréciation de la valeur des apports.
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur globale de l'apport retenue s'élevant a huit cent vingt-trois mille soixante-seize euros (823.076 €) n'est pas surévaluée. En conséquence, la quote-part d'actif net apporté correspondant a la détention de CEGECLIM dans CEGECLIM E.N.R. est au moins égal au montant des 307 actions nouvelles créées dans la société absorbante d'une valeur nominale de cent euros (10o @) chacune, émises au prix unitaire de 894.12 euros, soit avec une prime d'apport de 794.12 euros par action par Ia SAS CEGECLIM.
Bayonne, le 13 mai 2016 Pour la SAS CAP AVENIR CONSEIL, Commissaire aux Apports
Pierrel RANGOITS
SAS CAP AVENIR CONSEIL - Commissaire aux apports - Rapport sur la valeur de l'apport Page 5/5
XIOM WOCATS SOCIETE DIAVOCATS
Maité LELEU-MENASSIER 20 JUIN 2016 Avocat a la Cour D.E.S.S. droit Fiscal mleleumenassier@axiomavocats.fr
GREFFE DU TRIBUNAL Patricia CECCHINI-BLUHM DE COMMERCE DE BAYONNE Avocat a la Cour 1 avenue Anne Marie de Neubourg Maitrise droit des Affaires et.Fiscalité D.U. Baux Commerciaux 64181 BAYONNE CEDEX Praticien en Droit Collaboratif pcecchinibluhm@axiomavocats.fr
Pascal FAURY
Avocat a la Cour Toulouse, le 17 juin 2016 D.E.S.S. droit Fiscal pfaury@axiomavocats.fr
Laurianne ROCHEVILLE
Avocat a la Cour Master II Juriste d'Affaires N/Réf. : 13.00080/PF/MLM/SD Diplôme Juriste Conseil d'Entreprise Dossier : CEGECLIM D.E.S.S. Ingénierie du Patrimoine Objet : Fusion par voie d'absorption Praticien en Droit Collaboratif lrocheville@axiomavocats.fr
Karl Gregory FUZEL Madame, Monsieur, Avocat a la Cour Master II droit Fiscal de l'Entreprise D.I.U. de IIIme cycle de droit médical Notre cliente, la société CEGECLIM, nous a chargés de procéder en son kgfuzel@axiomavocats.fr nom et pour son compte aux formalités afférentes a l'opération de fusion par voie d'absorption de la société CEGECLIM E.N.R. a son profit.
Dans le cadre de ce dossier, nous vous prions de bien vouloir trouver sous ce pli le document suivant : AVOCA Un exemplaire original du rapport du commissaire aux apports. TIERSDECONFIA Fiscalit
A cet effet, nous vous joignons un chéque de 15,73 euros établi a 1'ordre du Greffe du Tribunal de commerce.
Nous vous en souhaitons bonne réception et vous prions de croire,
Madame, Monsieur, en nos salutations les meilleures. VOCAT IOCATS
Espace Jeanne d'Arc Sandrine DOUE] Maité LEDEU-MENASSIER 9 Rue Matabiau Juriste Avocat Associé 31000 TOULOUSE. FRANCE
M° Jeanne d'Arc
Tél : +33 (0)5 61 11 05 60 Fax : + 33 (0)5 61 11 05 67
Case Palais : n° 167
Société d'Exercice Libéral à Responsabilité Limitée au capital de 100 243 £ Inscrite au barreau de Toulouse 500 937 214 RCS Toulouse - TVA : FR 63 500 937 214 Siret 500 937 214 00020
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BAYONNE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1999 B 00029
Numero SIREN:421457532
Nom ou denomination: CEGECLIM
Ce depot a ete enregistre le 20/06/2016 sous le numero de dépot 2821
CAPAvENIR CONSEIL
Pierre ARANGOITS
Christophe CASTAINGS Experts-comptables Commissaires aux Comptes
Apports en nature consentis a titre de fusion par la SARL CEGECLIM E.N.R., société absorbée, a la SAS CEGECLIM, société absorbante
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
En exécution de la mission, qui nous a été confiée par l'associé unique de la SAS CEGECLIM en date du 25 avril 2016 et par l'unanimité des associés de la SARL CEGECLIM E.N.R. en date du 22 avril 2016, concernant l'apport en nature devant étre consentis a titre de fusion par la SARL CEGECLIM E.N.R., société absorbée, à la SAS CEGECLIM, société absorbante, nous avons établi le présent rapport sur la valeur de l'apport prévu à l'article L. 225-147 du Code de commerce.
L'apport envisagé est décrit dans le projet de traité de fusion transmis par le conseil des sociétés concernées concernée le 26 avril 2016. Il nous appartient d'apprécier la valeur des apports en nature et d'expriner une conclusion sur le fait que la valeur de l'actif net apporté est au moins égal a l'augmentation de capital majorée de la prime de fusion.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon ia doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées, d'une part, a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire de l'apport majorée de la prime de fusion.
Nous précisons qu'a aucun moment dans notre mission, nous nous sommes trouvés dans l'un des cas visés par ies dispositions légales définissant les incompatibilités, interdictions ou déchéances d'exercer les fonctions de commissaire aux apports.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
SAS CAP AVENIR CONSEIL - 15,rue de la Tillole - 64100 8AYONNE
Tél : 05 59 03 24 36 accueil@cap-avenir-conseil.com SAS au capitai de 10000€ - N*SIRET: 801288 564 00017 - N*TVA intracommunautaire : FR76801288564 Société d'expertise-comptable inscrite au Tableau de l'Ordre des Experts-Comptables d'Aquitaine & de Commissariat aux Comptes inscrite sur la liste des commissaires aux comptes de la CRCC de Pau
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports. 2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports. 3. Conclusion.
1. PRÉSENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
1.1. Contexte de l'opération
Les dirigeants du groupe CEGECLIM DEVELOPPEMENT souhaitent rationaliser et une optimiser leur gestion des moyens matériels et humains. Il apparait dans ce contexte que la filialisation de la SARL CEGECLIM E.N.R. ne se justifiant plus sur le plan économique, il serait opportun de fusionner deux des structures du groupe a savoir CEGECLIM E.N.R. et CEGECLIM. Dans ce contexte, la SARL CEGECLIM E.N.R. apporte l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 décembre 2015.
1.2. Présentation des sociétés
1.2.1. Société absorbante
1l s'agit de la SAS CEGECLIM, société par actions simplifiée au capital de 533.30o euros, ayant son siége social ZAC de Jorlis, chemin de Jorlis, 64.6oo ANGLET, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 421457532 RCS BAYONNE.
Son capital, composé de 5.333 actions détenues par l'associé unique, ia SAS CEGECLIM DEVELOPPEMENT.
Son objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est l'acquisition, l'administration et l'exploitation par bail, location ou autrement de tous fonds de commerce de vente - commercialisation - négoce - assistance technique - formation -- location de tout matériel électrique, dont notamment de climatisation, chauffage, de tout matériel photovoltaique et plus généralement de tout matériel ayant attrait aux énergies renouvelables.
1.2.2. Société absorbée :
Il s'agit de la SARL CEGECLIM E.N.R., société a responsabilité limitée au capital de 230.0oo euros, dont le siége social est sis 6 avenue Maurice LEVY 3370o MERIGNAC, immatriculée au Registre du Commerce et des Société de BORDEAUX sous le numéro 532 758 018.
Son capital, composé de 2300 parts sociales est détenu par : - La SAS CEGECLIM DEVELOPPEMENT (associée unique de la société absorbante CEGECLIM) pour 767 parts sociales; - La SAS CEGECLIM (société absorbante) pour 1533 parts sociales
Cette société a pour objet, depuis l'origine, la vente, la commercialisation, le négoce, l'assistance technique, la formation, la iocation de tout matériel électrique, dont notamment de climatisation, chauffage, de tout matériel photovoltaique, et plus généralement de tout matériel relatif aux énergies renouvelables ; ainsi que la prise de participation dans toute société ayant un objet identique.
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1.3. Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de traité de fusion.
Elles peuvent se résumer comme suit :
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport :
La SARL CEGECLIM E.N.R. apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, et sous les conditions suspensives prévues a la SAS CEGECLIM, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 décembre 2015. L'évaluation de l'apport a été réalisée sur la base des comptes annuels arrétés au 31 décembre 2015. Lesdits comptes ont été réguliérement approuvés par décision de l'assemblée générale de la SARL CEGECLIM E.N.R en date du 29 mars 2016.
1.3.2. Conditions suspensives
Outre la rédaction du présent rapport, la réalisation définitive de l'opération d'apport et de fusion est subordonnée aux conditions suspensives suivantes :
- Approbation de la fusion par l'Associée unique de la SAS CEGECLIM et de l'augmentation de capital, conséquence de la fusion ;
- Approbation par l'Assemblée Générale de la société absorbée du présent projet de fusion
1.3.3. Rémunération de l'apport
En rémunération de l'apport et dans le cadre de la fusion les associés de la société absorbée se verront attribuer le
traitement suivant :
Il sera attribué a la SAS CEGECLIM développement des actions nouvelles d'une valeur nominale d'un
euro (10o @) chacune de la SAS CEGECLIM, qui seront émises a titre d'augmentation de capital
La SAS CEGECLIM, société absorbante, renonce, pour ne pas détenir ses propres actions a ses droits a
l'augmentation de capital.
1.3 .4 . Avantages particuliers stipulés
Il n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre de l'apport.
1.4. Présentation de l'apport
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
Les sociétés participant a la fusion sont placées préalablement a l'opération sous le contrôle d'une méme société, Ia SAS CEGECLIM DEVELOPPEMENT.
L'opération intervenant par conséquent entre sociétés sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation comptable (articles 720-1 et 740-1 du PCG issus du réglement ANC 2014- 03) pour leur valeur nette comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes de la SARL CEGECLIM E.N.R., arrétés au 31 décembre 2015.
1.4.2. Description de l'apport
La SARL CEGECLIM E.N.R. apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiere, et sous les conditions suspensives prévues a la société CEGECLIM, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 décembre 2015
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Ces apports peuvent se synthétiser ainsi :
Soit un actif net apporté de_ 823.076 €
La quote-part correspondant aux parts sociales détenues par CEGECLIM s'éléve a 548.580@ (1533/230o * 823076). La SAS CEGECLIM renoncant a ses droits sur l'augmentation de capital pour ne pas détenir ses propres actions, l'augmentation de capital ne concerne que la quote-part de l'apport correspondant aux parts sociales détenues par CEGECLIM DEVELOPPEMENT soit 274.496 €.
Compte tenu du rapport d'échange déterminé (1 action CEGECLIM pour 2.5 parts sociales CEGECLIM E.N.R.), les 767 parts de CEGECLIM E.N.R. détenues par CEGECLIM DEVELOPPEMENT donnent droit a 307 actions supplémentaires de CEGECLIM.
La quote-part de l'actif net apporté correspondant aux parts sociales détenues par CEGECLIM DEVELOPPEMENT se traduira donc dans CEGECLIM par une augmentation de capital de 30.700@ (307 actions a 100€ de valeur nominale) et une prime de fusion de 243.796€.
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Notre mission a pour objet d'apprécier la valeur des apports devant étre effectués par CEGECLIM E.N.R..
Nous avons notamment : - rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de traité de fusion ; - vérifié la pleine propriété des titres de CEGECLIM E.N.R. détenues par CEGECLIM et CEGECLIM DEVELOPPEMENT ;
- consulté les documents juridiques et financiers mis a ma disposition concernant la vie sociale ; - pris connaissance de l'activité de CEGECLIM E.N.R. au regard des comptes annuels établis au 31 décembre 2015 ; - examiné l'approches d'évaluation mise en cuvre par les parties ;
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- obtenu une lettre d'affirmation de la part des dirigeants de CEGECLIM E.N.R. me confirmant l'absence, a la date du présent rapport, d'événements pouvant grever la consistance des apports en date du 31 décembre 2015 qui m'ont été communiquées.
Enfin, nous avons réalisé les travaux complémentaires qui nous ont parus nécessaires dans le cadre de l'appréciation de la valeur des apports.
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur globale de l'apport retenue s'élevant a huit cent vingt-trois mille soixante-seize euros (823.076 €) n'est pas surévaluée. En conséquence, la quote-part d'actif net apporté correspondant a la détention de CEGECLIM dans CEGECLIM E.N.R. est au moins égal au montant des 307 actions nouvelles créées dans la société absorbante d'une valeur nominale de cent euros (10o @) chacune, émises au prix unitaire de 894.12 euros, soit avec une prime d'apport de 794.12 euros par action par Ia SAS CEGECLIM.
Bayonne, le 13 mai 2016 Pour la SAS CAP AVENIR CONSEIL, Commissaire aux Apports
Pierrel RANGOITS
SAS CAP AVENIR CONSEIL - Commissaire aux apports - Rapport sur la valeur de l'apport Page 5/5
XIOM WOCATS SOCIETE DIAVOCATS
Maité LELEU-MENASSIER 20 JUIN 2016 Avocat a la Cour D.E.S.S. droit Fiscal mleleumenassier@axiomavocats.fr
GREFFE DU TRIBUNAL Patricia CECCHINI-BLUHM DE COMMERCE DE BAYONNE Avocat a la Cour 1 avenue Anne Marie de Neubourg Maitrise droit des Affaires et.Fiscalité D.U. Baux Commerciaux 64181 BAYONNE CEDEX Praticien en Droit Collaboratif pcecchinibluhm@axiomavocats.fr
Pascal FAURY
Avocat a la Cour Toulouse, le 17 juin 2016 D.E.S.S. droit Fiscal pfaury@axiomavocats.fr
Laurianne ROCHEVILLE
Avocat a la Cour Master II Juriste d'Affaires N/Réf. : 13.00080/PF/MLM/SD Diplôme Juriste Conseil d'Entreprise Dossier : CEGECLIM D.E.S.S. Ingénierie du Patrimoine Objet : Fusion par voie d'absorption Praticien en Droit Collaboratif lrocheville@axiomavocats.fr
Karl Gregory FUZEL Madame, Monsieur, Avocat a la Cour Master II droit Fiscal de l'Entreprise D.I.U. de IIIme cycle de droit médical Notre cliente, la société CEGECLIM, nous a chargés de procéder en son kgfuzel@axiomavocats.fr nom et pour son compte aux formalités afférentes a l'opération de fusion par voie d'absorption de la société CEGECLIM E.N.R. a son profit.
Dans le cadre de ce dossier, nous vous prions de bien vouloir trouver sous ce pli le document suivant : AVOCA Un exemplaire original du rapport du commissaire aux apports. TIERSDECONFIA Fiscalit
A cet effet, nous vous joignons un chéque de 15,73 euros établi a 1'ordre du Greffe du Tribunal de commerce.
Nous vous en souhaitons bonne réception et vous prions de croire,
Madame, Monsieur, en nos salutations les meilleures. VOCAT IOCATS
Espace Jeanne d'Arc Sandrine DOUE] Maité LEDEU-MENASSIER 9 Rue Matabiau Juriste Avocat Associé 31000 TOULOUSE. FRANCE
M° Jeanne d'Arc
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