CHAMPAGNE DELBECK
Acte du 18 février 2002
Début de l'acte
GREFFE
CEFFHCT du Tribunal de commerce de DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE REIMS 1. Place Myron Herrick 8P 35
REIMS CEDEX 1052
Concernant : oépot effectué par :
! Ste exercice liberal SA : Soci&te Anonyme + FIDAL : CHAMPAGNE DELBECK - ! POLE TECHH.HENRI FARMAN I 46 BOULEVARD LUNDY - ANGLE - ! 19 RUE CLEMENT ADER 1 ! 3O RUE DU GENERAL SARRAIL -* ! 51100 REIMS ! 51100 REIMS
(361/1991B00300 Numero RCS : REIMS B 352 54O 94O
1 Fi&ces dép0sées 1e 18/02/2002 Numero * 2200614
PY CONSEIL ADMINISTRATION 20/12/2001 1 au LA DIRECTION GLE EST i ASSUREE PAR ? LE PRESIDENT DU ! CONSEIL D ADMINISTRATION !
PY ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE 09/11/2001 ! - MISE EN HARMONIE STATUTS ! MISE EN HARMOHIE DES STATUTS AVEC LA LOI -* ! DU i5 MAI 2OO1 !
STATUTS MIS A JOUR 09/11/2001 !
BORDEREAU DE FRAIS
5,80 EUR 38.05 FRF 1 Exoner& Taxe EUR 3S.16 FRF ! Soumis a Tva 5.97 EUR T67 fRF Montant Tva 1,17 : 12,94 l EUR 84.88 FRF 1 TOTAL T.T.C.
CE BORDEREAU H'EST PAS UME FACTURE A PAYER
Le Greffier,
Toute reproduction du présent extrait, meme certifiée conforme, est sans valeur.
LE SCEAU CI-DESSUS DE COULEUR ROUGE SIGNIFIE QUE VOUS ETES EN PRESENCE D'UN ORIGINAL éMANANT DU GREFFE
CHAMPAGNE DELBECK
S.A. au capital de 2.000.000 Francs
SIEGE SOCIAL : 39, rue du Général Sarrail
51100 REIMS
352.640.940 RCS REIMS
CEFFHCT du Tribunal de commerce de DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE REIMS 1. Place Myron Herrick 8P 35
REIMS CEDEX 1052
Concernant : oépot effectué par :
! Ste exercice liberal SA : Soci&te Anonyme + FIDAL : CHAMPAGNE DELBECK - ! POLE TECHH.HENRI FARMAN I 46 BOULEVARD LUNDY - ANGLE - ! 19 RUE CLEMENT ADER 1 ! 3O RUE DU GENERAL SARRAIL -* ! 51100 REIMS ! 51100 REIMS
(361/1991B00300 Numero RCS : REIMS B 352 54O 94O
1 Fi&ces dép0sées 1e 18/02/2002 Numero * 2200614
PY CONSEIL ADMINISTRATION 20/12/2001 1 au LA DIRECTION GLE EST i ASSUREE PAR ? LE PRESIDENT DU ! CONSEIL D ADMINISTRATION !
PY ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE 09/11/2001 ! - MISE EN HARMONIE STATUTS ! MISE EN HARMOHIE DES STATUTS AVEC LA LOI -* ! DU i5 MAI 2OO1 !
STATUTS MIS A JOUR 09/11/2001 !
BORDEREAU DE FRAIS
5,80 EUR 38.05 FRF 1 Exoner& Taxe EUR 3S.16 FRF ! Soumis a Tva 5.97 EUR T67 fRF Montant Tva 1,17 : 12,94 l EUR 84.88 FRF 1 TOTAL T.T.C.
CE BORDEREAU H'EST PAS UME FACTURE A PAYER
Le Greffier,
Toute reproduction du présent extrait, meme certifiée conforme, est sans valeur.
LE SCEAU CI-DESSUS DE COULEUR ROUGE SIGNIFIE QUE VOUS ETES EN PRESENCE D'UN ORIGINAL éMANANT DU GREFFE
CHAMPAGNE DELBECK
S.A. au capital de 2.000.000 Francs
SIEGE SOCIAL : 39, rue du Général Sarrail
51100 REIMS
352.640.940 RCS REIMS
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL E L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 9 NOVEMBRE 2001
MISE EN CONFORMITE DES STATUTS AVEC LA LOI DU 15 MAI 2001
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration décide :
de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions de la loi du 15 mai 2001, de modifier en conséquence les articles 14 à 21 des statuts, d'arréter comme suit le texte de ces articles qui annule et remplace celui antérieur :
Article 14 - Conseil d'Administration - Composition
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra étre dépassé dans les conditions et limites fixées par les dispositions du Code de Commerce.
Sauf lorsque le Code de Commerce le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d'etre propriétaire d'un nombre d'actions fixé à une.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années.
Le nombre des administrateurs ayant atteint l'àge de soixante dix ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Lorsque l'age limite est atteint, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire d'office.
Le conseil d'administration est convoqué par le président a son initiative et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas ou l'ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, celui-ci est arrété par le président. Les réunions doivent se tenir au siége social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.
Le conseil délibére et prend ses décisions dans les conditions prévues par le Code de Commerce.
Un administrateur ne peut pas participer à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence.
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément.attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle
par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres son président. Il détermine sa rémunération
La limite d'age des fonctions de président est fixée a soixante cinq ans.
Le président du conseil d administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société.
Article 15 - Direction Générale
La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de directeur général.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Il peut a tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément a la réglementation en vigueur.
Dans l'hypothése ou le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives a ce dernier lui sont applicables.
Lorsque ia direction générale n'est pas assumée par le président du conseil d'administration, le conseil d'administration nomme un directeur général auquel s'applique la limite d'age fixée pour les fonctions de président.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration.
Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'age fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués.
Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.
Article 16 a 20 - Articles sans objet
Article 21 - Conventions entre la société et un dirigeant, un administrateur ou un actionnaire
Toute convention intervenant entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant, doit etre soumise a la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par le Code de Commerce. Ii en est de méme des conventions auxquelles l'une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises à cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu a toute personne interposée.
de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions de la loi du 15 mai 2001, de modifier en conséquence les articles 14 à 21 des statuts, d'arréter comme suit le texte de ces articles qui annule et remplace celui antérieur :
Article 14 - Conseil d'Administration - Composition
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra étre dépassé dans les conditions et limites fixées par les dispositions du Code de Commerce.
Sauf lorsque le Code de Commerce le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d'etre propriétaire d'un nombre d'actions fixé à une.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années.
Le nombre des administrateurs ayant atteint l'àge de soixante dix ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Lorsque l'age limite est atteint, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire d'office.
Le conseil d'administration est convoqué par le président a son initiative et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas ou l'ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, celui-ci est arrété par le président. Les réunions doivent se tenir au siége social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.
Le conseil délibére et prend ses décisions dans les conditions prévues par le Code de Commerce.
Un administrateur ne peut pas participer à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence.
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément.attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle
par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres son président. Il détermine sa rémunération
La limite d'age des fonctions de président est fixée a soixante cinq ans.
Le président du conseil d administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société.
Article 15 - Direction Générale
La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de directeur général.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Il peut a tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément a la réglementation en vigueur.
Dans l'hypothése ou le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives a ce dernier lui sont applicables.
Lorsque ia direction générale n'est pas assumée par le président du conseil d'administration, le conseil d'administration nomme un directeur général auquel s'applique la limite d'age fixée pour les fonctions de président.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration.
Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'age fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués.
Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.
Article 16 a 20 - Articles sans objet
Article 21 - Conventions entre la société et un dirigeant, un administrateur ou un actionnaire
Toute convention intervenant entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant, doit etre soumise a la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par le Code de Commerce. Ii en est de méme des conventions auxquelles l'une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises à cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu a toute personne interposée.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
***
ADOPTION
Ces résolutions ont été adoptées a l'unanimité des actionnaires présents a l'assemblée générale extraordinaire du 9 novembre 2001
POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME Le PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL
CHAMPAGNE DELBECK S.A. au capital de 2.000.000 Francs SIEGE SOCIAL : 39, rue du Général Sarrail 51100 REIMS
352.640.940. RCS REIMS
EXTRAITS DU PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 20 DECEMBRE 2001
I - DECISION A PRENDRE CONCERNANT LES MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE.
Le Président précise que l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 novembre 2001 a procédé a la mise en conformité des statuts de la société avec la loi du 15 mai 2001 prévoyant la dissociation possible des fonctions de président du conseil et de directeur général.
Conformément a ces dispositions, il appartient au conseil statuant dans les conditions prévues aux statuts d'arréter son choix quant aux modalités d'exercice de la direction générale.
Aprés en avoir délibéré, le conseil prend a l'unanimité les décisions suivantes :
Modalités d'exercice de la direction générale
La direction générale de la société continuera d'étre assumée par le président du conseil.
Confirmation du mandat du président
Le mandat de président du conseil de Monsieur Pierre MARTIN lui est confirmé pour la durée restant a courir de son mandat d'administrateur.
A ce titre, il représentera le conseil d'administration. Il organisera et dirigera les travaux de celui-ci dont il rendra compte à l'assemblée générale. Il veillera au bon fonctionnement des organes de la société et s'assurera, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
En outre, le président du conseil assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la socité et la représentera dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de facon spéciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, il est investi, en sa qualité de directeur général, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
A titre de mesure d'ordre interne, inopposable aux tiers, aucune limitation n'est apportée aux pouvoirs du directeur général.
DELIBERATION
Apres en avoir délibéré, le conseil a pris a l'unanimité ces décisions.
POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME LE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL
CHAMPAGNE DELBECK
S.A. au capital de 2.000.000 Francs SIEGE SOCIAL : 39, rue du Général Sarrail 51100 REIMS
352.640.940. RCS REIMS
***
ADOPTION
Ces résolutions ont été adoptées a l'unanimité des actionnaires présents a l'assemblée générale extraordinaire du 9 novembre 2001
POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME Le PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL
CHAMPAGNE DELBECK S.A. au capital de 2.000.000 Francs SIEGE SOCIAL : 39, rue du Général Sarrail 51100 REIMS
352.640.940. RCS REIMS
EXTRAITS DU PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 20 DECEMBRE 2001
I - DECISION A PRENDRE CONCERNANT LES MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE.
Le Président précise que l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 novembre 2001 a procédé a la mise en conformité des statuts de la société avec la loi du 15 mai 2001 prévoyant la dissociation possible des fonctions de président du conseil et de directeur général.
Conformément a ces dispositions, il appartient au conseil statuant dans les conditions prévues aux statuts d'arréter son choix quant aux modalités d'exercice de la direction générale.
Aprés en avoir délibéré, le conseil prend a l'unanimité les décisions suivantes :
Modalités d'exercice de la direction générale
La direction générale de la société continuera d'étre assumée par le président du conseil.
Confirmation du mandat du président
Le mandat de président du conseil de Monsieur Pierre MARTIN lui est confirmé pour la durée restant a courir de son mandat d'administrateur.
A ce titre, il représentera le conseil d'administration. Il organisera et dirigera les travaux de celui-ci dont il rendra compte à l'assemblée générale. Il veillera au bon fonctionnement des organes de la société et s'assurera, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
En outre, le président du conseil assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la socité et la représentera dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de facon spéciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, il est investi, en sa qualité de directeur général, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
A titre de mesure d'ordre interne, inopposable aux tiers, aucune limitation n'est apportée aux pouvoirs du directeur général.
DELIBERATION
Apres en avoir délibéré, le conseil a pris a l'unanimité ces décisions.
POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME LE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL
CHAMPAGNE DELBECK
S.A. au capital de 2.000.000 Francs SIEGE SOCIAL : 39, rue du Général Sarrail 51100 REIMS
352.640.940. RCS REIMS
Statuts
MIS A JOUR PAR L'A.G.E. DU 9 NOVEMBRE 2001
Article un
La Société a Responsabiité -Champagne DELšECK, constituée suivant acte sous-seing privé en date a REIMS du 3 Novembre 1989. enregisirée & SEZANNE la 1er Décermbre 1989, folio 51 case 315/2, a 6té transformée en Société Anonyme suivant décisian prise par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés réunis le 19 Février 1994.
Cette Société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui
pourront i'etre ultérieurernent.
Article deux :OBJET
La Société a pour objet le négoce et la manipulation des vins de Champagne et toutes activités annexes s'y rapportant.
Et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiieres ou immobilieres et financieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou pouvant en faciliter le développement.
Articie trais - DENOMINAT!ON
Lz dénomination de la Sociét& "CHAMPAGNE DELBECK.
Dans tous les actes et documents émanents de la Société, ta dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots Société Anonyme ou des initiales "SA." et de l'énonciation du capital social.
Aridle auatre : SIEGE SOCIAL
Le sige de ia sociéte est fixe a RElMS (51100), 39 rue du Général Sarrail.
1l peut etre transiéré en tout autre endroit du méme département ou d'un départernent limitrophe par
une simple décision du Consai d'Administration, sous réserve de ratification de ia prochaine assemblée générale ordinaire et, pariout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblés génerale extraordinaire des actionnaires.
Lors d'un transfert décidé par le Conse d'Administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en
conséquence.
Article cino - OUREE
La durée de la Société est fixés a quatre vingt dix neuf annéss, à compter de son immatricufation au Registre du Cormmerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
Article un
La Société a Responsabiité -Champagne DELšECK, constituée suivant acte sous-seing privé en date a REIMS du 3 Novembre 1989. enregisirée & SEZANNE la 1er Décermbre 1989, folio 51 case 315/2, a 6té transformée en Société Anonyme suivant décisian prise par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés réunis le 19 Février 1994.
Cette Société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui
pourront i'etre ultérieurernent.
Article deux :OBJET
La Société a pour objet le négoce et la manipulation des vins de Champagne et toutes activités annexes s'y rapportant.
Et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiieres ou immobilieres et financieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou pouvant en faciliter le développement.
Articie trais - DENOMINAT!ON
Lz dénomination de la Sociét& "CHAMPAGNE DELBECK.
Dans tous les actes et documents émanents de la Société, ta dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots Société Anonyme ou des initiales "SA." et de l'énonciation du capital social.
Aridle auatre : SIEGE SOCIAL
Le sige de ia sociéte est fixe a RElMS (51100), 39 rue du Général Sarrail.
1l peut etre transiéré en tout autre endroit du méme département ou d'un départernent limitrophe par
une simple décision du Consai d'Administration, sous réserve de ratification de ia prochaine assemblée générale ordinaire et, pariout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblés génerale extraordinaire des actionnaires.
Lors d'un transfert décidé par le Conse d'Administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en
conséquence.
Article cino - OUREE
La durée de la Société est fixés a quatre vingt dix neuf annéss, à compter de son immatricufation au Registre du Cormmerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
TITRE11
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Aricle six - APPORTS. FORMATION DU CAPITAL
Lors de la constitution de la Société, i a été apporté la somne de 50.000 Francs, en numéraire.
Aux termes d'une Assemblés Générale Extraordinaire en date du 24 Décembre 1991, te capital social a été augmenté d'une somme de 9.950.000 Francs, en numéraire, pour étre porté a 10.000.000 Francs.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 Décembre 1993, le capital social a été sugmenté d'une sornme de 10.000.000 Francs, en numéraire, pour étre porté a 20.000.000 Francs:
Aux terrmas d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 Février 1994, le capital social a été réduit de 19.550.000 F pour etre ramené a 450.000 F.
Aricle six - APPORTS. FORMATION DU CAPITAL
Lors de la constitution de la Société, i a été apporté la somne de 50.000 Francs, en numéraire.
Aux termes d'une Assemblés Générale Extraordinaire en date du 24 Décembre 1991, te capital social a été augmenté d'une somme de 9.950.000 Francs, en numéraire, pour étre porté a 10.000.000 Francs.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 Décembre 1993, le capital social a été sugmenté d'une sornme de 10.000.000 Francs, en numéraire, pour étre porté a 20.000.000 Francs:
Aux terrmas d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 Février 1994, le capital social a été réduit de 19.550.000 F pour etre ramené a 450.000 F.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le caoital social est fixé& 2.000.000 F divisé en-20000 actions de 100 E chagûn@g ntiarement liberses :
![]()
A defaut, tout interesse peut dcmander en justice la dissolution de la cociete ; celle-ci ns peut @tre prononcee si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la regularisation a eu lieu.
Article neuf LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numeraire doivent Etre obligatoiremeat
leur souscription et, le cas echeant, de la totalite de la prime d'emission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs
ans a coapcer du jour od cette augerentation de capital est devenue défiaitive. Les appels de foads sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandee avec accuse de reception expediee quinze jours au moins avant la date fixee pour chaque verseweat. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le moatant nou libere des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoia de proceder a une formalite quelcouque , le paiement d'un interet de 6 Z l'aa, jour par jour, a pzrtir de la date d'exigibilite, sans prejudice de l'action personnelle que la societe peut ixercer coatre l'actionnaire defaillant et des resures d'execution forcee prevues par la loi.
Article dix FORME DES ACTIONS
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Les actions d'apport ine peuvent etre detach@es de la souche et ne sont n@gociables que deux ans apres l'accouplissement de la meme formalite, sous réserve des exceptions prevues par la loi. Pendant ce delai, elles peuvent cependant etre cedees par les voies civiles en observant les formalites prevues a l'article 1690 du Code Civil. III. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre Epoux ou de cession soit a un conjoint, soit a un
quelque titre que ce soit est soumisc a l'asr@aent prealable du Conseil d'Administration. A cet effet, le cedant doit nocifier a la 5ociete une demande d'agrepent indiquant l'identite du cessionnaire, le
soit du defaut de reponse dans le delai de trois mois a coapter de la demande. En cas de refus d'agrément du cessionnaire propose et a uoins que le cedant decide de Tenoncer a la cession cavisagee, le Conseil d'Aduinistration est tenu, dans le delai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou,par un tiers, soit par la societe cn vue d'une reduction de capital, mais eu ce cas, avec le consenteaeat du cedant. Cette zcquisition a lieu moyeanant un prix qui, a defaut d'accord eatre les parties, est determine par voic d'expertise dans les conditions prevues a l'article l843-4 du Code civil. Si, a l'expiration du delai de trois mois ci-dessus prevu, I achat n'est pas realise, l'agremenc est considere coaae donne. Toutefois, ce delai peut etre prolonge par decision de justice la demande de la 5ociete. : IV. Les dispositions qui precedent sont applicables a toutes es cessions a un tiers, uene zux adjudications publiques,
de numeraire, la cession des droits de souscription est libre et est soumise a autorisation du Conseil dans les condicions prevues au 5 III ci-dessus. VI. La cession de droit a attribution d'actions gratuites,
![]()
Les droits et cbligatious attaches a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propricte d'une action comporte de plein droic adhesion
III. Les heritiers, creanciers, ayants droit ou autres representants d'un actionnaire ne peuvent requerir l'apposition des scelles sur les biens et valeurs de la societe, ni en demander- le partage et la licitation, ni s'immiscer dans.les actes de son aduinistration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux decisions de l'zssemblée &enerale.
d'augmentation ou de reductiou de capital de fusion u toute opération sociale, les proprietaires des titres isoles, ou en noubre inferieur a celui réquis, ne peuveat exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire persounelle du groupement, et @ventueileaent de l'achat ou de la vente de titres n@ceesaires V. A noins d une prohibition legale, il sera fait masse catre toutes les actions de toutes exon@rations ou iuputations fiscales, cocae de toutes taxations susceptibles d'etre prises en chatge par la societe, avaut de proceder a toute repartition ou a tout remboursenent, au cours de l'existence de la societe cu a sa liquidatioa, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur noninale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de nece categorie recoivent la méme somme netce.
Article treize INDIVISIBILITE DES ACTIONS = NUE-PROPRIETE USUFRUIT
Il Les zctions sout indivisibles a l egard de la societe. Les progrietaires indivis d actions sont tenus de se faire
comme seul propri@taire ou par un mandataire unique ; en cas de desaccord, ie mandataire unique peut ecre designe en justice a la demande du coproprietaire le plus diligent. II. Sauf convention contraire notifiee de la societe, les usufruitiers d'actioas representent valablement les nus-proprietaire a l'egard de la societe ; toutefois, le droit de vote appartient au nu-proprietaire dans les assembl@es generales extraordinaires.
Article neuf LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numeraire doivent Etre obligatoiremeat
leur souscription et, le cas echeant, de la totalite de la prime d'emission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs
ans a coapcer du jour od cette augerentation de capital est devenue défiaitive. Les appels de foads sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandee avec accuse de reception expediee quinze jours au moins avant la date fixee pour chaque verseweat. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le moatant nou libere des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoia de proceder a une formalite quelcouque , le paiement d'un interet de 6 Z l'aa, jour par jour, a pzrtir de la date d'exigibilite, sans prejudice de l'action personnelle que la societe peut ixercer coatre l'actionnaire defaillant et des resures d'execution forcee prevues par la loi.
Article dix FORME DES ACTIONS
quelque titre que ce soit est soumisc a l'asr@aent prealable du Conseil d'Administration. A cet effet, le cedant doit nocifier a la 5ociete une demande d'agrepent indiquant l'identite du cessionnaire, le
soit du defaut de reponse dans le delai de trois mois a coapter de la demande. En cas de refus d'agrément du cessionnaire propose et a uoins que le cedant decide de Tenoncer a la cession cavisagee, le Conseil d'Aduinistration est tenu, dans le delai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou,par un tiers, soit par la societe cn vue d'une reduction de capital, mais eu ce cas, avec le consenteaeat du cedant. Cette zcquisition a lieu moyeanant un prix qui, a defaut d'accord eatre les parties, est determine par voic d'expertise dans les conditions prevues a l'article l843-4 du Code civil. Si, a l'expiration du delai de trois mois ci-dessus prevu, I achat n'est pas realise, l'agremenc est considere coaae donne. Toutefois, ce delai peut etre prolonge par decision de justice la demande de la 5ociete. : IV. Les dispositions qui precedent sont applicables a toutes es cessions a un tiers, uene zux adjudications publiques,
de numeraire, la cession des droits de souscription est libre et est soumise a autorisation du Conseil dans les condicions prevues au 5 III ci-dessus. VI. La cession de droit a attribution d'actions gratuites,
III. Les heritiers, creanciers, ayants droit ou autres representants d'un actionnaire ne peuvent requerir l'apposition des scelles sur les biens et valeurs de la societe, ni en demander- le partage et la licitation, ni s'immiscer dans.les actes de son aduinistration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux decisions de l'zssemblée &enerale.
d'augmentation ou de reductiou de capital de fusion u toute opération sociale, les proprietaires des titres isoles, ou en noubre inferieur a celui réquis, ne peuveat exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire persounelle du groupement, et @ventueileaent de l'achat ou de la vente de titres n@ceesaires V. A noins d une prohibition legale, il sera fait masse catre toutes les actions de toutes exon@rations ou iuputations fiscales, cocae de toutes taxations susceptibles d'etre prises en chatge par la societe, avaut de proceder a toute repartition ou a tout remboursenent, au cours de l'existence de la societe cu a sa liquidatioa, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur noninale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de nece categorie recoivent la méme somme netce.
Article treize INDIVISIBILITE DES ACTIONS = NUE-PROPRIETE USUFRUIT
Il Les zctions sout indivisibles a l egard de la societe. Les progrietaires indivis d actions sont tenus de se faire
comme seul propri@taire ou par un mandataire unique ; en cas de desaccord, ie mandataire unique peut ecre designe en justice a la demande du coproprietaire le plus diligent. II. Sauf convention contraire notifiee de la societe, les usufruitiers d'actioas representent valablement les nus-proprietaire a l'egard de la societe ; toutefois, le droit de vote appartient au nu-proprietaire dans les assembl@es generales extraordinaires.
Article 14 - Conseil d'Administration - Composition
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra étre dépassé dans les conditions et limites fixées par les dispositions du Code de Commerce.
Sauf lorsque le Code de.Commerce le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d'etre propriétaire d'un nombre d'actions fixé a une.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années.
Le nombre des administrateurs ayant atteint 1'age de soixante dix ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Lorsque l'age limite est atteint, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire d'office.
Le conseil d'administration est convoqué par ie président a son initiative et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas oû 1'ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, celui-ci est arreté par le président. Les réunions
doivent se tenir au sige social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.
Le conseil délibére et prend ses décisions dans les conditions prévues par le Code de Commerce.
Un administrateur ne peut pas participer & la réunion du conseil par des moyens de visioconférence.
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent. I procéde aux contrôles et vérifications qu' il juge opportuns.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres son président. Il détermine sa rémunération.
La limite d'age des fonctions de président est fixée a soixante cinq ans.
Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. II organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société.
Sauf lorsque le Code de.Commerce le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d'etre propriétaire d'un nombre d'actions fixé a une.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années.
Le nombre des administrateurs ayant atteint 1'age de soixante dix ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Lorsque l'age limite est atteint, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire d'office.
Le conseil d'administration est convoqué par ie président a son initiative et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas oû 1'ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, celui-ci est arreté par le président. Les réunions
doivent se tenir au sige social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.
Le conseil délibére et prend ses décisions dans les conditions prévues par le Code de Commerce.
Un administrateur ne peut pas participer & la réunion du conseil par des moyens de visioconférence.
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent. I procéde aux contrôles et vérifications qu' il juge opportuns.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres son président. Il détermine sa rémunération.
La limite d'age des fonctions de président est fixée a soixante cinq ans.
Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. II organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société.
Article 15 - Direction Générale
La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de directeur général.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. peut a tout moment modifier son choix. Dans chaque cas; il en informe les actionnaires et les tiers conformément a la réglementation en vigueur.
Dans 1'hypothése ou le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives a ce dernier lui sont applicables.
Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du conseil d'administration, le conseil d'administration nomme un directeur général auquel s'applique la limite d'age fixée pour les fonctions de président.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration.
Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'age fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués.
Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. peut a tout moment modifier son choix. Dans chaque cas; il en informe les actionnaires et les tiers conformément a la réglementation en vigueur.
Dans 1'hypothése ou le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives a ce dernier lui sont applicables.
Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du conseil d'administration, le conseil d'administration nomme un directeur général auquel s'applique la limite d'age fixée pour les fonctions de président.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration.
Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'age fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués.
Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.
Article 16 a 20 - Articles sans obiet Article 21 - Conventions entre la société et un dirigeant, un administrateur ou un
actionnaire
Toute convention intervenant entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, doit etre soumise a la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par le Code de Commerce. Il en est de méme des conventions auxquelles l'une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises a cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur générai, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et .conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Eile s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.
Toute convention intervenant entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, doit etre soumise a la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par le Code de Commerce. Il en est de méme des conventions auxquelles l'une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises a cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur générai, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et .conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Eile s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.
Article vingt deux COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs comissaires aux conptea aon nomEs et exerceat leur uission de controle conformement a la loi. Leurs honoraires sont fixés coaforméuent aux dispositions reglementzires en vigueur.
Article vingt trois ASSEMBLEES GENERALES
Les dtcisions des actioanaires.sont prices en assemblee génerale. Les assemblees generales ordinaires sont celles qui sont
statuts. Les assenblées générales cxtraordinaires sont celles appel6es a decider ou zutoriser des modifications directes ou indirectes des statuts. Les assenblées speciales reunissent les titulaires d'actioas d'une categorie determinée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette categorie. Les deliberations des assemblees generales obligent tous les actionnaires, meae absents, dissidents ou incapables.
statuts. Les assenblées générales cxtraordinaires sont celles appel6es a decider ou zutoriser des modifications directes ou indirectes des statuts. Les assenblées speciales reunissent les titulaires d'actioas d'une categorie determinée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette categorie. Les deliberations des assemblees generales obligent tous les actionnaires, meae absents, dissidents ou incapables.
Article vingt quatre CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES
III. L'assemblee ne peut deliberer sur une question qui
sur deuxieue convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstance révoquer un ou plusicurs aduinistrateurs et proceder a leur remplacement. Article vingt six *
ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
I. Tout actionnaire a it droit d'assister aux asseablecs générales ct de participer aux deliberations personnelleneat ou
sur siuple justification de son identite ct Egalement de dept de ses titres sous la forme et dans lc delai mentionnes dans les avis de convocation sans toutefois que ce delai puisse excéder cinq jours francs avant la réunion de l'assemblee. II. Un actionnaire peut se faire Tepresenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Article vingt sept
Article vingt huit QUORUM - VOTE.. NOMBRE DE VOIX
capital social ct, dans les assenblees spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie interess@e, ie tout deduction faite des actions privees du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. II. Le dtoit de vote attache aux actions est proportionnel
capital ou de jouissance donne droit a une voix.
levee, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en decide le bureau de l'assemblee ou les actionnaires.
Article vingt neuf ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE L'assenblee gengrale ordinaire est reunie au moins une fois l'an,dans les six moisde la cloture de l'exercice social, pour statuer sur les coaptes de cet exercice sous reserve de prolongation de ce delai par decision de justice. Elle ae delibere valablement, sur preuiere convocation, que si les actionnaires presents ou representes possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiane convocation, aucun quorum n'est Tequis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires presents ou representes..
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ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces categories, sans vote conforue d'une assemblee generale extraordinaire
des actions de la categorie inceressee.
Les assenblées spéciales sont convoquees et d@liberent dans les mmes conditions que l'assemblee génerale extraordinaire :sous reserve des dispositions particulicres applicables aux assemblees de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
Article trente deux DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Tout actionnaire a ie droit d'obtenir coamunication des
connaissance de cause et de porter un jugeuent informe sur la
La nature de ces documents et les conditious de leur envoi ou mise a disposition sont determinées par la loi.
Article trente trois EXERCICE SOCIAL
L'annee sociale coanence le ier janvier ct finit le 3l deceubre.
Article trente quatre INVENTAIRE - COIPTES BILAN
Il cst tenu uae comptabilite r&guliare des operations socialcs conforuecent aux lois et usages du comnerce. A la clsture de chaque exercice, lc Conscil d Administration dresse l'inventaire des divers eleuents de l'actif et du passif existant a cette date ; il dresse @galemeat le compte d'exploitation generale; le cowpte de pertes et profits et le bilan Il &tablit un rapport sur la situation de la societe et son activit@ pendant l'exercice ecoule. Tous ces docunents sont mis a la disposition du ou des couuissaires aux conptes dans les conditions lezales.
Article trente cing
FIXATION - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES Les produits nets de chaque exercice, daduction faite des frais generaux et autres charges de la societe, y compris tous amortisseuents et provisions conscituent les benefices nets ou les pertes de l'exercice. si les benefices nets de chaque exercice dininues, le cas @cheant, des pertes anterieures, sont tout d'abord prelevees lcs sommes a porter en reserve en application de la loi. Ainsi, il est preleve 5 7 pour constituer ie fonds de r&serve legale ;
atteint le dixine du capital social ; il reprend son cour5 lorsque, pour une cause quelconque la reserve legale est descendue au-dessus de cette fraction. Le benéfice distribuable est constitue pàr le benefice net de l'exercice dininué des pertes anterieures et des sommes pretees cn reserve en application de la loi, et augmeate du Ieport beneficiaire. Sur ce benefice, l'assemblee generale préleve, ensuite, les 5omaes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotatién de tous
fonds de reserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le solde s'il en existe, est réparti entre toutes les actions, proportionnellement a leur montant libere et non amorti. Cependant, hors le cas de reduction de capital, aucuae
net est ou deviendrait a la suite de celle-ci inferieur au montant du capital augueate des reserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'asscublec generale peut decider la mise en distribution de sommes prelevees sur les r@serves facultatives soit pour fournir ou coupleter un dividende, soit a titre de distribution exceptioanelle ; en ce cas, la decisiou indique expressément les postes de r&scives sur lesquels les prelevements soat cffectues. Les pertes, s'il en existe, apres 1'approbation des cowptes par l'assembl2e gen@rale, inscrites a un compte spécial, pour
extinction.
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Dans les deux cas, la decision de l'assemblee generale est publice dans les conditions reglementaires. La rédution du capital a un montant inferieur au minimum légal ne peut etre decidee que sous la conditiou suepensive d'une augmentation de capital destinee a ramener celui-ci au moins a ce noataat minimun. En cas d'inobservatiou des prescriptions de l'uu ou plusieurs des alineas qui precedent, tout interesse peut demander en justice la dissolution de la socicte. Il cn est de meme si les associes n'ont pu deliberer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolutioa si, au jour ou il statue sur le fond, la rigularisation a eu lieu.
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Article treate_neuf DISSOLUTION = LIQUIDATION Il y -aura dissolution de la societe a iTexpiration du terme fixe par les statuts et par decision de l'assemblee generale extraordinaire des actiounaires. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommes par cette assemblee génerale extraordinaire aux conditious de quorun et de majorite prevues par les assenblees generales ordinaires. Le liquidateur represente la societe. Il est investi des pouvoirs les plus @tendus pour rEaliser l'actif, meme a l'aniable, il est habilite a payer les creauciers et repartir le solde disponible. L'assemblee generale des actiounaires peut l'autoriser a
pour les besoins de la liquidation. Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du noaiual des actions est effectue entre les actionnaires dans les m@mes proportions que leut participation au capital.
Article quarante CONTESTATIONS
Toutes les contestacioos qui pourraient s'elever pendant la
les adninistrateurs de la societe, soit cntre les actionnaires eux-menes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformeaent a la loi et souxises a la juridiction des tribunaux competents.
capital ou de jouissance donne droit a une voix.
levee, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en decide le bureau de l'assemblee ou les actionnaires.
Article vingt neuf ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE L'assenblee gengrale ordinaire est reunie au moins une fois l'an,dans les six moisde la cloture de l'exercice social, pour statuer sur les coaptes de cet exercice sous reserve de prolongation de ce delai par decision de justice. Elle ae delibere valablement, sur preuiere convocation, que si les actionnaires presents ou representes possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiane convocation, aucun quorum n'est Tequis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires presents ou representes..
des actions de la categorie inceressee.
Les assenblées spéciales sont convoquees et d@liberent dans les mmes conditions que l'assemblee génerale extraordinaire :sous reserve des dispositions particulicres applicables aux assemblees de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
Article trente deux DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Tout actionnaire a ie droit d'obtenir coamunication des
connaissance de cause et de porter un jugeuent informe sur la
La nature de ces documents et les conditious de leur envoi ou mise a disposition sont determinées par la loi.
Article trente trois EXERCICE SOCIAL
L'annee sociale coanence le ier janvier ct finit le 3l deceubre.
Article trente quatre INVENTAIRE - COIPTES BILAN
Il cst tenu uae comptabilite r&guliare des operations socialcs conforuecent aux lois et usages du comnerce. A la clsture de chaque exercice, lc Conscil d Administration dresse l'inventaire des divers eleuents de l'actif et du passif existant a cette date ; il dresse @galemeat le compte d'exploitation generale; le cowpte de pertes et profits et le bilan Il &tablit un rapport sur la situation de la societe et son activit@ pendant l'exercice ecoule. Tous ces docunents sont mis a la disposition du ou des couuissaires aux conptes dans les conditions lezales.
Article trente cing
FIXATION - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES Les produits nets de chaque exercice, daduction faite des frais generaux et autres charges de la societe, y compris tous amortisseuents et provisions conscituent les benefices nets ou les pertes de l'exercice. si les benefices nets de chaque exercice dininues, le cas @cheant, des pertes anterieures, sont tout d'abord prelevees lcs sommes a porter en reserve en application de la loi. Ainsi, il est preleve 5 7 pour constituer ie fonds de r&serve legale ;
atteint le dixine du capital social ; il reprend son cour5 lorsque, pour une cause quelconque la reserve legale est descendue au-dessus de cette fraction. Le benéfice distribuable est constitue pàr le benefice net de l'exercice dininué des pertes anterieures et des sommes pretees cn reserve en application de la loi, et augmeate du Ieport beneficiaire. Sur ce benefice, l'assemblee generale préleve, ensuite, les 5omaes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotatién de tous
fonds de reserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le solde s'il en existe, est réparti entre toutes les actions, proportionnellement a leur montant libere et non amorti. Cependant, hors le cas de reduction de capital, aucuae
net est ou deviendrait a la suite de celle-ci inferieur au montant du capital augueate des reserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'asscublec generale peut decider la mise en distribution de sommes prelevees sur les r@serves facultatives soit pour fournir ou coupleter un dividende, soit a titre de distribution exceptioanelle ; en ce cas, la decisiou indique expressément les postes de r&scives sur lesquels les prelevements soat cffectues. Les pertes, s'il en existe, apres 1'approbation des cowptes par l'assembl2e gen@rale, inscrites a un compte spécial, pour
extinction.
pour les besoins de la liquidation. Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du noaiual des actions est effectue entre les actionnaires dans les m@mes proportions que leut participation au capital.
Article quarante CONTESTATIONS
Toutes les contestacioos qui pourraient s'elever pendant la
les adninistrateurs de la societe, soit cntre les actionnaires eux-menes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformeaent a la loi et souxises a la juridiction des tribunaux competents.