Acte du 18 mars 2010

11 est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprs créées et celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La formation de toutes personnes ou entreprises liées au batiment et travaux publics, l'ingénierie dans les mémes domaines Toutes acquisitions ou locations immobilieres ou mobilires liées à l'objet social, et toute autre activité pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ainsi défini.

I1 peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Article 5 -DUREE La durée de la société est fixée à quatre vingt dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des I associés.

L'Eurl AXIOME INGENIERIE apporte la somme en numéraire de Six mille sept cent quatre vingt dix Euros 6 790.00 €

M. Thierry LE BESCHU apporte la somme en numéraire 182.00 € de cent quatre vingt deux £uros

M. Patrick CHARAMAT apporte la somme en numéraire de vingt huit Curos 28.00 €

7000.00 € TOTAL : Sept Mille Euros

Laquelle somme a été déposée conformément a la loi, par les associés

Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation de l'extrait K bis délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du sige social, attestant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de SEPT MILLE EUROS (7 000 E) I1 est divisé en 7 000 parts de 1 £UROS chacune, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, et des cessions de parts, c'est a dire :

1) L'EURL AXIOME INGENIERIE 6'790 parts numérotées de I a 6790.. .6 790 P

2) Monsieur Thierry LE BESCHU 182 parts numérotées de 6 791 a 6 972 182 P

3) Monsieur Patrick CHARAMAT, 28 parts numérotés de 6 973 a 7 000 . ..28 P

Conformément a la loi, les soussignés, noms et s-noms, déclarent expressément que les 7 000 parts sociales présentement citées sont souscrites en totalité par les associés, et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en espces et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

II - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi doit étre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de porter & ce minimum, & moins que dans le méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois aprs avoir mis la gérance en demeure, aprs acte extra- judiciaire, de régulariser la situation.

La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.

II - Droits et obligations attachées aux parts sociales Chaque part sociale confere & son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Les apports en industrie donnent lieu & attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part eriporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

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Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manire dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits. s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours être réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

III Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunat de commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant 1'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

IV -- Associé unique

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société. L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, est dénommé associé unique. I1 exerce les pouvoirs dévolus par la loi a l'assemblée générale des associés.

Article 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS Cession et transmission soumises a agrément quel que ce soit le cessionnaire I - Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés. Pour etre opposable a la société, elle doit lui &tre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Pour tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

II - Les parts sociales ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte-tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit étre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans le conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent, sauf dans les cas prévus par la loi.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une société.

II - Si la société a donne son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressée. soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, & moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

IV - Dans le cas d'associés personnes morales, toute modification dans l'administration, la direction générale, la gérance, la répartition et/ou le contrle du capital de ladite personne morale, ayant pour effet et/ou pour cause, notamment un changement dans le contrle des organes dirigeants de ladite personne morale, est assimilée a des cessions a des tiers et devra étre agréée comme telle.

A défaut d'agrément, tout associé pourra exercer un droit d'acquisition a l'encontre des parts détenues par ladite personne morale et obliger ladite personne morale a céder ses parts aux autres associés.

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La demande d'agrément devra etre notifiée à la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extra judiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de donner son agrément, les associés autres que ceux de la personne morale, sont tenus dans le délai de trois mois de la

notification du refus faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, d'acquérir ou faire acquérir les parts, de ladite personne morale moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser librement l'opération objet de l'agrément sollicité.

V - En cas de déces d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant. La transmission des parts sociales dans les cas précités, ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant les 66% des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décs, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par 1'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société en cas de décs, ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

Article 11 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE Le décs, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque de associés, personne physique ainsi que le rglement judiciaire ou la liquidation des bien d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de ia société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant selon la procédure Article 12.

I - La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les grants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par délibération collective ordinaire des associés.

II - Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants sils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que 1'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans ces rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que cette clause puisse @tre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y etre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fond de commerce, ou concourir a la fondation de toute société au seing d'ARTEO s.a.r.l.

Il est également convenu que le gérant ne peut, sans y étre autorisé par une décision ordinaire des associés, souscrire a quelque engagement de dépense et dont le montant serait supérieur a Dix mille Euros (10 000 £uros).

L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet & l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

En cas d'incapacité du Gérant pour empéchement (maladie, accident, disparition...) pendant une durée constatée ou prévisible supérieure a 15 jours, il est prévu de le remplacer par décision des associés à la majorité des voies.

Article 13 - CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, méme du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Les associés peuvent, notamment, du consentement de la gérance et aux conditions fixées par celles-ci, laisser ou verser en compte courant leurs fonds disponibles dans les caisses de la société.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

Cette majoration est obligatoire lorsque le capital social excde le montant prévu par la loi.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de trois exercices.

Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au mois le quart des associés, le quart des parts sociales.

a) Assemblée Générale

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout endroit indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés à son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procs-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et le cas échéant par le Président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procs-verbal.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b) Consultation directe

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit; le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots

ou < non >.
La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
II - Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
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Un associé ne peut pas se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.
III -- Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément à la loi. Les copie ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Article 16 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statuaires sous réserve des exceptions prévues par la loi, à savoir révocation du gérant statuaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent Sept cent cinquante mille Euros (750 000 Euros).
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables etre acceptées par un ou plusieurs associés 'représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité nest pas obtenue, les décisions sont, sur deuxime consultation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile,
a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés,
par des associés représentant au mois les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Article 18 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise & la disposition sont déterminées par la loi.
En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au sige social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.
Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.
Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

Par exception, le premier exercice sera clos le 31 décembre 2006.
11l est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant 1'information donnée dans les bilans et comptes de résultat.
La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.
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Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.
Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et éventuellement le rapport du commissaire aux comptes, doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée & statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au sige social, à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au sige social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fond de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant. a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprés prélévements des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance. reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.
Les pertes, sil en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées à nouveau.

Article 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si, fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres à la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8 II ci- dessus, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. II en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci. La mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces méme réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan, excédent cinq millions de francs.
Toute décision de transformation doit etre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.
En cas de transformation de la société en societé anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 225/224 du Code de Commerce.
Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au sige social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé & chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers. Iis ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procs-verbal.
La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés en soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales entre les associés ou entre les associés et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.

Article 28 - AUTORISATION D'ENGAGEMENTS POSTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS En attendant l'accomplissement de la formalité de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, les soussignés donnent mandat a Monsieur Patrick CHARAMAT demeurant 5 rue Sully - 44000 NANTES de réaliser, pour le compte de la société, les actes et engagements jugés urgents dans l'intérét social.
En outre, ds a présent, Monsieur Patrick CHARAMAT, appelé à exercer la gérance de la société, est autorisé a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprs immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis à 1'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée à statuer sur ies comptes du premier exercice social.

En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de commerce et des sociétés du lieu du siége social, la déclaration de conformité prescrite par la loi.
II - Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siége social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.
II - Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX FIN