Acte du 22 juillet 2009

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président et du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008 lesquels font apparaitre un bénefice de 149 542,46 euros

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

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En conséquence, elle donne au Président quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.

L'assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impts qui s'élêvent a 14 224 euros ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 4 741 euros.

Cette résolution, mise aux voix, est

L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice s'élevant a 149 542,46 euros de la manire suivante :

- A titre de dividendes, la somme de 10 000 euros. - Le solde, soit 139 542,46 euros étant porté au compte < autres réserves >.

Montant - Mise en paiement - Régime fiscal du dividende

Le dividende unitaire est donc de 25 euros. Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siége social a compter du 2 juin 2009 Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, a la réfaction prévue au 2° de l'article 158-3 du Code général des impts.

L'assemblée reconnait avoir été informée de la faculté offerte aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, dont les dividendes percus sont éligibles à cette réfaction, d'opter pour l'assujettissement de ces revenus a un prélvement forfaitaire libératoire de 18%. Cette option doit étre effectuée lors de chaque encaissement. Elle est irrévocable et ne peut étre exercée a posteriori.

Rappel des dividendes distribues

L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées a titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Cette résolution, mise aux voix, est C

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L'assemblée générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de F'article L 227-10 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées, savoir :

Convention nouvelle : Convention avec la société QFP associée de la Société à plus de 10% et dont M. Quinet (président) est également gérant.

La société QFP a fourni a la Société un ensemble de prestations informatiques, la facturation correspondante relative a l'exercice 2008 s'est élevée a 25 800 euros : Les conditions relatives a cette convention de prestations informatiques ont fait l'objet d'une

convention écrite en date du 23 mai 2008 avec effet au 1r janvier 2008

Convention ancienne modifiée de facon significative : Convention avec. la société.QFP associée de la Société a plus de 10% et dont M. Quinet (président) est également gérant.

La société QFP a continué a concéder l'enseigne ACR DISTRIBUTION a la Société

conformément a la convention en date du 3 mai 2006 modifiée par un avenant en date du 15 mai 2008 ayant ramené le montant de ladite concession de 0,5% a 0,2%, cet avenant ayant pris effet rétroactivement au 1r janvier 2008 Le montant de la redevance annuelle pour l'exercice 2008 s'est élevé a 11 254 euros

Cette résolution, soumise au vote auquel les associés intéresses n'ont pas participé, est acX

L'assemblée prend également acte des conventions conclues antérieurement et qui se sont poursuivies sur l'exercice

Prestations de mise a disposition de personnel a la société ACR Champagne, dont M.QUINET est également président La Société a continué a facturer durant l'exercice 2008 a la société ACR Champagne des prestations de mise a disposition de personnel moyennant un montant de 33 450 euros.

Bail commercial avec la SCI LIBERTE détenue par la société QFP et la Société et dont M.

Quinet. président, est également gérant. Le bail commercial avec la SCI LIBERTE, bailleur (conclu le 6 octobre 2006 avec effet au 1c octobre 2006) s'est poursuivi. Le loyer supporté sur l'exercice 2008 s'est élevé a 45 600 euros.

Cette résolution, mise aux voix, est

L'assemblée générale approuve la rémunération globale du président au titre de l'exercice 2008 (rémunération fixe et rémunération proportionnelle) qui s'est élevée a 85 090 euros, hors avantage cn nature (2 349 euros), et décide de porter la partie fixe de sa rémunération annuelle de 64 800 a 66 600 euros, le principe de la rémunération proportionnelle restant inchangé Le président continuera par ailleurs a bénéficier du remboursement des frais engagés dans l'intérét de la société sur justificatifs.

Cette resolution, mise aux voix, est

ORDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE

L'assemblée générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de transférer le siege social du 7 rue Antoine Laurent de Lavoisier, 77480, BRAY SUR SEINE au 88 rue Antoine Laurent de Lavoisier, 77480, BRAY SUR SEINE, a compter de ce jour.

Cette résolution, mise aux voix, est Cl CX

En conséquence de la résolution qui précéde, l'article 4

des statuts a été modifié comme suit :
< ARTICLE 4 - Siége social Le siége social est fixé a BRAY SUR SEINE (77480), 88 rue Antoine Laurent de Lavoisier >.

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est. X
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée
De tout ce que dessus il a été dresse le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par
oun& a`J`ou`gna Le Président de l'assembiée
"AAD distribution I.D.F. >?
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Au capital de 40 000 euros
Siege social : 88 Rue Antoine Laurent de Lavoisier 77480 BRAY SUR SEINE
RCS MELUN 435 350 228

I1 existe, entre les propriétaires des actions ci-aprs dénombrées, une sociéte par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette forme de société et par les présents statuts.
La société a eté constituée par acte établi sous seing privé a BRAY SUR SEINE (77) le 27 MARS 2001
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société est denommée < AAD distribution - IDF
La société a pour sigle : < 2 AD distribution IDF
Dans tous les actes et documents émanant de la societé et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ôu suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.s." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :
La commercialisation de tous produits se rapportant au génie climatique, l'achat et la vente avec ou sans transformation de tout matériel et article se rapportant aux activités, ci-dessus, l'entreposage de ces mémes matieres, matériels et articles, et leur commercialisation.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa realisation.

Le sige de la société est fixé a BRAY SUR SEINE (77480), 88 Rue Antoine Laurent de Lavoisicr.

La durée de la societé est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipte.

Les apports faits par les associés a la constitution de la société formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.

Le capital social est fixé a QUARANTE MILLE EUROS (40.000 e)
Il est divisé en QUATRE CENT (400) actions nominatives, d'une seule catégorie, de CENT EUROS (100 £) euros chacune de valeur nominale.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social peut etre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prevus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.
La societé peut émettre toutes valeurs mobilieres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
En représentation des augmentations du capital, il peut etre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les societés par actions.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
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La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

1.. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire à des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, 2.
dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

Toute cession d'actions, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, 1.
alors mme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise a l'agrement préalable de la société donné par la collectivité des associes qui statue dans les conditions fixées à l'article 22, l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise.
Cet agrément est exigé meme pour les cessions entre associés et pour celles consenties au conjoint. a un ascendant ou a un descendant du cédant.
La demande d'agrément doit étre notifiée à ia société. Elle indique d'une manire complte 1'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du defaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la societé est tenue, dans un delai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associe, soit par un tiers, soit par elle-meme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut etre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut etre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L. 228-24 al. 3 du Code de Commerce.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant.
En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou a tous autres titres donnant acces au capital est assimilée a une cession d'actions et, comme telle, soumise a agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.
Une personne ne peut etre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accs au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.
Aucun consentement préalable ne peut étre donné à un projet de nantissement d'actions.
La transmission d'actions ayant sa cause dans le déces d'un associe est soumise a l'agrément de 2. la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.
L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins les deux tiers des actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale & moins que les actions indivises puissent &tre prises en compte pour les décisions collectives.
Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit P'indivision.
Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décs, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la societé doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothse d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la société.
En cas de dissolution de communauté par le décs de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matire de transmission par décs, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.
En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matire de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux doivent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un 4. associe y compris en cas dc fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.
Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites & son nom.
6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
7. La présente clause d'agrément ne peut etre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

L'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts notamment du non-respect des dispositions de l'article 12.
L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité a présenter ses observations qui seront communiqutes aux associés.
La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées a l'article 22. l'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prise en compte pour le calcul de la majorité.
Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées au paragraphe 1 du présent article.
La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés. 2.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulirement prises par le ou les associés.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonerations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou & sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
iua

La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.
Le président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Le président a droit à une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés
Le président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de Commerce ou les présents statuts a la collectivité des associés.
La décision collective nommant le président peut, a titre de regle interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du président en soumettant la conclusion de certains engagements à l'autorisation de la collectivité des associés.
Le président représente la société a l'égard des tiers.
Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la societé, ses delégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement aupres du président.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directernent ou par personne interposée entre la société et le président, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, le président ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 23 ci-apres.
Il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la soci6té est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.
Ils sont désignés par décision collective des associés.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président.
Lorsque la societé ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par 2.
l'associe unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation 1.
écrite. La volonté des associés peut aussi etre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.
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En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également etre 2. convoquée par le commissaire aux comptes.
La convocation est faite par iettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou régulirement représentés.
L'assemblée est présidée par le président de la societé. A défaut, elle élit son président de séance.
Une feuille de présence est émargée par les membres de il'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procs-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signe de tous les associés présents.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le 3. texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.
Les associes disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque resolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au sige social. Tout associe n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des pieces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d actions sont tenus de se faire représenter auprs de ia société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché à cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu- proprietaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé. TQ s7s

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.
Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts, notamment de ses articles 13 $ 1 et 16.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des voix plus une pour les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a 1'article 16 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, approbation de sa rémuneration,
nomination des commissaires aux comptes,
Les décisions collectives sont prises a l'unanimité des associés pour les décisions suivantes : 2-
modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article 227-19 du Code de Commerce relatives a la transmission des actions et a 1'exclusion d'un associé,
augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite
Toutes les décisions autres que celles énumérées au paragraphe 1 et 2 qui précdent, sont prises 3-
par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des voix.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment ta date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les proces-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnee, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-mme est conservé par la société de manire a permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Si la societé ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associes et proces-verbaux des décisions collectives.
En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.
Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particulire.
Si la sociéte ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'annee sociale commence le i" JANVIER et finit le 31 DECEMBRE.

A la clôture de chaque exercice, le président établit et arrete les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de cl6ture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent etre établis chaque année selon les memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis & la diligence du président, si la société remplit les conditions exigées pour.l'établissement obligatoire de ces comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprs déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénefice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixime.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélev&es sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur te bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut &tre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la coltectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete a la demande du président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant & cette situation et, en premier lieu. de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.
La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers , pour l'accomplisseinent des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération, Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon ies formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pices justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les menes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les memes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter ies associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référe, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statue par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprs remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement & l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.

Toutes les actions d'origine représentant des apports de numéraire ont été iibérées intégralement.
La somme totale versée pour la constitution de la société, soit QUARANTE MILLE EUROS (40.000 e) a été dépos&e au CREDIT AGRICOLE,Agence de BRAY SUR SEINE (77480) -2 Rue de l'H6pital,qui a délivré & la date du 20 MARS 2001, le certificat constatant les versements, sur présentation de la liste des associés, mentionnant les sommes versées. Cette liste est annexée a chaque original des présentes.

La societé < AAD DISTRIBUTION > Société a responsabilité limitée au capital de 51.000 F Dont le siege social est situé a SAINT NICOLAS DE PORT (54210) - Zone Industrielle Rue Champy Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY sous le numéro B 414.570.572 Représentée par Monsieur Quirico SATTA, son gérant
Monsieur Emmanuel, Michel FARRE-SEGARRA Demeurant a SAINT JULIEN DU SAULT (89330) - 23A Rue du Bois Frileux Né a AUXERRE (89000) le 24 Aout 1972
Célibataire
Monsieur Hervé, Jean-Marie, André QUINET époux de Madame Denise BIEBER Demeurant ensemble a SALIGNY (89100) - 4 Rue des Naudins
Nés : Monsieur a POMPEY (54340) le 19 Juin 1963 Madame a TOUL (54200) le 16 Mars 1963
Mariés sous le régime légal de la communauté a DOMGERMAIN (54) le 7 Avril 1984.

1. Le premier président de la société, nommé sans limitation de durée est Monsieur Hervé QUINET.
2. La société < FIDULA SA > - 41 Avenue de Friedland -75008 PARIS est nommée commissaire aux comptes titulaire de la société, pour les six premiers exercices. Pour la meme durée, Monsieur Franck SKORSKY domicilié a PARIS (75008) - 41 Avenue de Friedland est nommé commissaire aux comptes suppléant.
Les commissaires ainsi nommés ont accepté le mandat qui leur est confié.

La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Le premier exercice social sera clos le 31 DECEMBRE 2001. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la societé seront rattachés à cet exercice.
L'état de ces actes avec indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société est annexé aux présents statuts.
Le président est expressément autorisé a passer et a souscrire, pour le compte de la société en formation. les actes et engagements suivants entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'intérét social :
Acquisition de la partie du fonds de commerce correspondant a l'activité de négoce de matériel de climatisation sur les départements de l'Aube (10), de la Seine et Marne (77) et de 1'Yonne (89), y compris le droit au bail, sis et exploité a BRAY SUR SEINE (77480) - Z.I. de Bray Sur Seine - 7 Rue Antoine-Laurent de Lavoisier, appartenant a la société < AAD DISTRIBUTION >, societé a responsabilité limitée au capital de 51.000 F dont le siege social est situé a SAINT NICOLAS DE PORT (54210) - Zone Industrielle Rue Champy et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY (54) sous le numéro B 414.570.572, moyennant le prix de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 F).
Toutes ces opérations et les engagements en résultant sont réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de la sociéte et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais géneraux et amortis avant toute distribution de bénéfice.

Les formalités de publicité sont effectuées a la diligence du président. Monsieur Hervé QUINET est spécialement mandaté pour signer l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sige social.
Enregistre a PROVINS le 29 MARS 2001 Folio 60 N°118/9