Acte du 7 juillet 2023

L'Assemblée Générale, prenant acte de la démission de Monsieur Hervé QuINET de son mandat de Président à compter de ce jour le dispensant formellement d'effectuer l'intégralité du délai de prévenance, le remercie pour ses services, et nomme en qualité de nouveau Président, pour une durée indéterminée :

- la société BCGF INVEST, Société par actions simplifiée au capital de 80.000 @€, Dont le siége social est 88 Rue Antoine Laurent Lavoisier 77480 BRAY SUR SEINE, ldentifiée sous le n° 914 649 777 RCS MELUN, Représentée par Monsieur Emmanuel FARRE-SEGARRA, Président,

En conséquence de cette nomination en qualité de Président de la Société, il est mis fin a ses fonctions de Directeur général.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Monsieur Emmanuel FARRE-SEGARRA, représentant Iégal la Société BCGF INVEST ainsi nommée, accepte les fonctions qui viennent de lui étre confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

(...)

L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de Directeurs Généraux et

pour une durée indéterminée à compter du 1er juillet 2023 :

- Monsieur Emmanuel FARRE-SEGARRA, Né le 24 ao0t 1972 a AUXERRE (89), De nationalité francaise, Demeurant 23 Rue du Champ de Ploix,89510 VERON,

- Monsieur Nicolas BLANCHOT, Né le 08 janvier 1981 a SENS (89), De nationalité francaise, Demeurant 2 Rue des Tilleuls,89320 CERILLY,

- Monsieur Sébastien CABOT, Né le 25 avril 1978 à SAINT ANDRE LES VERGERS (10), De nationalité francaise, Demeurant 6 Rue Chanteclerc,10410 VILLECHETIF

- Monsieur Cyril GITTON, Né le 28 juillet 1988 a SENS (89), De nationalité frangaise, Demeurant 12 Rue des Seigles,89100 COURTOIS SUR YONNE,

Les Directeurs généraux disposeront des mémes pouvoirs de direction que le Président et auront comme le Président le droit de représenter la Société a l'égard des tiers.

ll sera statué ultérieurement sur leur rémunération. lls auront droit au remboursement

de leurs frais de représentations sur présentation de justificatifs.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Monsieur Emmanuel FARRE-SEGARRA, présent, accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

Monsieur Nicolas BLANCHOT a indiqué par courrier recu le 26 juin 2023,accepté les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empecher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

Monsieur Sébastien CABOT a indiqué par courrier recu le 27 juin 2023, accepté les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint

d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empecher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

Monsieur Cyril GITTON a indiqué par courrier recu le 28 juin 2023, accepté les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

(...)

L'Assemblée Générale décide de réduire le délai de prévenance pour résilier les fonctions de Président à un mois au lieu de trois mois, et de modifier en conséquence le deuxiéme paragraphe de l'article 15 < Président de la société > des statuts.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale décide d'intégrer un article 15 bis < Directeur général > dans les statuts dont la rédaction est la suivante :

( ARTICLE 15 bis : DIRECTEUR GENERAI

15 bis.1/ Désignation

L'Assemblée générale peut donner mandat a une ou plusieurs personne physique ou personne morale pour assister le Président en qualité de Directeur Général.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux

mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

L'acceptation des fonctions pourra se faire soit en intervenant a l'Assemblée générale de désignation, soit par un courrier d'acceptation du mandat.

15 bis.2/ Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis d'un mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision de l'Assemblée générale qui nommera un nouveau Directeur Général en

remplacement du Directeur Général démissionnaire.

15 bis.3/ Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'Assemblée générale. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas

suivants :

o interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique,

o mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, 0 exclusion du Directeur Général associé.

15 bis.4/ Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la

L'Assemblée Générale décide d'autoriser :
1/ la convocation aux Assemblées générales par tous procédés de
communication écrite dix jours avant la date de la réunion ;
2/ la tenue des Assemblées générales par visioconférence ou par tout autre
moyen de télécommunication permettant l'identification des associés participants.
Conformément à la réglementation en vigueur, les moyens de visioconférence ou de télécommunication doivent transmettre au moins la
voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Le procés-verbal des délibérations fera état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication lorsque cet incident technique aura perturbé le déroulement de l'Assemblée générale.
L'article 19 est modifié en conséquence.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Certifié conforme Le Président
AAD DISTRIBUTION I.D.F. Société par actions simplifiée au capital de 40.000 @ siége social : 88 rue Antoine Laurent de Lavoisier 77480 BRAY-SUR-SEINE 435 350 228 RCS MELUN

I existe, entre les propriétaires des actions ci-aprs dénombrées, une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette forme de société et par les présents statuts.
La société a eté constituée par acte établi sous seing privé a BRAY SUR SEINE (77) le 27 MARS 2001.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société est dénommée < AAD distribution - IDF
La sociéte a pour sigle : < 2 AD distribution IDF >
Dans tous les actes et documents émanant de la sociéte et destinés aux tiers, la dénomination doit @tre précédée ôu suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :
La commercialisation de tous produits se rapportant au génie climatique, l'achat et la vente avec ou sans transformation de tout matériel et article se rapportant aux activités, ci-dessus, l'entreposage de ces m&mes matieres, matériels et articles, et leur commercialisation.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribucnt a sa realisation.

Le siege de la société est fixé a BRAY SUR SEINE (77480),88 Rue Antoine Laurent de Lavoisicr.

: La durée de la societé est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipéc.

Les apports faits par les associés la constitution de la société formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.

Le capital social est fixé a QUARANTE MILLE EUROS (40.000 e).
Il est divise en QUATRE CENT (400) actions nominatives, d'une seule catégorie, de CENT EUROS (100 .£) euros chacune de valeur nominale.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social peut &tre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procedures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.
La societé peut émettre toutes valeurs mobilieres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
En représentation des augmentations du capital, il peut &tre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant @tre créés par les sociétés par actions.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Le capital peut etre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
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La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opere, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte & l'égalité des associes.

1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire a des
comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
Toute transmission ou mutation d'actions s'opere, à l'égard des tiers et de la societé, par virement de compte a compte.
2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

1. Toute cession d'actions, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, alors meme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise a l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés qui statue dans les conditions fixées a l'articte 22, l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise.
Cet agrément est exigé meme pour les cessions entre associts et pour celles consenties au conjoint, a un ascendant ou a un descendant du cédant.
La demande d'agrément doit etre notifiée & ia société. Elle indique d'une manire complte .l'identité du cessionnaire, ie nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession & titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois & compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un delai de trois mois a compter de ia notification du refus, de faire acquérir Ies actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-meme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut @tre régularisée au profit du cessionnaire propose. Toutefois ce délai peut tre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L. 228-24 al. 3 du Code de Commerce.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, ceile-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions même sans le consentement de l'associe cédant.
En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou & tous autres titres donnant acces au capital est assimilée & une cession d'actions et, cornme telle, soumise & agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.
Une personne ne peut etre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant acces au capital, sans &tre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.
Aucun consentement préalable ne peut etre donné à un projet de nantissernent d'actions.
2. La transmission d'actions ayant sa cause dans ie déces d'un associé est soumise a l'agrément de la socitté. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associe.
L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins les deux tiers des actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale & moins que les actions indivises puissent @tre prises en compte pour les décisions collectives.
Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associe. s'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.
Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du déces, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothese d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une conmunauté de biens entre époux est soumise & l'agrément de la société.
En cas de dissolution de communauté par le décs de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matire de transmission par déces, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.
En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiere de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux doivent tre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé béneficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un 4. associé y compris en cas dc fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de ia personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.
Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a l'agrément préalable de la societé ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées à cet associé il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
7. La presente clause d'agrément ne peut tre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

1. L'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts notamment du non-respect des dispositions de l'article 12.
L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité a présenter ses observations qui seront communiquées aux associés.
La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées a l'article 22, l'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prise en compte pour le calcul de la majorité.
Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées au paragraphe 1 du present article.
2. La présente clause d'exclusion ne peut @tre modifiée qu'a l'unanimité des associés

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par le ou les associés.
Chaque action donne droit & une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les benéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder & tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
bf)

La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.
Le président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés un_ mois au moins à l'avance. Il peut etre révoqué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets.
Le président a droit a une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.
Le président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la societé dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de Commerce ou les présents statuts a la collectivité des associés.
La décision collective nonmant le président peut, & titre de rgle interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du président en soumettant la conclusion de certains engagements a l'autorisation de la coilectivite des associés.
Le président représente la société a l'égard des tiers.
Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires sp&ciaux et temporaires
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L.2312-72 du Code du travail, exclusivement aupres du president.

15 bis.1/ Désignation
L'Assemblée générale peut donner mandat à une ou plusieurs personne physique ou personne morale pour assister le Président en qualité de Directeur Général.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
L'acceptation des fonctions pourra se faire soit en intervenant a l'Assemblée générale de désignation, soit par un courrier d'acceptation du mandat.
15 bis.2/ Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Pré'sident.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis d'un mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision de l'Assemblée générale qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.
15 bis. 3/ Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'Assemblée générale. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur O Général personne morale, 0 exclusion du Directeur Général associé.
15 bis.4/ Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination ou par une décision ultérieure. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
15 bis. 5/ Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Le comnissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directernent ou par personne interposée entre la societé et le président, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, le président ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 23 ci-aprs.
Il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de ia personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au present alinéa ainsi qu'a toute personne interposee.

Le contrle de la soci6té est exercc par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Cornmerce.
1iC Ils sont désignés par décision collective des associés. EPS

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 16 .et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, approbation de sa rémunération,
nomination, révocation du Directeur général, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, approbation de sa rémunération.
nomination des commissaires aux comptes,
transfert du sige social,
agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, exclusion d'un associe,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
émission de valeurs mobilieres,
autorisation & donner au président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,
fusion avec une autre societé, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
prise de participation dans toutes sociétés
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de ia société,
modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou it est attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,
dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président.
2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par
l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associes.

1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi ctre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime. 1:
6Ps
2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.
La convocation est effectuée a chacun . des associés par tous procédés de communication écrite dix jours avant la date de la réunion et indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
L'assemblée peut en outre @tre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou régulierenent représentés.
Les réunions des assemblées générales pourront se tenir soit en présentiel au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, soit par visioconférence, soit par tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des associés participants.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient licu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules les questions inscrites & l'ordre du jour sont mises en délibération & moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
Conformément a la réglementation en vigueur, les moyens de visioconférence ou de télécommunication doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Tout associé participant soit par visioconférence, soit par tout autre moyen de télécommunication est réputé avoir participé en personne a l'Assemblée générale et peut voter.
L'Assemblée générale tenue en visio-conférence est réputée s'étre tenue au lieu ou s'est rassemblé le plus grand nombre de participants ou, s'il n'existe pas de tel groupe, au lieu oû se trouve la personne a l'origine de la convocation.
3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents uties a leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou dépos&e par l'associe au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le détai ci-dessus est considéré comne s'ttant
abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piêces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'etablissernent de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu- proprietaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associe.
ra

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elie pourrait détenir.
En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par Ies dispositions du Code de Commerce applicables a cette societé sont, dans les mernes conditions, privés du droit de vote.
Le droit de vote d'un associé peut également etre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts, notamment de ses articles 13 $ 1 et 16.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des voix plus une pour les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visees a l'article 16 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, approbation de sa rémunération,
nomination, révocation du Directeur général, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, approbation de sa rémunération.
nomination des commissaires aux comptes,
2- Les décisions collectives sont prises a l'unaninité des associés pour les décisions suivantes :
modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a 1'article 227-19 du Code de Cornmerce relatives a ia transmission des actions et a l'exclusion d'un associé,
augmentation de l'engagement social d'un associe notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite
Toutes les décisions autres que celles énumérées au paragraphe 1 et 2 qui précedent, sont prises 3-
par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des voix.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis & l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les proces-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est nentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-m&me est conservé par la sociéte de manire a permettre sa consultation en meme termps que le registre.
Si la societé ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-meme, au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associes et proces-verbaux des décisions collectives.
En vue de t'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux cornptes, le rapport de gestion ct les textes des résolutions proposees.
Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces r‘solutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particulire.
Si la sociéte ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'annee sociale commence le i" JANVIER et finit le 31 DECEMBRE.

A la cloture de chaque exercice, le président établit et arrete les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant cette date. I1 établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent &tre établis chaque année selon les m&mes formes et les m&mes methodes d'tvaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis & la diligence du président, si la société remplit les conditions exigées pour.l'etablissement obligatoire de ces comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est préleve cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a ta disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, 'affecter a des fonds de réserve genéraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélev&es sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prelevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de reévaluation n'est pas distribuable ; il peut tre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en nurméraire ou en actions peut @tre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la cl6ture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete a la demande du président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.
r E :

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant & cette situation et, en preinier lieu, de provoquer une décision collective des associés & l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la societé. La décision des associés est publiée.
2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société

Des l'instant de sa dissolution, la sociéte est en liquidation sauf dans les cas prevus par les dispositions du
Code de Commerce.
La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers , pour l'accomplisseinent des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs tiquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon ies formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pices justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les memes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les m&mes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les memes conditions la clóture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter ies associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour proceder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liguidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction competente.

Toutes les actions d'origine représentant des apports de numéraire ont été iibérées intégralement.
La somme totale versée pour la constitution de la société, soit QUARANTE MILLE EUROS (40.000 E) a été dépos&e au CREDIT AGRICOLE,Agence de BRAY SUR SEINE(77480) - 2 Rue de l'H6pital, qui a délivre & la date du 20 MARS 2001, le certificat constatant les versements, sur présentation de la liste des associés, mentionnant les sommes versées. Cette liste est annexée a chaque original des présentes.

La soci&té < AAD DISTRIBUTION > Société a responsabilité limitée au capital de 51.000 F Dont le siege social est situe a SAINT NICOLAS DE PORT (54210) - Zone Industrielle Rue Champy Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY sous le numero B 414.570.572 Représentée par Monsieur Quirico SATTA, son gérant
Monsieur Emmanuel,Michel FARRE-SEGARRA Demeurant a SAINT JULIEN DU SAULT (89330) - 23A Rue du Bois Frileux N6 a AUXERRE (89000) le 24 Aout 1972
Célibataire
Monsieur Hervé, Jean-Marie, André QUINET époux de Madame Denise BIEBER Demeurant ensemble a SALIGNY (89100) - 4 Rue des Naudins
Nés : Monsieur a POMPEY (54340) le 19 Juin 1963 Madame a TOUL (54200) le 16 Mars 1963
Mariés sous le régime légal de la communauté a DOMGERMAIN (54) le 7 Avril 1984.

1. Le premier président de la société, nommé sans limitation de durée est Monsieur Hervé QUINET.
2. La société < FIDULA SA > - 41 Avenue de Friedland -75008 PARIS est nommée commissaire aux comptes titulaire de la société, pour les six premiers exercices. Pour ia m&me dur&e, Monsieur Franck SKORSKY domicilié a PARIS (75008) - 41 Avenue de Friedland est nomme commissaire aux comptes suppléant.
Les commissaires ainsi nommés ont accepté le mandat qui leur est confié.

La sociéte jouira de la personnalité morale & dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Le premier exercice social sera clos le 31 DECEMBRE 2001. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant ta période de constitution et repris par la societé seront rattachés a cet exercice.
L'etat de ces actes avec indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société est annexé aux présents statuts.
Le président est expressément autorisé a passer et a souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements suivants entrant dans l'objet statutaire et conforrnes a l'intéret social :
Acquisition de la partie du fonds de commerce correspondant a l'activité de négoce de matériel de climatisation sur les départements de l'Aube (10), de la Seine et Marne (77) et de l'Yonne (89), y compris le droit au bail, sis et exploité a BRAY SUR SEINE (77480) - Z.I. de Bray Sur Seine - 7 Rue Antoine-Laurent de Lavoisier, appartenant a la société < AAD DISTRIBUTION >, société a responsabilité limitée au capital de s1.000 F dont le sige social est situé a SAINT NICOLAS DE PORT (54210) - Zone Industrielle Rue Champy et immatriculée au Registre du Commerce et des Societés de NANCY (54) sous le numéro B 414.570.572,moyennant le prix de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 F).
Toutes ces opérations et les engagements en résultant sont réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du Commerce et des sociétés.

Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de la société et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de benéfice.

Les formalités de publicité sont effectuées a la diligence du président. Monsieur Hervé QUINET est spécialement mandaté pour signer l'avis à insérer dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du sige social.
Fait a BRAY SUR SEINE Le 27 MARS 2001 En SIX originaux dont un pour étre déposé au sige social et les autres pour l'exécution des formalités
requises. 1Y QUrNs
ENREGISTRE A PROVINS
29 HARS1O...FOI.6.0. NOAS1.. Rocu: .Saats..
L'Agent des impôts
Mme LVOlSOT