Acte du 17 mars 2023

La collectivité des actionnaires décide a l'unanimité :

1°) de transférer le siége social de la Société de Aubergenville (78410), ZAC des Chevries, 2. rue des Vieilles Granges à Maule (78580), 2, Route d'Herbeville à effet du 1er janvier 2023.

2°) de modifier en conséquence l'article 4 des statuts ainsi qu'il suit à effet du 1 janvier 2023 :

- Ancien libellé :

" Le siége social est fixé a :

Aubergenville (78410), ZAC des Chevries, 2, rue des Vieilles Granges."

- Nouveau libellé :

" Le siége social est fixé a :

Maule(78580),2, route d'Herbeville.

La collectivité des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal pour l'accomplissement des formalités légales.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé aprés lecture par les actionnaires.

Jean-Luc Paviot

Pour copie

J 2 L Société par actions simplifiée au capital de 275.000 euros Maule (78580), 2, route d'Herbeville 493 168 959 RCS Versailles

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée en date du 8 décembre 2006.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée par décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2013.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle sera régie par la loi francaise et les présents statuts. Les associés de la société sont ci-aprés dénommés "actionnaires".

La société a pour objet :

- l'acquisition de titres et droits mobiliers par voie de souscription, d'achats, de cessions ou de toute autre maniere quelle qu'elle soit, la participation a la constitution, au développement, a la transformation et au contrle de toute socité, la vente par voie déchange ou de toute autre maniere de tout ou partie des titres ou droits lui appartenant,

- l'acquisition, la vente, la construction, l'installation, la prise a bail ou la location de tous locaux, terrains ou immeubles, ainsi que de tous droits immobiliers ou mobiliers ;

- et généralement, toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliére, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous autres similaires ou connexes.

La société a pour dénomination sociale :

J 2 L

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société. la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'indication du montant du capital social.

Le siege social est fixé a :

Maule (78580), 2, rue d'Herbeville

La durée de la société est de 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

6.1. Apports - Formation du capital social

Lors de la constitution de la société, il a été apporté la somme de 90.000 euros en numéraire, a savoir :

Monsieur Jean-Luc Paviot la somme de cinquante huit mille cinq cents euros, ci 58.500 €

Monsieur Laurent Padox 31.500 € la somme de trente et un mille cinq cents euros, ci

soit au total la somme de quatre vingt dix mille euros, ci 90.000 €

La somme de 30.000 euros, correspondant au tiers des apports en numéraire, a été déposé au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque B.E.C.M. ainsi que l'atteste un recu en date du 30 novembre 2006.

La somme de 60.000 euros, correspondant au deux tiers des apports en numéraire, a ensuite été déposée au crédit du compte ouvert au nom de la société a la banque B.E.C.M.

Aux termes de décisions collectives extraordinaires du 18 février 2013, le capital social de la société a été augmenté de 185.000 euros, par incorporation a due concurrence due concurrence d'une somme prélevée sur le poste "Report a nouveau".

6.2 Capital social :

Le capital social est fixé a la somme de deux cent soixante quinze mille (275.000) euros et divisé en deux cent soixante quinze mille (275.000) actions d'un (1) euro chacune de valeur nominale entiérement libérées.

2

Les actions sont nominatives et donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions prévues par la loi.

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle & la quotité du capital qu'elle représente. A chaque action est attachée une voix pour la prise des décisions collectives.

Les propriétaires d'actions indivises sont représentées par un mandataire unique choisi par les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice a la demande du plus diligent.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

Toute convention entre actionnaires, entre indivisaires ou entre nu-propriétaire et usufruitiers d'actions portant sur l'étendue et/ou l'exercice de leurs droits respectifs et/ou la transmission de leurs actions peut étre rendue opposable a la société par la remise contre décharge d'un original de cette convention au Président de la société, sous réserve que l'application d'une telle convention n'entrave pas le bon fonctionnement de la société.

9.1. Transmission des actions entre actionnaires

La transmission des actions entre actionnaires s'effectue librement.

9.2. Transmission des actions a un tiers non actionnaire

Au cas ou l'un des actionnaires, ci-aprés dénommé le Notifiant désire transférer la propriété ou donner en gage ou en nantissement tout ou partie des titres de la société lui appartenant a un tiers non actionnaire, ci-aprés dénommé le Destinataire, ce transfert en propriété ou en garantie est soumis a l'agrément de la société dans les conditions ci-aprés.

9.2.1. Personnes concernées

Le droit d'agrément ne s'applique pas aux héritiers et ayants droit d'un actionnaire décédé pour la transmission a leur profit des titres de la société leur revenant en tant qu'héritiers ou ayants droit. Il ne s'applique pas non plus en cas de liquidation de biens de communauté entre époux, ni a l'occasion d'opérations intervenant entre conjoints, ascendants ou descendants.

3

9.2.2. Titres concernés

Le droit d'agrément s'applique, sous réserve des dispositions légales impératives, notamment en cas de transfert d'actions réservées a des salariés, au transfert :

- de toutes les actions existantes de la société, de toutes celles qui seront émises par elle ou de tous droits portant sur lesdites actions, de tous titres ou droits existants ou qui seront émis, conférant ou donnant vocation a une quote-part du capital de la société ou à un droit de vote ;

- et notamment sans que cette énumération soit limitative de tous droits préférentiels de souscription, de tous droits d'attribution, de toutes obligations convertibles en actions, de toutes obligations échangeables contre des actions, de tous bons de souscription attachés a des obligations, de tous bons de souscription autonomes, de tous certificats de droits de vote, de tous certificats d'investissements, de tous droits indivis portant sur des actions, de tous droits d'usufruit, de tous droits de nue-propriété, de tous droits de jouissance, de tous droits de gage ou nantissement, ...

9.2.3. Opérations concernées

Le droit d'agrément s'applique, sauf les exceptions ci-dessus prévues, a toute opération de quelque nature qu'elle soit ayant pour effet de transférer la propriété d'un titre ou droit visé au paragraphe 9.2.2. ci-dessus ou ayant pour effet de l'affecter a titre de gage ou nantissement et notamment sans que cette énumération soit limitative à toute cession, alors méme que la cession aurait lieu en vertu d'une décision de justice, a tout échange, & toute dation en paiement, à tout apport, a toute fusion, a toute scission, a tout partage de société détentrice de titres soumis au droit d'agrément, a toute donation, à tous legs, à tout nantissement ou gage, à tout prét de consommation.

9.2.4. Droit d'agrément de la collectivité des actionnaires

9.2.4.1. En cas d'opération soumise au droit d'agrément, le Notifiant doit notifier a la société, suivant l'une des formes légales, le nombre de titres concernés par le droit d'agrément, les nom, prénoms, profession et domicile du Destinataire, ou la dénomination et le siége social s'il s'agit d'une société ainsi que les conditions convenues notamment en ce qui concerne le prix et son paiement.

9.2.4.2. Dans le mois qui suit la réception de cette notification, le Président de la société est tenu de notifier au Notifiant si les actionnaires, par décision collective, acceptent ou refusent l'opération projetée.

A défaut de notification dans ce délai d'un mois, l'agrément est réputé acquis.

9.2.4.3. En cas d'émission de titres ou droits conférant ou donnant vocation a une quote-part du capital ou a un droit de vote, la collectivité des actionnaires dispose d'un délai d'un mois a compter de la date de la réalisation définitive de l'émission des titres pour notifier au tiers souscripteur si elle accepte ou non de maintenir celui-ci soit comme actionnaire soit comme détenteur de titres donnant vocation a une quote-part du capital ou a un droit de vote.

9.2.4.4. La décision d'acceptation doit étre prise a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés, le Notifiant pouvant prendre part au vote.

4

La décision n'est pas motivée. En cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a réclamation.

9.2.4.5.Dans les dix jours de la décision de la collectivité des actionnaires, le Président représentant la collectivité des actionnaires doit notifier cette décision au Notifiant ou le cas échéant au tiers souscripteur.

En cas de refus, le Notifiant dispose de huit jours a compter de la réception de la notification de la décision de la collectivité des actionnaires pour notifier dans la méme forme s'il renonce a son projet.

9.2.5. Conséquence du refus d'agrément

9.2.5.1. Dans le cas ou le Notifiant ne renonce pas a son projet malgré le refus d'agrément de la collectivité des actionnaires, comme dans le cas de refus d'agrément du tiers souscripteur, la collectivité des actionnaires est tenue de faire acquérir les titres soit par des actionnaires ou des tiers, soit avec le consentement du Notifiant ou du tiers souscripteur, par la société, en vue le cas échéant d'une réduction du capital, et ce dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus.

9.2.5.2. A cet effet, le Président notifie aux actionnaires l'opération projetée et ses conditions en invitant chaque actionnaire a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

9.2.5.3. Les offres d'achat doivent étre notifiées par les actionnaires acheteurs au Président, dans les quinze jours de la réception de la notification qu'ils ont recue.

La répartition entre actionnaires acheteurs des titres offerts est effectuée par le Président. proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. S'il y a lieu, la méme régle de répartition proportionnelle est appliquée à nouveau, autant de fois que nécessaire, pour l'attribution des actions non encore réparties dans la limite des demandes des actionnaires acheteurs. En cas de rompus, le titre objet de rompus sera attribué a 1'actionnaire acheteur ayant droit au rompu le plus élevé.

9.2.5.4. Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans les délais ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des titres offerts, le Président peut faire acheter les titres disponibles par des tiers.

9.2.5.5. Dans le cas ou les titres offerts sont acquis par des actionnaires ou par des tiers, le Président notifie au Notifiant ou au tiers souscripteur les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des titres est fixé d'accord entre eux et le Notifiant ou le tiers souscripteur. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Les frais d'expertise sont supportés pour moitié par le Notifiant ou le tiers souscripteur et pour moitié par les acheteurs, tiers ou actionnaires, dans la proportion des actions acquises par chacun des acheteurs.

5

En cas de désaccord du Notifiant sur le prix fixé par l'expert, le Notifiant peut renoncer a la transmission. Dans ce cas, il supporte l'intégralité des frais d'expertise

9.2.5.6. Dés accord sur le prix, la cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office par la signature du Président ou d'un délégué de celui-ci sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions.

Dans les huit jours de la régularisation, le Notifiant ou le tiers souscripteur est avisé par notification d'avoir a se présenter au siége social, pour percevoir le prix, lequel n'est pas productif d'intérét.

9.2.5.7. Dans le cas ou la loi le permet et ou la totalité des titres n'a pas été achetée par des actionnaires ou par des tiers, les titres non achetés peuvent étre achetés par la société si le Notifiant ou le tiers souscripteur est d'accord. A cet effet, le Président doit d'abord demander cet accord par notification. Le Notifiant ou le tiers souscripteur doit notifier sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.

En cas d'accord, le Président sollicite la collectivité des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu, du rachat des titres par la société et de la réduction le cas échéant du capital social. La décision collective des actionnaires doit étre sollicitée suffisamment tt pour que soit respecté le délai de trois mois indiqué ci-aprés.

Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

En cas de désaccord du Notifiant sur le prix fixé par l'expert, le Notifiant peut renoncer a la transmission des actions non encore achetées par des actionnaires ou par des tiers.

Les frais d'expertise sont pris en charge comme il est dit au paragraphe 9.2.5.5 ci-dessus.

9.2.5.8. Si la totalité des titres n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, a compter de la notification du refus d'agrément, le Notifiant peut réaliser la vente au profit du Destinataire, pour la totalité des titres transférés, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus. De méme, passé ce délai, le tiers souscripteur est réputé agréé.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du Président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, le Notifiant et le Destinataire ou, selon le cas, le tiers souscripteur dûment appelés.

10.1. Administration et direction générale de la société

La société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non, désigné pour une durée déterminée ou non par décision collective des actionnaires. Le Président est révocable à tout moment et sans préavis par la collectivité des actionnaires. La révocation n'a pas a étre motivée.

6

La rémunération du Président est fixée par la collectivité des actionnaires.

Conformément a la loi, le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques ou morales de l'assister a titre de Directeur général. Sauf décision contraire du Président, les Directeurs généraux sont investis des mémes pouvoirs que le Président et notamment ceux de diriger, de gérer et d'engager a titre habituel la société. Le Président fixe la rémunération des Directeurs généraux. Le ou les Directeurs généraux sont révocables a tout moment et sans préavis par le Président. La révocation n'a pas a étre motivée.

Sur proposition du Président, la collectivité des actionnaires peut désigner une personne physique ou morale, actionnaire ou non, pour assurer les fonctions de Président en cas d'empéchement temporaire ou définitif du Président d'exercer ses fonctions, et ce, à compter du jour de l'empéchement jusqu'au jour de la reprise par le Président de ses fonctions. Cette personne portera le titre de Directeur général délégué.

En cas de décés du Président, le Directeur général délégué assurera les fonctions du Président jusqu'a la nomination du nouveau Président. Il devra convoquer les actionnaires, dans les 15 jours du décs du Président, a l'effet de procéder a cette nomination. A défaut de respecter ce

délai, tout actionnaire pourra procéder sans délai a cette convocation.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe, exercent auprés du Président, les droits définis notamment par les articles L 2323-62 a L 2323-67 du Code du Travail.

10.2. Comité stratégique

En collaboration avec les dirigeants du groupe composé de la société et des sociétés contrôlées par elle, un Comité stratégique (a) élabore et adapte la politique générale du groupe et (b) veille a sa mise en cuvre.

Le Comité stratégique contrôle la marche des affaires du groupe et participe à la résolution des éventuels problemes, notamment en matiére d'organisation, de développement et de financement.

Le Comité stratégique est composé de deux membres au moins, nommés par décision ordinaire de la collectivité des actionnaires. Par exception, le Président et les directeurs généraux de la société sont obligatoirement membres du Comité stratégique.

Un membre du Comité stratégique peut étre une personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société.

La durée du mandat d'un membre du Comité stratégique est fixée par décision ordinaire de la collectivité des actionnaires. Cette durée peut étre indéterminée. Chaque membre du Comité stratégique est révocable a tout moment et sans préavis par décision ordinaire de la collectivité des actionnaires. La révocation n'a pas a étre motivée.

Le Comité stratégique élit parmi ses membres un président, dénommé Président du Comité stratégique, personne physique ou morale qui peut ne pas étre le Président de la société.

Le Comité stratégique se réunit aussi souvent que les intéréts stratégiques du groupe l'exigent, sur convocation du Président de la société, par tout moyen et méme verbalement. Il statue a la majorité de ses membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président du Comité stratégique est prépondérante.

Les décisions du Comité peuvent également résulter du consentement de la majorité des membres du Comité stratégique exprimé dans un acte auquel interviennent tous les membres du Comité stratégique

Les copies et extraits des délibérations du Comité stratégique sont valablement certifiés par le Président du Comité stratégique ou par le Président de la société.

Chaque membre du comité stratégique recoit toutes les informations nécessaires à 1'accomplissement de sa mission.

Un membre du Comité stratégique peut étre lié a la société par un contrat de travail.

Le contrle de la société est effectué, le cas échéant, par un ou plusieurs Commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi.

Les actionnaires seront tenus de désigner au moins un Commissaire aux comptes :

. si la société dépasse, a la cloture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'Etat : le total du bilan, le montant du chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de salariés au cours de l'exercice ;

. si la société contrôle, au sens des II et III de l'article L 233-16 du Code de commerce, une ou plusieurs sociétés, ou si la société est contrlée, au sens des mémes II et III, par une ou plusieurs sociétés.

Méme si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas remplies, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital.

En outre, les actionnaires peuvent volontairement nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes quand bien méme les conditions rendant obligatoire une telle nomination ne seraient pas réunies.

8

12.1. Le Commissaire aux comptes, ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la société, présente aux actionnaires un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les actionnaires statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

12.2. Les dispositions du paragraphe 12.1 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

12.3.A peine de nullité et sauf exceptions légales, il est interdit au Président et aux dirigeants autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

13.1. Relévent de la compétence des décisions collectives ordinaires des actionnaires, les décisions suivantes, lesquelles sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés :

- approbation des comptes annuels et des opérations de l'exercice écoulé, affectation du résultat dudit exercice,

- ratification des conventions dites réglementées, dans les conditions prévues par la loi,

- modification des statuts consécutive a l'incorporation au capital social de bénéfices, de réserves ou de primes d'émission, d'apport ou de fusion ou au transfert du siége social dans un autre lieu du méme département ou d'un département limitrophe,

- nomination et révocation du Président et du Directeur général délégué, fixation de la durée de leurs fonctions et de leur rémunération,

- nomination et révocation des membres du Comité stratégique et fixation de la durée de leurs fonctions,

- nomination et révocation des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs, de la durée de leur fonction et de leur rémunération,

9

- nomination et demande de révocation en justice des Commissaires aux comptes,

- toutes autres décisions collectives ne relevant pas des paragraphes 13.2 et 13.3 ci-dessous.

13.2. Relévent de la compétence des décisions collectives extraordinaires des actionnaires, les décisions suivantes lesquelles sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés :

- modification des statuts autres que celles relevant des décisions collectives ordinaires ou unanimes,

- agrément des cessions d'actions, application des clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, à l'obligation pour un actionnaire de céder ses actions, a la suspension des droits pécuniaires d'un actionnaire ou a l'exclusion d'un actionnaire.

13.3. Relévent de la compétence des décisions collectives unanimes, c'est-à-dire requérant l'accord de tous les actionnaires les décisions suivantes :

- modification ou adoption des clauses statutaires relatives a l'agrément des cessions d'actions, a l'inaliénabilité des actions, a l'obligation pour un actionnaire de céder ses actions, a la suspension des droits non pécuniaires d'un actionnaire, a l'exclusion d'un actionnaire,

-transformation de la société en société dont les actionnaires sont indéfiniment et/ou solidairement responsables du passif social,

- augmentations de capital par élévation du nominal des actions autres que celles réalisées par incorporation de bénéfices, de réserves ou de prime d'émission, d'apport ou de fusion,

- changement de nationalité de la société.

13.4. Les décisions collectives sont prises en assemblée ou par consultation écrite des actionnaires, au choix du Président. Les actionnaires peuvent étre représentés par leur conjoint ou un actionnaire. Sont réputés présents pour le calcul des majorités, les actionnaires votant par correspondance ou par télécopie ou message électronique permettant leur identification dans les conditions prévues par la loi.

Les décisions peuvent encore résulter du consentement de la majorité requise des actionnaires exprimé dans un acte auquel interviennent tous les actionnaires, ceux-ci pouvant étre représentés par leur conjoint ou un actionnaire.

Les actionnaires sont convoqués en assemblée par lettre simple ou par télécopie ou par message

électronique 15 jours au moins avant sa réunion. La lettre de convocation indique l'ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrits apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. Dés la convocation, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire a l'information des actionnaires sont tenus a leur disposition au siége social. Ceux-ci peuvent demander que la convocation et les

documents leur soient adressés soit par lettre simple, soit a leurs frais par lettre recommandée.

10

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents

nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre simple, par télécopie ou par message électronique. Chaque actionnaire dispose d'un délai de 15 jours au moins et de 25 jours au plus a compter de la réception de ces documents pour émettre son vote par lettre, par télécopie ou par message électronique permettant son identification dans les conditions prévues par la loi. Passé ce délai, le vote ne sera plus recevable.

Un actionnaire peut a tout moment, par lettre simple, par télécopie ou par message électronique, demander au Président de provoquer une délibération des actionnaires sur une question déterminée.

Si le Président fait droit a la demande, il procéde a la convocation a l'assemblée des actionnaires

ou a leur consultation par écrit. Sauf si la question posée porte sur le retard du Président a remplir l'une de ses obligations, la demande est considérée comme satisfaite lorsque le Président accepte que la question soit inscrite a l'ordre du jour de la prochaine assemblée ou consultation par écrit.

Si le Président s'oppose a la demande ou garde le silence, l'actionnaire demandeur peut, a l'expiration du délai d'un mois a dater de sa demande, solliciter du Président du Tribunal de Commerce, statuant en la forme des référés, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la délibération des actionnaires.

13.5. Le comité d'entreprise, s'il en existe un, est avisé par écrit de l'ordre du jour de toute assemblée d'actionnaires et des date, heure et lieu de leur réunion 35 jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée sur premiére convocation. Dans les conditions prévues par la loi, le comité d'entreprise peut désigner des représentants pour assister aux assemblées d'actionnaires. Le comité d'entreprise peut requérir l'inscription à l'ordre du jour d'une assemblée d'actionnaires de projets de résolutions, par lettre recommandée avec avis de réception ou par lettre simple remise contre décharge ou par télécopie ou par message électronique adressé au Président de la société au siége social, 25 jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée sur premiére convocation. Le Président accuse réception de cette requéte.

En cas de consultation écrite des actionnaires, le comité d'entreprise est avisé par écrit de l'objet des résolutions qui seront soumises a la consultation, 35 jours au moins avant le premier jour du délai imparti aux actionnaires pour répondre à la consultation. Dans les conditions prévues par la loi, le comité d'entreprise peut donner son avis. Le comité d'entreprise peut requérir la consultation écrite des actionnaires sur des projets de résolutions, par lettre recommandée avec avis de réception ou par lettre simple remise contre décharge ou par télécopie ou par message électronique. Le Président accuse réception de cette requéte.

En cas de décisions collectives devant résulter d'un acte, le comité d'entreprise est avisé par écrit des décisions appelées à étre adoptées 35 jours au moins avant la date prévue pour la prise de ces décisions. Dans les conditions prévues par la loi, le comité d'entreprise peut donner son avis. Le comité d'entreprise peut requérir la consultation écrite des actionnaires sur des projets de décisions, par lettre recommandée avec avis de réception ou par lettre simple remise contre décharge ou par télécopie ou par message électronique. Le Président accuse réception de cette requéte.

11

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre

S'il résulte des comptes de l'exercice tels qu'ils sont approuvés par la collectivité des actionnaires, l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des actionnaires décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter ou de le distribuer.

Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, la collectivité des actionnaires peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des actionnaires, ou a défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de 9 mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, le Président peut décider la distribution d'acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite cinq ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

12

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, d'inviter les actionnaires a prendre une décision collective extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pas pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La réduction du capital est, le cas échéant, décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum Iégal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des actionnaires régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les

pouvoirs.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit, entre les actionnaires, les membres du Comité stratégique, le Président de la société, le ou les Directeurs Généraux d'une part et d'autre part la société, soit, entre les actionnaires et/ou les membres du Comité stratégique et/ou le Président et/ou le ou les Directeurs Généraux de la société eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction commerciale dans le ressort de laquelle est situé le siége social, sauf exceptions légales.

Au cas ou une quelconque disposition des présents statuts serait considérée comme nulle ou inopposable par l'effet d'une loi quelconque ou en raison de l'interprétation qui lui serait donnée par une quelconque juridiction, la disposition considérée comme nulle ou inopposable sera modifiée ou transformée de telle sorte qu'elle devienne pleinement valide et opposable.

Les modifications ou la transformation opérées devront permettre dans la mesure du possible d'en conserver l'économie et l'équilibre. A cet effet, les organes compétents de la société seront réunis dans les meilleurs délais de telle sorte que les décisions au sein de la société soient prises compte-tenu de ces modifications.

13

En outre, l'invalidité ou l'inopposabilité de la disposition susvisée n'affectera pas la validité de toute(s) autre(s) disposition(s) des présents statuts qui sont par ailleurs légales et valables et demeureront pleinement en vigueur.

Les présents statuts seront interprétés comme s'ils contenaient la disposition concernée aprés sa modification ou sa transformation la rendant valide et opposable.

14