Acte du 18 septembre 2012

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société anonyme, régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet en France et a l'étranger :

Terrassements, démolitions, fosses, puits et plus généralement toutes opérations de travaux publics.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilires ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : GASPARINI PUITS.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société anonyme > ou des initiales SA > et de l'indication du montant du capital social.

Le siege social est fixé : Chemin de Rebel, 31180 CASTELMAUROU

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée à 50 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

L'exercice social commence le 1er JANVIER et se termine le 31 DECEMBRE de chaque année.

I1 a été apporté a la Société :

- lors de la transformation en SA, une somme de 250 000 francs,

- lors de 1'augmentation du capital suite a 1'AGE du 30/06/1990, une somme de 1 250 000 francs,

- lors de 1'augmentation du capital par incorporation de réserves suite a 1'AGE du 09/12/2001, une somme de 139 892.50 euros,

- suite a 1'AGE en date du 07/08/2012, il a été prélevé sur le compte Report a nouveau, la somme de 960 000 euros afin de porter le capital social de 40 000 euros a 1 000 000 euros.

Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION d'euros (1 000 000 euros)

11 est divisé en 14 936 actions de 66.95 euros chacune, de méme catégorie.

Le capital social @tre augmenté, émission d'actions peut soit par nouvelles, elévation par soit du montant actions nominal des existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par

soit par incorporation de réserves, bénéfices . ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente-pour décider une augmentation de déléguer Elle capital: peut au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer : ies modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

en numeraire au montant des souscriptions regues, dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions. légales. Toutefois ies actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire gui décide l'augmentation du capital peut ce droit préferentiel en supprimer respectant les conditions légales.

L assemblee générale extraordinaire peut aussi décider ou autoriser le conseil d'administration a réaliser la réduction du capital social.

Les actions doivent revetir obligatoirement la forme nominative

Leur propriété résulte,de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires.

CESSION OU TRANSMISSION D'ACTIONS Article..

A - Forme des cessions

Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par un virement de compte a compte. Le virement est effectué sur la production d'un ordre de mouvement signé du cédant et, s'il y a lieu, d'une-acceptation de cet ordre signée par le notamment si. les actions cessionnaire, sont pas intégralement ne libérées.

Sauf disposition l'attestation d'un agent de change légale contraire, ou d'un l authenticité et des. procurations etre .notaire peuvent exigees.

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La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un .virement de compte à compte justification de la mutation dans ies.conditions légales.

B - Cessions et transmissions

Cessions ou. transmissions entre actionnaires: ascendant conjoint: et descendant :

La cession ou transmission librement des actions s'effectue lieu au profit soit d'actionnaires, soit d'un ascendant, lorsqu'elle a d'un descendant ou conjoint du cédant ou.de .l.'auteur du de la transmission.

transmissions a des tiers Cessions ou non actionnaires: n'ayant pas lagualité de conióint, ascendant ou descendant. du cédant ou de l'auteur de latransmission :

La cession : ou transmission, a titre gratuit ou onéreux. des actions a

descendant du cédant ou de l'auteur de la transmission. alors meme que la cession aurait lieu par voie d'apport ou par voie d'adjudication pubiique volontaire ou forcée, doit, pour devenir définitive, etre agreée par le conseil d'administration.

A cet effet, la demande d'agrément indiquant les nom, prenoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envlsagee et le prix offert, est notifiée par ie cédant a la société.

Le conseii d'administration doit, statuer dans les plus courts délais et au plus tard avant l'expiration du délai de trois mois a compter du Jour de la réception de la notification sur l'agrément du cessionnaire propose.

Sa decision n'a pas a etre motivée : elle est immédiatement notifiée au cedant-

Si le conseil d'administration n'a pas fait connaitre sa décision au cédant dans le delai de trois mois a compter du jour de la notification de ia demande, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le conseil d'administration est tenu, dans ie délai de trois mois a compter'de la notification du refus, de faire acquérir la totalité des actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue - d'une: réduction.du capital social, a moins que le cédant ne notifie a la société, dans les quinze jours de cette notification, le retrait-de sa denande.

Cette acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre est déterminé les parties, par voie d'expertise, dans les conditions prévues l'article a 1843-4 du code civil.

Si, a l'expiration délai du trois mois imparti ci-dessus., la de

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totalité des actions n'a pas éte rachetée, i'agrément est consideré comme donné.

Toutefois., ce. délai peut etre prolongé par décision de justice a la demande de la societe.

En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le conseil d'administration invitera le cédant, huit jours a l'avance, a signer l'ordre de,mouvement.

Passé ce delai, et si le cedant ne s'est pas présenté pour signer

i'ordre de mouvement, le . transfert sera réguiarisé...d office par déclaration du conseil : d'administration, sans cu'ii soit besoin du concours ni de : la signature du défaillant: Les actions ainsi transférées avec tous droits y attachés au jour le sont de la notification du refus d'agrément.

Notification du transfert lui sera faite dans la guinzaine de sa date et il sera invité a se présenter personnellement ou par mandataire regulier au siege social, pour recevoir le prix, du transfert.

Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte, extra-judiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis. de réception.

Les dispositlons gui précedent sont applicables a tous modes de cession ou transmission a un tiers, meme aux adjudications pubiigues en vertu dordonnance de justice ou autrement, ainsi gu'aux cessions de aroit préférentiei de souscription ou d'attribution de droit en cas d'augmentation du capital sociai.

Eiles seront applicables également en cas de nantissement des actions.

Transmission par C - ce dissolution de déces ou par. suite communauté :

Iransmission par décés

Les, mutations d'actions au profit d'héritiers dans l'ordre légal ou du conjoint. survivant d'un actionnaire décédé s'effectuent librement. Les autres ayants droit doivent, pour devenir actionnaires, etre agréés par le conseii d'administration dans les conditions prévues pour l agrément d'un tiers étranger a la société.

Transmission par suite de iiquidatior de communauté

-En cas de liquidation d'une communauté. de biens ayant existé entre époux, . par suite de divorce, séparation judiciaire de biers ou changement du,regime matrimonial, l'attribution d'actions communes a l époux ou ex-époux .qui. ne .possédait pas la gualité d'actionnaire s'effectue librement.

s

Toute action est indivisible a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de, désaccord, le mandataire est désigné a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé. Le droit, de vote attaché a l'action appartient a dans les assemblées générales l'usufruitier ordinaires au nu- et proprietaire dans les assemblées générales extraordinaires.

IITRE III

CONSEIL D'ADMINISTRATION - DIRECTION GENERALE

l - La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de douze au plus.

Sauf l'effet des dispositions des paragraphes 4 et 6 ci-aprés, la durée des fonctions des premiers administrateurs est de trois ans et celle des administrateurs nommes en cours de vie sociale est de six ans.

- Une personne morale peut étre nommée admiyistrateur. 2 Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les memes responsabilités que s'il était administrateur en.son nom propre, sans prejudice de la responsabilité de la personne morale qu'ii représente.

de révocation par la personne morale En cas de son représentant permanent comme en cas de déces ou de demission de celui-ci. elle est tenue de notifier cet événement sans delai a la société et de préciser l'identité du nouveau représentant permanent.

3 - Un salarié de la société ne .peut @tre nommé admi- nistrateur que si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins a sa nomination et correspond a un emploi effectif. Toutefois, pendant les deux premieres années de cette condition la société, d'ancienneté n'est pas requise.

Par ailieurs, le.nombre des administrateurs liés a la.société par un contra't de travail ne peut dépasser le tiers :des administrateurs en fonction. T

4 - Les administrateurs sont nommes ou renouveles dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Toutefois, en cas de déces d'un ou vacance démission par ou par plusieurs siéges d'administrateurs, conseil d'administration peut,- le entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a.titre provisolre. Ces nominations sont soumises a ratification de la plus

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prochaine assemblée générale

Si la nomination d'un administrateur par le conseil n'est pas ratifiée par i'assemblée, les actes accomplis par cet administrateur et les délibérations prises par le conseil n'en sont.pas .moins valables.

Si le nombre administrateurs des trois, une devient inférieur a assemblée générale ordinaire des actionnaires doit @tre immédiatement convoquée en vue de compléter le conseil.

L'administrateur en remplacement .d'un. autre nommé demeure ne .en fonction que 1e temps restant a courir sur .le -mandat de son prédécesseur.

La nomination d'un nouveau membre du conseil en adjonction aux membres en exercice ne peut 2tre décidée que par l'assemblée générale.

Chaque administrateur doit etre propriétaire pendant 5 - toute la durée de son mandat de l action au moins.

Si au jour de sa nomination un administrateur n'est pas proprietaire.de ce nombre d'actions ou si. en cours de mandat, il cesse d'en etre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le delai de trois mois.

6 - Nul ne peut etre nommé administrateur si, ayant.dépassé l'age de soixante dix ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers du conseil des d'administration, membres le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si, du fait qu'un administrateur en fonction vient a dépasser.l'age de soixante dix ans, ia proportion ci-dessus visée est dépassée, l'administrateur.le plus réputé démissionnaire agé est d'office a l'issue de la plus prochaine assemblee genérale ordinaire.

l - Le conseil... d'administration nomme un président choisi parmi ses membres personnes physiques.

Le toute la durée de son president est nommé pour mandat d'administrateur. Il révogué à tout moment par le conseil peut etre d'administration.

Le conseil d'administration, s'il le juge utile, élit parmi ses membres personnes physiques un ou plusieurs vice-présidents.

choisi en peut etre dehors des administrateurs et des actionnaires.

d'absence du président et, le cas échéant, de l'administrateur En cas temporairement delégué dans ses fonctions et du ou des vice-présidents, désigne, pour le conseil: chaque séance, celui de ses membres présents celle-ci. En cas qui préside d'absence du secrétaire,: ie conseil d'administration désigne un.de ses membres Su un tiers pour suppléer.

Le président, le ou les vice-présidents et le: secrétaire sont rééligibles.

Nul ne peut etre nommé président du conseil d'administration s'il est agé,de plus de 9o ans. D'autre part, si le président en..exercice vient a dépasser cet age, il est répute demissionnaire,d'office a i'issue de la pius prochaine réunion du conseil d'administration.

2 - Le conseil se réunit, sur ia convocation de son président, aussi .souvent que l'intéret de la societé l'exige. Des administrateurs, constituant au moins.le tiers des membres du conseil peuvent, en indiguant l'ordre du jour de la séance, convoguer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Tout administrateur peut donner, par lettre simple ou par télégramme, mandat. a- un autre administrateur de le représenter a une séance du conseil, mais chaque administrateur ne disposer au cours d'une peut meme séance que d'un seul mandat.

la validité des délibérations du conseil, la présence effective de la moitié moins des administrateurs en au exercice est nécessaire. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chague administrateur disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister a une séance du conseil, tenus à la discrétion a l'égard sont des informations confidentielles et données comme telles par le président.

- Les delibérations sont 4 constatées par des procés- verbaux inscrits sur un registre spécial et signés, par le président de la séance et au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux certifiés sont par le du président conseil d'administration, un directeur général, i administrateur délégué témporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilite, a cet effet.

ArtiCIe I5 - POUVOIRS DU CONSEIL D ADMINISTRATION - DIRECTION GENERALE

. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ia société : il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux. expressément.attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

2 - Sous réserve des pouvoirs... expressément attribués par la loi d'actionnaires aux assemblées ainsi qu'au conseil d'administration, la direction générale de la société est assurée par le président du conseil d'administration assisté éventuellement d'un directeur général nommé par le conseil d'administration sur proposition de son president. L'un et/ou l'autre représentent la société dans ses rapports avec les. tiers et sont investis, dans la limite de l'objet pouvoirs.les plus étendus pour agir en toute circonstance social, des au nom de la société.

Si les conditions legales scnt remplies, il peut @tre nommé plusieurs directeurs généraux, sans que le nombre de ces derniers..puisse excéder cinq.

Nul ne peut etre nommé directeur général s'il est agé de plus de 9o ans. Si le directeur général en fonction vient a dépasser cet age, il est reputé démissionnaire. d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut définir les pouvoirs reconnus à son président pour l'exercice de.son mandat en respectant les prescriptions légales visant les autorisations de cautions, avals ou garanties, étant précisé que toute limitation des pouvoirs du président est inopposable aux tiers.

Le président, . le directeur. général ou chacun des directeurs généraux, sont autorisés a consentir sous leur responsabilité des délégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou categories d opérations déterminées.

Le conseil d'administration détermine le montant de la rémunération, fixe ou proportionnelle, du président et du ou des directeurs généraux.

ArtiSle l6 - REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL

ont droit a des jetons de présence dont le montant Les administrateurs global annuel est fixé par l'assemblée générale et demeure maintenu jusqu'a décision nouvelle de cette assemblée.

Le conseil répartit cette rémunération entre ses membres de la fagon qu'il juge convenable.

Les conventions celles portant (autres que sur des : opérations courantes. et conclues a des conditions normales) éntre la société,et un ces. derniers administrateur ou un directeur .général, auxquelles ou peuvent etre: intéressés dans- les termes de l'article lol de la loi du 24 juillet l966, sont soumises a du conseil lautorisation préalable d'administration et a l'approbation de l'assemblée. générale ordinaire. Avis des conventions autorisées dans le mois qui: est porté, suit la conclusion desdites : conventions, la connaissance du des ou a commissaires aux comptes de la société.

Il est . ..interdit administrateurs, personnes physiques, de aux

contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La meme interdiction s'applique directeurs aux généraux, aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe.

1 - Convocation

Les actionnaires. sont réunis, chague année, en assemblée générale ordinaire, aux jour, heure et lieu indiqués dans i'avis de convocation, dans ies six premiers mois qui suivent la cloture de l'exercice, sous réserve de la prorogation de ce delai par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete.

Des assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement et des assemblées générales extraordinaires peuvent @tre convoquées a toute epoque de l'année.

Sauf exceptions prévues par la loi, l'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration.

Les convocations sont faites jours au moins a l'avance sur quinze premiére. convocation et six jours au moins a l'avance sur deuxiéme convocation, par lettre simple ou recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque actionnaire.

Toute irrégulierement assemblée etre annulée. convoguée peut Toutefois, l'action en nullité n'est recevable tous les pas lorsgue actionnaires étaient présents ou représentés.

2 - Ordre du iour

L'ordre du jour est .arreté. par l'auteur de la convocation. 11 contient, le cas chéant, les propositions émanant d'un 1 ou plusieurs actionnaires dans les conditions fixées par la loi. Lorsqu'une assemblée n'a pas pu délibérer réguliérement faute du quorum requis, une deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que

assemblée.

3 - Composition de l'assemblée générale

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions:

L'assemblée générale, réguliérement et convoguée constituée, représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions .sont

absents.

Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire.

Les mineurs incapables sont représentés et leurs par tuteurs et administrateurs, sans: aient besoin derniers d'etre personnellement actionnaires. Une personne morale est valablement représentée par tout. représentant légal ayant qualité par une ou personne . spécialement ou, a défaut, habilitée a cet effet par son représentant permanent au sein du d'administration conseil qui est réputé de plein droit avoir mandat à cet effet.

4 - Tenue de l'assemblée générale

L'assemblée généraie présidée par le président est du conseil d'administration ou par un administrateur délégué .a cet effet par le conseil ou, a défaut, par une personne désignée par l'assemblée. En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l a convoquée.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par membres de les deux l'assemblée disposant du plus grand nombre et acceptant ces de voix fonctions. Le bureau désigne un etre secrétaire qui peut choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une : feuille de présence, dument les émargée par actionnaires présents et les actionnaires représentés mandataires des et certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

actionnaire a autant Tout de yoix d'actions ou en qu'il possede représente, sans autre limitation que celles prévues par la loi.

Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale- émet un vote favorable l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions. : autre vote: Pour émettre tout l'actionnaire: doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.

Les votes sont exprimés par mains levées, a moins que le scrutin secret

le dixieme du capital représenté a l'assemblée.

Pour toutes les assemblées, les actionnaires ont la faculté de voter par correspondance.

Les délibérations sont constatées par des proces-verbaux signés par les membres du bureau et établis, dans ies conditions prevues par la ioi.

de ces ou extraits procés-verbaux sont valablement Les copies certifiés par le président du conseil d'administration, le secrétaire de l'assemblée, un directeur général administrateur ou un liquidateur.

L'assemblée générale ordinaire statue sur les questions qui ne sont pas de la compétence .de l'assemblée générale extraordinaire.

Elle est réguliérement constituée et delibére valablement lorsqu'elle réunit le quart au moins des actions ayant droit de yote. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée est réunie a quinze jours au moins d'intervalle de la premiere. Les délibérations prises dans cette sont valables quelle que soit la fraction du capital secondé réunion représentée, mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l'ordre du jour de la premiére réunion.

Les décisions de l'assemblée ordinaire sont prises a la majorité des disposent les voix dont actionnaires présents, . votant par correspondance ou représentes.

ArEicle 20 -_ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

L'assemblée' générale extraordinaire est compétente pour apporter aux statuts toutes les modifications autorisées par la loi. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires ni changer la nationalité de la société, si ce n'est . par décision unanime des actionnaires.

extraordinaire est réguliérement constituée et délibere L'assemblée valablement si les actionnaires présents ou représentés possédent au convocation, deuxiéme moins, sur. la moitié et, sur premiere convacation, le quart des actions ayant le droit de vote : a défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblee peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle de sa réunion sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions de l'assemblée extraordinaire sont prises a.la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

L'assemblée générale ordinaire désigne, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires dont les fonctions expirent . a :l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice.

Un ou plusieurs commissaires appelés a remplacer-les suppléants, titulaires en cas de décés, de démission, d'empechement ou de refus de

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ceux-ci, sont désignés pour l'assemblée générale la méme durée par ordinaire.

TITRE Y

COMPTES ANNUELS BENEFICES RESERVES

A la,cloture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse un et les comptes annuels conformément inventaire aux dispositions légales.

Le conseil d'administration établit chaque année un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé.

Les comptes annuels et le rapport de gestion communigués aux sont commissaires aux comptes et présentés a lassemblée ordinaire annuelle dans les conditions legales.

bénéfices de l'exercice, diminués. le cas Sur les échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cesse d etre obligatoire lorscue ce fonds a atteint le dixiéme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n est plus atteinte,

et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénefice distribuable qui est a la disposition de l'assemblée générale pour etre réparti aux actions à titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou reporté a nouveau.

L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. : En ce la décision indigue expressément les postes sur lesquels les cas, prélevements sont effectués.

Le paiement des dividendes.est effectué: a la date et aux lieux fixés par l'assemblée génerale ou, a defaut, par le conseil d'administration, dans un delai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice.

Le conseil d'administration peut, avant l'approbation des comptes de exercice, mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur les dividendes.

L'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice

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peut accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions.

Tous dividendes qui n'ont, pas été pergus dans les cinq années a partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits: conformément a la loi.

TIIRE VI

DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATION

1 Capitaux inférieurs a la moitié du capital propres social

fait de pertes constatées dans les documents comptables, les Si, du capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre

suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces mois qui pertes, de convoguer l assemblée générale extraordinaire a l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquei la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n ont pu etre imputees sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La décision de l'assemblée est, tous dans les cas. publiée conformement a la réglementation en vigueur. 2 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la societé, le conseil d'administration convogue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit etre prorogée

Faute par le conseil d'avoir convoqué cette assemblée, tout ou non. actionnaire, aprés mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal. de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.

3 - Dissolution anticipée

dissolution La anticipée peut, tout etre prononcée par : moment, 'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires régle le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs dont elle determine les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions des. administrateurs et des commissaires aux comptes.

réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les Sous pouvoirs les plus.étendus a l'effet de réaliser, meme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Ils peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport ou consentir la .cession de. la totalité des biens, droits 'et obligations de la société dissoute.

Le produit net de la liquidation, apres le reglement du passif, est employé.a rembourser le : capital libéré et non amorti des actions : le surplus est réparti,, en especes ou en titres, entre les actionnaires.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant : le cours de la ou de sa liguidation, soit entre les actionnaires et la société société, soit entre les actionnaires eux-memes, au sujet ou en raison des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux competents dans les conditions de droit commun.

tous soussignés, qui déclarent, chacun en ce qui le concerne. accepter ce mandat et affirment qu'il n'existe incapacité, aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de leur interdire d'exercer cette mission.

us

Sont designés comme premiers commissaires aux comptes de la société, pour une durée de six exercices qui expirera lors de l'assemblée appelée à statuer. sur les comptes de l exercice clos le 30 JUIN l995 :

- MONSIEUR JEAN LOUIS BOURGEOIS, domicilié a LES ACACIAS, 3l240 L'UNION en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire,

- Monsieur Jean-Michel RIHA, domicilié à MONTAUBAN - 4 Faubourg Lacapelle, en qualité de commissaire aux comptes suppiéant.

La présente société ne définitivement constituée qu'aprés sera l'accomplissement des formalités prescrites par la loi. Elle acquerra jouissance 1a de la personnalité morale a compter son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. La pubiication de.la société sera effectuée :

l- - Par insertion, dans un légales du -departement du siégesocial, de l'avis de constitution,

- Par le dépot, en double exemplaire, au greffe du tribunal de commerce, des pieces prévues par ia loi,

3- - Et par. l'immatriculation au registre du ccmmerce et des sociétés du lieu du siege social.

Tous pouvoirs sont donnés a cet effet au porteur d.'un original, d'une copie ou d'un extrait des présents statuts, de toutes autres comme piéces qui pourraient etre déposées.

Les frais, droits et honoraires. des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des "Frais d'Etablissement et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de divi- dendes.

Fait a CASTELMAUROU,

en autant d'originaux que nécessaire pour le dépot .d'un exemplaire a