Acte du 22 août 2014

-Toute activité d'agence immobiliére, intervenant comme intermédiaire dans toute négociation et transaction immobiliére, dans l'achat, la vente, la cession a titre de revente, la commercialisation de tous immeubles batis ou non et droits immobiliers, fonds de commerce, droits au bail, actions ou parts de société immobiliére donnant droit à la jouissance et à l'habitation d'immeubles, et généralement tous titres représentatifs d'immeubles; la location saisonniére ou non, la gérance et l'administration d'immeubles ; la négociation de tous baux immobiliers; la représentation immobiliére sous toutes ses formes,

-L'étude de faisabilité préalable a toute opération immobiliére.

La participation a toute opération de commercialisation de programmes, ou de produits immobiliers, ou la prise d'intérét, en quelque pays et sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ayant un objet principal ou secondaire se rattachant directement ou indirectement a celui de la présente société, ou de nature a favoriser le développement de ses affaires,

La réalisation de tous travaux d'expertise et de conseil en matiére immobiliére,

La gestion immobiliére et de patrimoine,

-La participation de la société par tous moyens, directement ou indirectement dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres, ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissement; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." puis de l'énonciation du montant du capital social, du siége social, de son numéro d'identification au SIREN et de l'indication du greffe ou elle est immatriculée.

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Le siége social est fixé à 68720 ZILLISHEIM, 17, Faubourg de Mulhouse.

Aux termes du procés verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 22 Juin 2012, il a été décidé le transfert du siége social au :

218, Avenue d'Altkirch - 68350 BRUNSTATT.

Transfert du siége : Il pourra &tre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Prorogation

Un an au moins avant la date normale d'expiration de la société, les associés doivent étre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision prévue ci-dessus.

opposables a la société par acte d'huissier de justice. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités qui précédent et dépt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au greffe du tribunal, en annexe au RCS

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2/

a) Les parts sociales sont librement cessibles entre associés

b) Elles ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la société, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Le consentement est sollicité selon la procédure prévue par la loi.

c) Les parts sociales ne sont transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté entre époux, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte-tenu de la personne et des parts de l'associé défunt ou dont la communauté est liquidée. Le consentement est sollicité selon la procédure prévue par la loi.

d) Les parts sociales ne peuvent étre cédées entre conjoints, ascendants et descendants qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte-tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Le consentement est sollicité selon la procédure prévue par la loi.

3°/

L'acquisition par le conjoint, postérieurement a la réalisation de l'apport ou de l'achat, de la qualité d'associé dans les conditions fixées par l'article 1832-2 du Code Civil, est soumise au consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois/quarts des parts sociales.

4/ Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

ARTICLE 12 - RESPONSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers que jusqu'a concurrence du montant de leur apport. Ils sont toutefois solidairement responsables pendant cinq ans, vis a vis des tiers, de la valeur attribuées aux apports en nature. En outre, il est rappelé que, conformément à la loi, lorsque le redressement ou la liquidation judiciaire fait apparaitre une insuffisance d'actif, le tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribué a cette insuffisance, décider que les dettes de la société seront supportées en tout ou en partie, par les dirigeants de droit ou de fait, ou certains d'entre eux, avec ou sans solidarité.

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Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En rémunération de ses fonctions, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Nomination du premier gérant Est nommé comme premier gérant de la société : Monsieur Ludovic Frédéric Alain MARCOURT, gérant de société, époux de Madame Nadine Marie Nathalie HONG AH THIM, secrétaire, avec laquelle il demeure a 68720 ZILLISHEIM,17, Faubourg de Mulhouse. Né a BOULOGNE-SUR-MER (Pas de Calais) le 18 janvier 1968, Marié avec Madame Nadine née HONG AH THIM, sous le régime de la séparation des biens par

suite de leur contrat_ portant changement de régime matrimonial recu par Me GRAZIOSI, notaire soussigné le 20 février 2002 Rép. n°6264, dament homologué par le Tribunal de Grande Instance de Mulhouse le 23 septembre 2002 sous RG N° 02/00716 et transcrit en marge de l'extrait d'acte de mariage en date du 30 octobre 2002. De nationalité francaise.

Ici présent, lequel accepte les fonctions qui lui sont confiées et affirme n'etre atteint d'aucune incompatibilité ou interdiction s'opposant à sa nomination. Le Gérant est nommé pour une durée indéfinie.

Il n'est pas désigné de commissaire aux comptes.

Pouvoirs a l'égard des tiers Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; étant exclu que la seule

publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Pouvoirs internes Dans les rapports internes, le gérant peut accomplir tous actes de gestion dans l'intérét de la société En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs qui précédent, sauf le

droit pour chacun d'eux de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.

Délégation de pouvoirs Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Hypothéques et suretés réelles Les hypothéques et autres sûretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations, du consentement des associés exprimé dans un acte, ou de délégations établies sous signatures privées alors méme que la constitution de l'hypothéque ou de la sûreté doit l'etre par acte authentique.

Rémunération

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Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Assiduité - Concurrence Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales. Pendant l'accomplissement de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la société puis en outre pendant 3 années aprés cessation de ses fonctions, dans le département dont dépend le siége social et les départements limitrophes.

Obligations Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L. 232-2 et L. 232-4 du Code de commerce.

La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article L. 234-3 du code précité. Elle doit encore effectuer la formalité de dépt des documents visés a l'article 44-1 du décret sur les

sociétés commerciales. Révocation

Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages-intéréts. Il est également révocable par décision de justice pour cause légitime.

ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS Conventions interdites A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales. de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser pour elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Conventions soumises a autorisation préalable S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée des associés.

Conventions soumises a ratification des associés

Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou a l'associé unique suivant le cas, ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

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La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Le gérant avise le commissaire aux comptes des conventions conclues ou dont l'exécution s'est

poursuivie au-dela de l'exercice de leur conclusion dans les délais prévus à l'article 34 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.

Le rapport spécial du gérant ou du commissaire contient les indications prévues a l'article 35 du décret précité.

Conyentions libres Les dispositions des paragraphes qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les décisions ordinaires ont pour objet :

- de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui sont conférés. - de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices.

- d'examiner les conventions réglementées évoquées ci-dessus. - de nommer et révoquer les gérants, le ou les Commissaires aux Comptes, tout liquidateur et contrôleur des comptes ; - et d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas directement ou indirectement modification des statuts, examen de la situation de la société en cas

d'actif net social inférieur a la moitié du capital social, agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions évoquées à l'article 10 des statuts.

Majorité

Sous réserves d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue les associés, sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.

Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toutes questions comportant directement ou indirectement modification des statuts, notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée de la société, l'examen de la situation de la société en cas d'actif

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net social inférieur à la moitié du capital social, ainsi que l'agrément des cessions et/ou transmissions de parts sociales ou la dissolution anticipée.

Majorité Sous réserve d'autres conditions définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité, s'il s'agit de changer de nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société par actions simplifiée, en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile ; - à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés, d'agréer des cessions de parts entre associés ou d'autoriser le nantissement des parts ; - par des associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en société anonyme si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 Euros, et en cas de révocation d'un gérant ;

- par des associés représentant seulement la moitié des parts sociales en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices. - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments d'actif et de passif existant a cette date et établit une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

ARTICLE 21 : AFFECTATION DES RESULTATS Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer. Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés, gérants ou non, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, les modalités de mise en paiement étant fixées par l'assemblée ou a défaut par la gérance. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau ou encore compensées directement avec les réserves existantes.

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ARTICLE 22 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES Chaque associé a la faculté sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Les conditions d'intérets, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumises ultérieurement a l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées a l'article 13 ci- dessus.

A défaut de fixation expresse des conditions d'intéréts et de remboursement, les sommes déposées seront productives d'un intérét fixé au taux légal et le remboursement interviendra au plus tôt trois mois aprés la demande notifiée a la société. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

la liquidation est assurée par les gérants alors en fonction. En cas de décés, de refus de mandat, de démission ou d'empéchement, un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par l'assemblée des associés statuant aux conditions visées à l'article L. 223-29 du Code de commerce ou, à défaut, par le président du tribunal compétent du siége social, a la requéte du plus diligent des intéressés.

Opérations de liquidation La liquidation s'effectue conformément aux dispositions non contraires aux présents statuts, des articles L. 237-1 et suivants du Code de commerce et des articles 266 et suivants du décret n 67- 236 du 23 mars 1967.

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Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de la loi.

aux tribunaux compétents du lieu du siége social.

ARTICLE 26 - ARBITRAGE Toutes contestations qui pourraient s'élever, pendant la durée de la société ou sa liquidation. concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties en litige désignera un arbitre ; les arbitres ainsi désignés en choisiront un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé, par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés. l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer également a la voie

d'appel conformément aux articles 1474 et 1482 du Nouveau Code de procédure civile.

I - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation effectuée selon les prescriptions réglementaires au Registre du Commerce et des Sociétés. Jusqu'a l'intervention de l'immatriculation, les relations entre associés seront régies par les dispositions de l'article 1842 du Code civil, c'est-a-dire par celles des présents statuts et par les principes du droit applicables aux contrats et obligations. Les personnes qui agiront au nom de la Société en formation avant intervention de l'immatriculation seront tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis, sans solidarité. La Société, réguliérement immatriculée, peut reprendre les engagements souscrits, qui sont alors réputés avoir été dés l'origine contractés par elle.

II - En attendant l'accomplissement de ia formalité d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, les associés comparants donnent mandat expres a :

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Monsieur Ludovic Frédéric Alain MARCOURT, gérant de société, époux de Madame Nadine Marie Nathalie HONG AH THIM, secrétaire, avec iaquelle il demeure_a 68720 ZILLISHEIM,17, Faubourg de Mulhouse. Né a BOULOGNE-SUR-MER (Pas de Calais) le 18 janvier 1968, Marié avec Madame Nadine née HONG AH THIM, sous le régime de la séparation des biens par suite de ieur contrat portant changement de régime matrimonial recu par Me GRAZIOSI, notaire soussigné le 20 février 2002 Rép. n°6264, dûment homologué par le Tribunal de Grande Instance de Mulhouse le 23 septembre 2002 sous RG N° 02/00716 et transcrit en marge de l'extrait d'acte de mariage en date du 30 octobre 2002. De nationalité francaise. Ici intervenant et qui accepte, De réaliser immédiatement, pour le compte de la Société, les actes et engagements suivants jugés urgents dans l'intérét social, savoir : - ouvrir tous comptes bancaires ou postaux, - négocier et obtenir toutes avances en compte-courant nécessaires pour le démarrage de la société - acquérir tout matériel nécessaire au fonctionnement de la société, matériel de bureau, mobilier et autres ; négocier et obtenir tous financements nécessaires a ce sujet, - souscrire toutes assurances, engager le personnel et faire en général le nécessaire pour un bon démarrage de la société.

Aux effets ci-dessus passer et signer tous actes et piéces, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile, substituer en tout ou en partie et généralement faire le nécessaire.

III - En outre, et dés à présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Conformément a l'article 6, alinéa 3, du décret numéro 78-704 du 3 juillet 1978, les actes et engagements seront repris par la société, par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et seront réputés avoir été contractés par elle dés l'origine.

Au cas ou l'immatriculation de la Société n'interviendrait pas dans un délai d'un an a compter des présentes lesdits actes seraient réputés accomplis pour et dans l'intérét de chacun des associés, solidairement entre eux, vis a vis des tiers, mais dans la proportion de leurs droits dans le capital de la présente société.

IV - Conformément a l'article 6, alinéa 4, du décret numéro 78-704 du 3 juillet 1978, tous les actes

et engagements souscrits pour le compte de la société, autres que ceux énumérés ci-dessus, devront aprés immatriculation de la société étre soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.

V - Tous pouvoirs sont donnés au gérant désigné ci-dessus, pour remplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements et notamment pour signer tous avis a insérer dans un journal d'annonces légales.

FRAIS Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront pris en charge par la société.

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DECLARATIONS DES PARTIES

Les personnes désignées ci-dessus sous le paragraphe "IDENTIFICATION DES ASSOCIES" déclarent, chacune en ce qui la concerne, par elle-méme ou leur mandataire : Avoir la pleine capacité d'aliéner ou de s'obliger; Ne pas étre en état de cessation de paiement et n'avoir fait l'objet d'aucune des mesures prévues par la loi numéro 67-563 du 13 juillet 1967 sur le réglement judiciaire, la liquidation de biens, la faillite personnelle et les banqueroutes ou les articles L. 620-1 et suivants du Code de commerce.

DECLARATIONS FISCALES Régime fiscal de la société Conformément aux dispositions de l'article 206-1 du CGl, la présente société sera soumise a l'impt sur les sociétés.

ARTICLE 27 - ELECTION DE D0MICILE Pour l'exécution du présent acte et des formalités y afférentes, les comparants font élection de domicile à 68720 ZILLISHEIM, 7B, Rue Jeanne d'Arc, jusqu'a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, puis aprés immatriculation, les parties font élection de domicile au siége social de la Société

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