DISCOUNT AUTO CENTER
Acte du 31 janvier 2018
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code grelfe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETEIL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2006 B 03264
Numéro SIREN :491 622 858
Nom ou denomination : DISCOUNT AUTO CENTER
Ce depot a ete enregistre le 31/01/2018 sous le numéro de dépot 3640
DISCOUNT AUTO CENTER
Société anonyme au capital de 658.124 Siége social : 7 rue des alouettes - 94320 THIAIS RCS CRETEIL 491 622 858
***
Code grelfe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETEIL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2006 B 03264
Numéro SIREN :491 622 858
Nom ou denomination : DISCOUNT AUTO CENTER
Ce depot a ete enregistre le 31/01/2018 sous le numéro de dépot 3640
DISCOUNT AUTO CENTER
Société anonyme au capital de 658.124 Siége social : 7 rue des alouettes - 94320 THIAIS RCS CRETEIL 491 622 858
***
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 30 DECEMBRE 2017 DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERGE DE CRETER
LE 3 1 jAN. 2018 L'AN DEUX MIL DIX SEPT & le trente décembre a 18 heures SOUS LE N Au magasin YAKA STORE LILLE Situé au 2 rue Paul Langevin - 5926o LEZENNES
Les actionnaires de la Société DISCOUNT AUTO CENTER se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.
Chaque actionnaire a été régulierement convoqué par lettre recommandée en date du 15 décembre 2017.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur noms qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Yann GYSSELS préside la réunion en sa qualité de Président Directeur Général du Conseil d'Administration.
M_t&PtEssk et M
les deux membres représentant tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand
nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
M_WkoBkuSuI assume les fonctions de secrétaire.
La société GSI, commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoquée, est absente.
Les membres représentant la Délégation Unique du Personnel ont été régulierement convoqués par lettre recommandée en date du 15 décembre 2oiz, et ceux présents ont signés
la feuille de présence spécialement établie a cet effet.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué qui constate que les actionnaires présents ou représentés possédent Cd.6 actions sur les 658 124 actions formant le capital et ayant le droit de vote.
Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dépt N°3640 en date du 31/01/2018
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer
Le Président met a disposition des actionnaires :
Une copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire ;
Une copie de la lettre de convocation adressée a chaque représentant de la Délégation Unique du Personnel avec l'avis de réception ; La copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes avec l'avis de réception ;
La feuille de présence et, s'il y a lieu, les procurations données par les actionnaires représentés, ainsi que les formulaires de vote par correspondance ; La feuille de présence des membres de la Délégation Unique du Personnel ; Un exemplaire des statuts de la Société ;
Le texte des projets de résolutions.
Le Président fait observer que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions légales sur les Sociétés Commerciales et déclare que les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au siege social, a compter de la convocation a l'Assemblée et que le Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
Par ailleurs, il déclare que ces mémes documents ont été tenus a la disposition des membres de la Délégation Unique du Personnel au siége social conformément aux dispositions de l'article L. 2323-8 du Code de travail.
A la suite de cette communication, aucune observation n'a été présentée par ceux-ci.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
La Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Modification de la durée de l'exercice social en cours et fixation de l'époque d'ouverture des exercices suivants au 1er avril et de l'époque de fermeture au 31 mars ; Modification corrélative de l'article 24 des statuts ; Questions diverses.
Puis il présente le rapport de gestion du Conseil d'Administration.
Lecture est ensuite donnée des rapports du Commissaire aux Comptes
Puis le Président ouvre la discussion.
Une discussion s'instaure entre les actionnaires.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes
figurant a l'ordre du jour :
LE 3 1 jAN. 2018 L'AN DEUX MIL DIX SEPT & le trente décembre a 18 heures SOUS LE N Au magasin YAKA STORE LILLE Situé au 2 rue Paul Langevin - 5926o LEZENNES
Les actionnaires de la Société DISCOUNT AUTO CENTER se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.
Chaque actionnaire a été régulierement convoqué par lettre recommandée en date du 15 décembre 2017.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur noms qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Yann GYSSELS préside la réunion en sa qualité de Président Directeur Général du Conseil d'Administration.
M_t&PtEssk et M
les deux membres représentant tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand
nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
M_WkoBkuSuI assume les fonctions de secrétaire.
La société GSI, commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoquée, est absente.
Les membres représentant la Délégation Unique du Personnel ont été régulierement convoqués par lettre recommandée en date du 15 décembre 2oiz, et ceux présents ont signés
la feuille de présence spécialement établie a cet effet.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué qui constate que les actionnaires présents ou représentés possédent Cd.6 actions sur les 658 124 actions formant le capital et ayant le droit de vote.
Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dépt N°3640 en date du 31/01/2018
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer
Le Président met a disposition des actionnaires :
Une copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire ;
Une copie de la lettre de convocation adressée a chaque représentant de la Délégation Unique du Personnel avec l'avis de réception ; La copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes avec l'avis de réception ;
La feuille de présence et, s'il y a lieu, les procurations données par les actionnaires représentés, ainsi que les formulaires de vote par correspondance ; La feuille de présence des membres de la Délégation Unique du Personnel ; Un exemplaire des statuts de la Société ;
Le texte des projets de résolutions.
Le Président fait observer que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions légales sur les Sociétés Commerciales et déclare que les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au siege social, a compter de la convocation a l'Assemblée et que le Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
Par ailleurs, il déclare que ces mémes documents ont été tenus a la disposition des membres de la Délégation Unique du Personnel au siége social conformément aux dispositions de l'article L. 2323-8 du Code de travail.
A la suite de cette communication, aucune observation n'a été présentée par ceux-ci.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
La Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Modification de la durée de l'exercice social en cours et fixation de l'époque d'ouverture des exercices suivants au 1er avril et de l'époque de fermeture au 31 mars ; Modification corrélative de l'article 24 des statuts ; Questions diverses.
Puis il présente le rapport de gestion du Conseil d'Administration.
Lecture est ensuite donnée des rapports du Commissaire aux Comptes
Puis le Président ouvre la discussion.
Une discussion s'instaure entre les actionnaires.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes
figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration,
Décide de fixer la date de clóture des comptes de l'exercice 2017 au 31 mars 2018,
t868G VoX c=nThE DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration,
1. Décide de modifier les dates d'ouverture et de clôture des futurs exercices fiscaux, 2. Fixe la date d'ouverture de l'exercice fiscal au 1er avril,
3. Fixe la date de cloture de l'exercice fiscal au 31 mars,
Cette résolution est A0oPrEE A Sl7 9Sr Va% RouR Y8684 Vot 1t
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration,
Confére tous pouvoirs au Conseil d'administration afin de Mettre en cuvre la présente résolution ; Modifier les statuts en conséquence ; D'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la mise en xuvre de la présente résolution
A C1o xANiA`TE Cette résolution est
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture par les membres du bureau. d l`he lo clmo
dai
f&urIe 20i y
Monsieur Yann GYSSELS M iNRBcEWsh?
M M
DISCOUNT AUTO CENTER
Société anonyme au capital de 658 124 euros
Siége social : 7 rue des alouettes - 94320 THIAIS RCS CRETEIL 491 622 858
Assemblées Générales Extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration,
Décide de fixer la date de clóture des comptes de l'exercice 2017 au 31 mars 2018,
t868G VoX c=nThE DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration,
1. Décide de modifier les dates d'ouverture et de clôture des futurs exercices fiscaux, 2. Fixe la date d'ouverture de l'exercice fiscal au 1er avril,
3. Fixe la date de cloture de l'exercice fiscal au 31 mars,
Cette résolution est A0oPrEE A Sl7 9Sr Va% RouR Y8684 Vot 1t
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration,
Confére tous pouvoirs au Conseil d'administration afin de Mettre en cuvre la présente résolution ; Modifier les statuts en conséquence ; D'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la mise en xuvre de la présente résolution
A C1o xANiA`TE Cette résolution est
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture par les membres du bureau. d l`he lo clmo
dai
f&urIe 20i y
Monsieur Yann GYSSELS M iNRBcEWsh?
M M
DISCOUNT AUTO CENTER
Société anonyme au capital de 658 124 euros
Siége social : 7 rue des alouettes - 94320 THIAIS RCS CRETEIL 491 622 858
Statuts
Mis a jour par l'Assemblée Générale Extraordinaire
du 30 décembre 2017
Modification de l'article 24
Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dépt N°3640 en date du 31/01/2018
du 30 décembre 2017
Modification de l'article 24
Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dépt N°3640 en date du 31/01/2018
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article 1 - Forme
Constituée sous forme de Société a responsabilité limitée, la Société a été transformée
en Société a conseil d'administration le 23 décembre 2oio. Elle existe, entre les
propriétaires des actions déja créées composant le capital social défini ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.
Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
en Société a conseil d'administration le 23 décembre 2oio. Elle existe, entre les
propriétaires des actions déja créées composant le capital social défini ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.
Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
Article 2 - Dénomination
La dénomination de la Société est DISCOUNT AUTO CENTER
Son enseigne commerciale est : YAKAROULER
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la
dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société
Anonyme > ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social.
Son enseigne commerciale est : YAKAROULER
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la
dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société
Anonyme > ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3 - Objet
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
Le commerce de gros et de détail de tous matériels, piéces détachées et
accessoires automobiles
L'achat, la vente et la location, l'installation, l'exploitation, la maintenance et
l'entretien de tout service au profit des entreprises et particuliers
L'achat, la vente, l'agence générale, la représentation, la location, la conception
la fabrication, l'installation, la transformation, la distribution, l'importation et
l'exportation de tous matériels destinés a l'informatique, la bureautique et la
télématique, et d'une maniére générale toute activité de négoce de quelque
nature que ce soit
2 6
L'acquisition, la cession ou la concession des droits de propriété industrielle
littéraire ou artistique
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toute opération pouvant se rattacher a son objet par voie de création de
Société nouvelle, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise
en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise,
l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant
ces activités.
Le commerce de gros et de détail de tous matériels, piéces détachées et
accessoires automobiles
L'achat, la vente et la location, l'installation, l'exploitation, la maintenance et
l'entretien de tout service au profit des entreprises et particuliers
L'achat, la vente, l'agence générale, la représentation, la location, la conception
la fabrication, l'installation, la transformation, la distribution, l'importation et
l'exportation de tous matériels destinés a l'informatique, la bureautique et la
télématique, et d'une maniére générale toute activité de négoce de quelque
nature que ce soit
2 6
L'acquisition, la cession ou la concession des droits de propriété industrielle
littéraire ou artistique
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toute opération pouvant se rattacher a son objet par voie de création de
Société nouvelle, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise
en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise,
l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant
ces activités.
Article 4 - Siege Social
Le siége social est fixé : 7 rue des Alouettes - 94320 Thiais
Il peut etre déplacé dans le méme département ou dans un département limitrophe,
par une simple décision du conseil d'administration qui est habilité a faire la modification corrélative des statuts sous réserve de ratification par la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire et en tout autre lieu par décision de l'Assemblée
Générale Extraordinaire.
Il peut etre déplacé dans le méme département ou dans un département limitrophe,
par une simple décision du conseil d'administration qui est habilité a faire la modification corrélative des statuts sous réserve de ratification par la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire et en tout autre lieu par décision de l'Assemblée
Générale Extraordinaire.
Article 5 - Durée
La durée de la Société est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation de dissolution anticipée, la
Société expira le 4 septembre 2105
Société expira le 4 septembre 2105
TITRE II CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 - Capital
Le capital social est fixé a la somme de 658.124 £
Il est divisé en 658.124 actions de 1 curo chacune de valeur nominale, toutes de méme rang, souscrites et libérées en totalité.
3
Il est divisé en 658.124 actions de 1 curo chacune de valeur nominale, toutes de méme rang, souscrites et libérées en totalité.
3
Article 7 - Forme et inscription en compte des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon
les modalités prévues pat les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon
les modalités prévues pat les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 8 - Libération des actions
Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de
la prime d'émission.
Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui
seront fixées par le conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de
fonds sont porté a la connaissance des actionnaires quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le conseil
d'administration, les sommes exigible sont, de plein droit, productives d'intéréts au
taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, de tout sans préjudice des
recours et sanctions prévues par la loi.
la prime d'émission.
Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui
seront fixées par le conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de
fonds sont porté a la connaissance des actionnaires quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le conseil
d'administration, les sommes exigible sont, de plein droit, productives d'intéréts au
taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, de tout sans préjudice des
recours et sanctions prévues par la loi.
Article 9 - Droits patrimoniaux et obligations attachés aux actions
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part
proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la loi et
les statuts.
2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leu
imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a
l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion au décision de l'Assemblée Générale et aux présents statuts.
Les Héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne
peuvent, sous quelques prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les
biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni
s'immiscer dans l'administration de la Société. II doivent, pour l'exercice de leurs
droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et décision de l'Assemblée Générale.
3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de
titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion, ou de
tout autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur a celui
requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle
de l'obtention du nombre d'actions requis.
proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la loi et
les statuts.
2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leu
imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a
l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion au décision de l'Assemblée Générale et aux présents statuts.
Les Héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne
peuvent, sous quelques prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les
biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni
s'immiscer dans l'administration de la Société. II doivent, pour l'exercice de leurs
droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et décision de l'Assemblée Générale.
3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de
titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion, ou de
tout autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur a celui
requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle
de l'obtention du nombre d'actions requis.
Article 1o - Droits de vote attachés aux actions
Sauf dans le cas ou la loi en dispose autrement, chaque actionnaire a autant de droit
de vote et exprime en assemblée autant de voix qu'il posséde d'action libérées des
versements exigibles.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées
Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales
Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre
répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils
devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée
adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour
toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois
suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date
d'expédition.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis
d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un deux ou par un
mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un
mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de
commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
de vote et exprime en assemblée autant de voix qu'il posséde d'action libérées des
versements exigibles.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées
Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales
Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre
répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils
devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée
adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour
toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois
suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date
d'expédition.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis
d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un deux ou par un
mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un
mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de
commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Article 11 - Droits a l'information
5
Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir
communication des documents sociaux fixé par les dispositions légales, aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir
communication des documents sociaux fixé par les dispositions légales, aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
TITRE III
ADMINISTRATION - DIRECTION - REPRESENTATION DE LA SOCIETE
Article 12 - Composition du conseil d'administration
La Société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins
et de dix-huit au plus, sauf dérogation temporaire prévu en cas de fusion oû il peut
étre porté a vingt-quatre.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer a tout moment.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut-étre
faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales
Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner
un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui
encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en
son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de
celui de la personne morale qu'il représente ; il doit etre renouvelé a chaque
renouvellement de mandat de celle-ci
La limite d'age pour l'exercice du mandat d'administrateur et de 65 ans
La durée des fonctions des administrateurs et de trois années ; elle expire a l'issue de
l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au
cours de laquelle expire leur mandat.
L'administrateur coopté par le conseil d'administration en remplacement d'un
administrateur sortant ne demeure en fonction que pour la durée restante a courir de
son prédécesseur
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
6
et de dix-huit au plus, sauf dérogation temporaire prévu en cas de fusion oû il peut
étre porté a vingt-quatre.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer a tout moment.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut-étre
faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales
Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner
un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui
encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en
son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de
celui de la personne morale qu'il représente ; il doit etre renouvelé a chaque
renouvellement de mandat de celle-ci
La limite d'age pour l'exercice du mandat d'administrateur et de 65 ans
La durée des fonctions des administrateurs et de trois années ; elle expire a l'issue de
l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au
cours de laquelle expire leur mandat.
L'administrateur coopté par le conseil d'administration en remplacement d'un
administrateur sortant ne demeure en fonction que pour la durée restante a courir de
son prédécesseur
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
6
Article 13 - Président du Conseil d'administration
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres un Président qui est, a peine de
nullité de nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat
d'administrateur. Il est toujours rééligible.
La limite d'age pour l'exercice des fonctions du Président est fixée a soixante-cinq (65)
ans.
Le Président organise et dirige les travaux du conseil d'administration dont il rend
compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de l
Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
nullité de nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat
d'administrateur. Il est toujours rééligible.
La limite d'age pour l'exercice des fonctions du Président est fixée a soixante-cinq (65)
ans.
Le Président organise et dirige les travaux du conseil d'administration dont il rend
compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de l
Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Article 14 - Pouvoirs du Conseil d'administration
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et
veille a leur mise en cuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribuées aux assemblées d'actionnaires et
dans la limite de l'obiet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne
marche de la Société, régle par ses délibérations les affaires qui la concernent et
procéde aux controles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le Président ou le Directeur Général est tenu de communiquer a chaque
administrateur tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de
sa mission.
Le conseil d'administration peut conférer a un ou plusieurs de ses membres ou a des
tiers, actionnaire ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets
déterminés.
le conseil d'administration peut décider de la création de comités chargés d'étudier les
questions que lui-méme ou son Président soumet, pour avis, a leur examen.
il fixe la composition et les attribués des comités qui exercent leur activité sous sa
responsabilité. Il détermine également la rémunération des membres de ces comités.
Le conseil d'administration peut décider, selon les modalités et dans les conditions
prévues par la loi, l'émission d'obligations comportant ou non des garanties spéciales,
aux époques, dans les proportions, et aux taux et conditions qu'ii fixera.
veille a leur mise en cuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribuées aux assemblées d'actionnaires et
dans la limite de l'obiet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne
marche de la Société, régle par ses délibérations les affaires qui la concernent et
procéde aux controles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le Président ou le Directeur Général est tenu de communiquer a chaque
administrateur tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de
sa mission.
Le conseil d'administration peut conférer a un ou plusieurs de ses membres ou a des
tiers, actionnaire ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets
déterminés.
le conseil d'administration peut décider de la création de comités chargés d'étudier les
questions que lui-méme ou son Président soumet, pour avis, a leur examen.
il fixe la composition et les attribués des comités qui exercent leur activité sous sa
responsabilité. Il détermine également la rémunération des membres de ces comités.
Le conseil d'administration peut décider, selon les modalités et dans les conditions
prévues par la loi, l'émission d'obligations comportant ou non des garanties spéciales,
aux époques, dans les proportions, et aux taux et conditions qu'ii fixera.
Article 15 - Rémunération des administrateurs
Les membres du conseil d'administration peuvent recevoir des jetons de présence et
prélever sur les frais généraux, dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale. Le conseil d'administration en décide la répartition entre ses membres.
Il peut également étre alloué aux administrateurs, par le conseil d'administration, des
rémunérations exceptionnelles dans les cas et conditions prévues par la loi.
La Société remboursera aux membres du conseil d'administration leur frais
raisonnable de transport encourus pour assister aux réunions du conseil
d'administration.
prélever sur les frais généraux, dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale. Le conseil d'administration en décide la répartition entre ses membres.
Il peut également étre alloué aux administrateurs, par le conseil d'administration, des
rémunérations exceptionnelles dans les cas et conditions prévues par la loi.
La Société remboursera aux membres du conseil d'administration leur frais
raisonnable de transport encourus pour assister aux réunions du conseil
d'administration.
Article 16 - Délibération du Conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.
Sous réserve des stipulations du paragraphe suivant, les administrateurs sont convoqués au séance du conseil d'administration par le Président, par tous moyens,
méme verbalement. Toutefois tout membre pourra demander au Président du conseil
d'administration de convoquer un conseil d'administration sur un ordre du jour
déterminé.
Les réunions du conseil d'administration au lieu au siége social ou en tout autre lieu
précisé lors de la convocation. A moins d'un accord unanime des membres du conseil
d'administration, la date et l'ordre du jour (avec tout document nécessaire et toute
information) de toute réunion proposée du conseil d'administration seront
communiqués a tous membres par email et lettre simple au moins huit (8) jours avant la réunion.
les réunions sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en cas
d'absence de ce dernier, par un administrateur choisi par le Conseil.
8
Le conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents. Si un membre est absent a la réunion du conseil
d'administration, la Société lui enverra tous les documents transmis aux membres
présents dans les huit (8) jours a compter de la date de ladite réunion.
Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de
partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
Le réglement intérieur du conseil d'administration peut prévoir que sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent
a la réunion du conseil par des moyens de de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Les administrateurs peuvent se faire représenter dans les conditions prévues par les
dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ouextraits des délibérations sont délivrés
et certifié conformément a la loi.
Le secrétaire désigné par le conseil d'administration est habilité a délivrer des copies
ou extraits des procés-verbaux des réunions du conseil.
Sous réserve des stipulations du paragraphe suivant, les administrateurs sont convoqués au séance du conseil d'administration par le Président, par tous moyens,
méme verbalement. Toutefois tout membre pourra demander au Président du conseil
d'administration de convoquer un conseil d'administration sur un ordre du jour
déterminé.
Les réunions du conseil d'administration au lieu au siége social ou en tout autre lieu
précisé lors de la convocation. A moins d'un accord unanime des membres du conseil
d'administration, la date et l'ordre du jour (avec tout document nécessaire et toute
information) de toute réunion proposée du conseil d'administration seront
communiqués a tous membres par email et lettre simple au moins huit (8) jours avant la réunion.
les réunions sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en cas
d'absence de ce dernier, par un administrateur choisi par le Conseil.
8
Le conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents. Si un membre est absent a la réunion du conseil
d'administration, la Société lui enverra tous les documents transmis aux membres
présents dans les huit (8) jours a compter de la date de ladite réunion.
Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de
partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
Le réglement intérieur du conseil d'administration peut prévoir que sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent
a la réunion du conseil par des moyens de de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Les administrateurs peuvent se faire représenter dans les conditions prévues par les
dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ouextraits des délibérations sont délivrés
et certifié conformément a la loi.
Le secrétaire désigné par le conseil d'administration est habilité a délivrer des copies
ou extraits des procés-verbaux des réunions du conseil.
Article 17 - Gouvernance (cet article est purement et simplement supprimé) Article 18 - Directeur Général
La direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le
Président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique,
administrateur ou non, portant le titre de Directeur Général.
Le conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction
générale par une délibération prise a la majorité des administrateurs présents ou
représentés. Il en informe les actionnaires et les tiers dans les conditions prévues par les réglements en vigueur.
Lorsque le conseil d'administration décide de dissocier les fonctions de Président et de
Directeur Général, il nomme un Directeur Général donc il fixe la durée du mandat, qui
9
ne peut excéder, le cas échéant, celle de son mandat d'administrateur, ainsi que la
rémunération et, le cas échéant, la limitation des pouvoirs.
Lorsque la direction générale de la Société est assurée par le Président du consei
d'administration les dispositions relatives au Directeur Général lui sont applicables.
La limite d'age pour l'exercice des fonctions du Directeur Général est fixée a soixante- cinq (65) ans.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social
et sous réserve de ce que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et
au conseil d'administration.
Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société
est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou
qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffisent a constituer cette preuve.
Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général
sont inopposables aux tiers.
Président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique,
administrateur ou non, portant le titre de Directeur Général.
Le conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction
générale par une délibération prise a la majorité des administrateurs présents ou
représentés. Il en informe les actionnaires et les tiers dans les conditions prévues par les réglements en vigueur.
Lorsque le conseil d'administration décide de dissocier les fonctions de Président et de
Directeur Général, il nomme un Directeur Général donc il fixe la durée du mandat, qui
9
ne peut excéder, le cas échéant, celle de son mandat d'administrateur, ainsi que la
rémunération et, le cas échéant, la limitation des pouvoirs.
Lorsque la direction générale de la Société est assurée par le Président du consei
d'administration les dispositions relatives au Directeur Général lui sont applicables.
La limite d'age pour l'exercice des fonctions du Directeur Général est fixée a soixante- cinq (65) ans.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social
et sous réserve de ce que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et
au conseil d'administration.
Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société
est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou
qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffisent a constituer cette preuve.
Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général
sont inopposables aux tiers.
Article 19 - Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général, le conseil d'administration peut nommer une ou
plusieurs personnes physiques, choisies ou non parmi ses membres, chargées d'assister
le Directeur Général avec le titre de Directeur Général délégué. Le nombre maximum
des directeurs généraux délégués est fixé a cinq (5).
La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Directeur Général délégué est fixé a
soixante-cinq (65) ans.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil détermine la durée et l'étendue des
pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Toutefois, lorsque un Directeur Général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de
son mandat d'administrateur.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux
délégués.
10
A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes
pouvoirs que le Directeur Général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les
directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du conseil
d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un
nouveau Directeur Général.
plusieurs personnes physiques, choisies ou non parmi ses membres, chargées d'assister
le Directeur Général avec le titre de Directeur Général délégué. Le nombre maximum
des directeurs généraux délégués est fixé a cinq (5).
La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Directeur Général délégué est fixé a
soixante-cinq (65) ans.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil détermine la durée et l'étendue des
pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Toutefois, lorsque un Directeur Général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de
son mandat d'administrateur.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux
délégués.
10
A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes
pouvoirs que le Directeur Général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les
directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du conseil
d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un
nouveau Directeur Général.
TITRE IV
ASSEMBLEES GENERALES
Article 20 - Tenue des Assemblées Générales
a) Les Assemblées Générales ou spéciales sont convoqués et délibérent dans les
conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de
convocation.
b) Le déroulement de l'Assemblée peut-étre retransmis par tous moyens de
visioconférence de télétransmission. Le cas échéant, il en est fait mention dans
l'avis de convocation.
c) Les Assemblées Générales ou spéciales sont présidée par le Président du conseil
d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement
délégué a cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
d) L'assemblée désigne un bureau composé du Président de séance, de deux
scrutateur et d'un secrétaire, qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Les fonctions de scrutateur sont remplis par les deux membres de l'Assemblée
représentant le plus grand nombre de voix et, sur leur refus, par ceux qui
viennent aprés jusqu'a acceptation.
conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de
convocation.
b) Le déroulement de l'Assemblée peut-étre retransmis par tous moyens de
visioconférence de télétransmission. Le cas échéant, il en est fait mention dans
l'avis de convocation.
c) Les Assemblées Générales ou spéciales sont présidée par le Président du conseil
d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement
délégué a cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
d) L'assemblée désigne un bureau composé du Président de séance, de deux
scrutateur et d'un secrétaire, qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Les fonctions de scrutateur sont remplis par les deux membres de l'Assemblée
représentant le plus grand nombre de voix et, sur leur refus, par ceux qui
viennent aprés jusqu'a acceptation.
Article 21 - Participation aux Assemblées
a) Si le conseil d'administration le prévoit, sont réputés présents pour le calcul du
quorum et de la majorité les actionnaires qui participent a toute Assemblée Générale ou spéciale, personnellement ou par mandataire, par visioconférence
11
ou par des moyens électronique de télécommunication permettant leur
identification tel qu'Internet, selon les modalités qu'il a définies préalablement
conformément a la loi et aux réglements en vigueur
b) Il ne sera pas tenu compte des formulaire de vote par correspondance ou par procuration sous forme papier qui n'auront pas été recu effectivement au siége
social de la Société ou au lieu fixé par l'avis de convocation au plus tard trois (3)
jours avant la date de réunion de l'Assemblée Générale ou spéciale. Ce délai
peut-étre abrégé par décision du conseil d'administration.
Les formulaires électronique de vote a distance de procuration peuvent-etre
recu par la Société jusqu'a la veille de la réunion de l'Assemblée Générale ou sp'ciale, au plus tard a 15 heures, heure de Paris.
c) Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son
conjoint.
quorum et de la majorité les actionnaires qui participent a toute Assemblée Générale ou spéciale, personnellement ou par mandataire, par visioconférence
11
ou par des moyens électronique de télécommunication permettant leur
identification tel qu'Internet, selon les modalités qu'il a définies préalablement
conformément a la loi et aux réglements en vigueur
b) Il ne sera pas tenu compte des formulaire de vote par correspondance ou par procuration sous forme papier qui n'auront pas été recu effectivement au siége
social de la Société ou au lieu fixé par l'avis de convocation au plus tard trois (3)
jours avant la date de réunion de l'Assemblée Générale ou spéciale. Ce délai
peut-étre abrégé par décision du conseil d'administration.
Les formulaires électronique de vote a distance de procuration peuvent-etre
recu par la Société jusqu'a la veille de la réunion de l'Assemblée Générale ou sp'ciale, au plus tard a 15 heures, heure de Paris.
c) Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son
conjoint.
Article 22 - Procés-Verbaux
Les procés-verbaux des assemblées sont établis dans les conditions prévues par la loi
Les copies et extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés, soit par le
Président du conseil d'administration, soit par un administrateur exercant les
fonctions de Directeur Général, soit enfin par le secrétaire de l'assemblée.
Les copies et extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés, soit par le
Président du conseil d'administration, soit par un administrateur exercant les
fonctions de Directeur Général, soit enfin par le secrétaire de l'assemblée.
TITRE V CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 23 - Commissaires aux comptes
L'Assemblée Générale Ordinaire nomme, pour six exercices, au moins un commissaire
aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant, qui exercent leurs
fonctions conformément a la loi. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'assemblée ordinaire qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
L'Assemblée Générale nomme autant de commissaires aux comptes suppléants que de
commissaires désignés en application du premier alinéa du présent article. Les
commissaires aux comptes suppléants sont appelés a remplacer les titulaires en cas de
refus, d'empéchement, de démission ou de décés de ces derniers.
12
Les commissaires aux comptes sont investi des fonctions et des pouvoirs que leur
conférent les dispositions iégales et réglementaires en vigueur.
Les commissaires aux comptes peuvent a toute époque de l'année, effectuer les
vérifications ou contrôles qu'il jugent opportuns.
La rémunération des commissaires aux comptes est déterminée selon les modalités
fixées par la réglementation en vigueur.
Ils doivent étre convoqués a toutes les assemblées d'actionnaires ainsi qu'a toutes les
réunions du conseil d'administration qui examinent ou arrétent des comptes annuels ou intermédiaires.
aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant, qui exercent leurs
fonctions conformément a la loi. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'assemblée ordinaire qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
L'Assemblée Générale nomme autant de commissaires aux comptes suppléants que de
commissaires désignés en application du premier alinéa du présent article. Les
commissaires aux comptes suppléants sont appelés a remplacer les titulaires en cas de
refus, d'empéchement, de démission ou de décés de ces derniers.
12
Les commissaires aux comptes sont investi des fonctions et des pouvoirs que leur
conférent les dispositions iégales et réglementaires en vigueur.
Les commissaires aux comptes peuvent a toute époque de l'année, effectuer les
vérifications ou contrôles qu'il jugent opportuns.
La rémunération des commissaires aux comptes est déterminée selon les modalités
fixées par la réglementation en vigueur.
Ils doivent étre convoqués a toutes les assemblées d'actionnaires ainsi qu'a toutes les
réunions du conseil d'administration qui examinent ou arrétent des comptes annuels ou intermédiaires.
Titre VI
EXERCICE SOCIAL - REPARTITION DES BENEFICES
Article 24 - Exercice social
L'exercice social a une durée d'un an, qui commence le ier avril pour se termine le 3
mars.
mars.
Article 25 - Répartition des bénéfices
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés provision, constitue
le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour
cent pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour
une raison quelconque, la réserve est descendue en dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et du prélévement ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires, est a la
disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve
généraux ou spéciaux ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividendes.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves facultatives soit pour servir ou compléter un dividende, soit a titre de
13
distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de
réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont
distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de
réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque
les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi oû les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Dans les conditions prévues par la loi et Ies réglements, l'Assemblée Générale
Ordinaire a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option en train
paiement en espéces, en actions nouvelles de la Société ou sous forme d'attribution de
biens en nature.
le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour
cent pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour
une raison quelconque, la réserve est descendue en dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et du prélévement ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires, est a la
disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve
généraux ou spéciaux ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividendes.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves facultatives soit pour servir ou compléter un dividende, soit a titre de
13
distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de
réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont
distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de
réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque
les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi oû les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Dans les conditions prévues par la loi et Ies réglements, l'Assemblée Générale
Ordinaire a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option en train
paiement en espéces, en actions nouvelles de la Société ou sous forme d'attribution de
biens en nature.
TITRE VII
DISSOLUTION LIQUIDATION CONTESTATION
Article 26 - Dissolution - liquidation
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la
dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la
suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale
Extraordinaire aux conditions de quorum et majorité prévues par les Assemblées
Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté
par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le
solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours
ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. L'actif net subsistant
aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les
actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de
dissolution -qu'elle soit volontaire ou judiciaire- entraine, dans les conditions prévues
par la loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y a lieu
ait liquidation.
14
:.:
dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la
suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale
Extraordinaire aux conditions de quorum et majorité prévues par les Assemblées
Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté
par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le
solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours
ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. L'actif net subsistant
aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les
actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de
dissolution -qu'elle soit volontaire ou judiciaire- entraine, dans les conditions prévues
par la loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y a lieu
ait liquidation.
14
:.:
Article 27 - Contestation
Toutes les contestations qui pourraient s'élever, relativement aux affaires sociales, pendant la durée de la Société ou pendant sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société ou ses administrateurs, soit entre la Société et ses administrateurs, seront
portés devant le Tribunal de commerce dans le ressort duquel la Société a son siége
social.
15
portés devant le Tribunal de commerce dans le ressort duquel la Société a son siége
social.
15