Acte du 28 janvier 2013

La Société ADAPT INFORMATIQUE a été constituée sous la forme de la Société a Responsabilité Limitée par acte sous seing privé en date & MONTPELLIER du 11 juin 2001.

Elle a été transformée en Société par actions simplifiée par décision de l'associé unique en date du 31 décembre 2012.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les Lois et reglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies à 1'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La Societé a pour objet, en France et dans tous pays :

- le développement et la commercialisation de logiciels, - le développement et l'hébergement de sites internet, - l'étude et le conseil en matiére de systéme ou de configuration informatique, - la formation professionnelle, - et à titre accessoire l'achat en vue de la revente de tout matériel informatique ou électronique.

-.La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, ll'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.

- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activites.

- La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres. immobilieres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est :

ADAPT INFORMATIQUE

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots

ou des initiales "S.A.S.> et de 1'énonciation du capital social.

1 - La durée de la Société est fixée a 99 années a compter du 21 juin 2001, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Le Siege de la Société est fixé a :
35 rue des Terres du Sud 34990 JUVIGNAC
Il peut &tre transféré en tout autre lieu du département par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence ; il peut etre transféré en tout autre endroit par l'assemblée générale des associés.

A la constitution de la société, les associés initiaux ont apporté :
1- Des sommes en numéraire pour un montant de 4 500 e.
2- Des apports en nature pour un montant de 3 500 £, a savoir :
un micro ordinateur, pour une valeur de 1 982 € une imprimante EPSON STYLUS PRO, pour une valeur de 533 e un logiciel de développement WINDEV, pour une valeur de 985 €
Montant total des apports a la constitution de la société : 8 000 c
Puis, aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 9 janvier 2012, le capital social a été augmenté de 52 000 £, par voie d'incorporation de réserves pour etre porté a 60 000 €.
sC

Le capital social est fixé a la somme de 60 000 £, divisé en 3 750 actions, de 16 £ chacune, entiérement libérées.

1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence. soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également &tre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant noninal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2" Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3 En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La Société ne pouvant faire appel public a l'épargne, les valeurs mobilieres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites en compte conformément & la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en
compte.

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette
proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu' a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions collectives.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
6. Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent &tre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu. La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant & chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
sC C
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser ie regroupement sont assimilés à des actes de simple administration.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-apres :
a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par ia Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.

1. Les actions ne peuvent etre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du Cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, sige social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
4
3. Le Président dispose d'un délai de deux (2) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans ies 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires ést réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de trois (3) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de 1'article 1843-4 du Code civil.

La location des actions est interdite.

En cas de décés d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et le regroupement de ses associés én fonction de leurs compétences propres, les actions de 1'associé décédé devront donc etre acquises au prorata de leur participation dans le capital ou par la société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, a compter du décés.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 et 13 des présents statuts sont nulles.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physigue ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation Le premier Président de la Société est désigné aux termes de l'Assemblée Générale de transformation en SAS de la société. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions Le Président est nommé pour une durée fixée par la décision de nomination.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit par décision prise a la majorité simple de l'assemblée générale des associés.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révogué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne moraie : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination ou par décision collective des associés statuant a la majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs necessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la
9
limite de l'obiet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les
présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable :
Investissements et/ou engagements d'un montant supérieur & 50 000 £, Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce, Prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce,
Acquisition et cession de participations, Octroi de garanties sur l'actif social. Abandon de créances, Prise a bail commercial
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers
pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.

Le Directeur Général est noimmé et révoqué dans les memes conditions que le Président ; il dispose des mémes pouvoirs que le Président.

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président ou son directeur général s'il existe l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, donnera lieu a l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, par le président de la SAS. Pour les conventions intervenues entre la SAS et son président il appartiendra au directeur général s'il en existe d'établir le rapport sur cette ou ces conventions.
Le président et le directeur général s'il existe doivent aviser le commissaire aux comptes s'il en a été désigné des conventions intervenues et donc conclues au cours de l'exercice.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la SAS présente un rapport aux associés sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %.
Les associés intéressés par une convention sont tenus d'informer le président de la SAS dés qu'ils ont connaissance d'une convention a laquelle la procédure est applicable.
Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'associé intéressé peut en raison des risques de conflits d'intérét décider de ne pas prendre part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne
cx
10
intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. En présence d'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant. Pour les autres conventions intervenant entre ia société et l'associé unique non dirigeant ou une société le contrlant, l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes est exigé.
Conventions courantes - Les conventions portant sur les opérations courantes, conclues a des conditions normales et significatives pour au moins l'une des parties en raison de leur objet ou leurs implications financiéres sont communiquées au commissaire aux comptes conformément a l'article L. 227-11 du code de commerce. En l'absence de commissaire aux comptes il appartient au président de la SAS de recenser ces conventions dont chaque associé peut obtenir communication.
Pour apprécier le caractere significatif ou non de la convention au regard de la société, seront retenus les mémes critéres appliqués dans le cadre des informations d'importance significative prévus par les articles R. 225-195 a R. 225-197 du code de commerce.
Pour permettre l'exercice de ce droit de communication, tout dirigeant ou tout associé disposant d'une fraction des droits de vote est tenu d'informer sans délai le président de la SAS.
Le président communique aux commissaires aux comptes s'il en a été désigné un, une copie de ces conventions selon les modalités arrétées avec lui et au moins une fois par an, en méme temps que la transmission des comptes. Pour les conventions verbales, le président envoie un descriptif de la convention en précisant les personnes intéressées, sa nature, son objet, les modalités essentielles (prix, tarifs, ristournes, commissions, délais et modalités de paiement,
garanties offertes).
Tout dirigeant et tout associé entrant dans le champ d'application des conventions, intéressé par une convention courante, est tenu d'en communiquer une copie sans délai au président de la SAS. En cas de convention verbale, l'intéressé s'engage a transmetre au président les renseignements prévus ci-avant, permettant a celui-ci d'établir le descriptif de la convention aux fins de communication au commissaire aux comptes.
Tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions courantes conclues a des conditions normales, répondant au critére de significativité, au moins une fois par an dans les conditions prévues a l'article 19. En outre, il peut, entre deux consultations, demander par écrit la communication d'une ou plusieurs conventions courantes sous réserve de les avoir identifiées et d'adresser a la société le cout des photocopies et des frais d'envoi.
L'associé qui prend copie d'une convention s'interdit d'en divulguer le contenu à des tiers.
Conventions interdites - A peiné de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur général, autres que des personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par la SAS leurs engagements avec les tiers, le tout en application de l'article L. 227-12 et autres conditions prévues par l'article L. 225-43 du code de commerce.
X.
11

Si ies conditions prévues par l'article R 227-1 du code de commerce sont réunies, ou si l'assemblée générale le décide, la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contróle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du travail auprés du Président ou du Directeur général.
Le Comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent etre adressées par un représentant du Comité au Président ou au Directeur général.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au sige social 10 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président ou le Directeur général accuse réception de ces demandes dans les 4 jours de leur réception.

La collectivité des associés est seule cornpétente pour prendre les décisions suivantes :
- transformation de la Société : -modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution :; - nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président et du Directeur Général ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats : - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés : - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions : - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote. - prorogation de la société. - autorisation des décisions du Président et du Directeur Général visées aux présents statuts.

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale, ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite ou encore &tre prises par tous moyens de télécommunication électronique. Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 10 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon 1'article L 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyéns de communication écrite 8 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par 1'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Le Président de séance établit un procs-verbal des délibérations devant contenir les mentions
13
prévues a l'article ci-apres.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les proces-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signe par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la réception du projet de résolution pour transmettre leur vote a 1'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai de quinze jours est considéré comme s'étant abstenu.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au sige social, et, le cas échéant prendre copie a leurs frais, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de 1'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des
comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence le 1er juillet de chaque année et se termine le 30 juin suivant.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les neuf mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion, et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe, et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent 1'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable dé l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe ies modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. I1 dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a 1'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
15
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de cormerce du lieu du siege social.
STATUTS ADOPTES PAR ASSEMBLEE GENERALE DU 31 DECEMBRE 2012