Acte du 26 octobre 2018

Il est institué une société par actions simplifiée régie par les présents statuts et par les seules dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables, notamment le chapitre VII du titre 2 du livre deuxiéme du Code de Commerce.

Il est expressément précisé que la société, peut, à tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.

La Société a pour objet :

1'achat et la vente au détail de tous produits alimentaires et non alimentaires, de carburants et lubrifiants, et plus généralement de tous articles vendus en supermarchés,

la location de tous véhicules, utilitaires ou de tourisme, avec ou sans chauffeur,

1'achat et la vente de bijoux et ouvrages en métaux précieux, articles de joaillerie et d'horlogerie, la réparation, la fabrication, la facon de ces bijoux et articles,

l'activité de traiteur et de restauration,

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans

toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés

nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location- gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, 1'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles. mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou & tout objet similaire ou connexe.

La dénomination sociale est : WALLDIS >.

Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé & CARPENTRAS (84200) - 560 Chemin du Rocan

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président qui sera habilité a modifier les statuts en conséquence. Il pourra étre transféré en tout autre endroit situé en France sur décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années, a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou décision de prorogation prise sur décision extraordinaire des associés.

Les associés devront étre consultés un an au moins avant la date d'expiration de la

société, a 1'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé, aprés avoir

vainement mis en demeure la société, pourra demander au Président du Tribunal de

Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de

justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social commencera a compter de la date du dépt des fonds pour se terminer le 31 Décembre 2019.

Il est effectué a la présente société, a sa constitution, uniquement des apports en numéraire, correspondant au montant nominal de cinq cents actions (500 actions) de Cent Euros (100 Euros) chacune, composant le capital social originaire.

Ces actions de numéraire ont été réguliérement souscrites et libérées intégralement, ainsi que le constate le certificat établi par la banque

, Agence de VILLENEUVE LES AVIGNON en date du 10 Septembre 2018 et dont la photocopie et celle de l'identité des souscripteurs demeurent annexées aux présentes.
Ce certificat mentionne les sommes versées par les associés, dont le montant de cinquante mille Euros (50 000 Euros), est déposé a un compte ouvert au nom de la société en formation, chez ce dépositaire.

Le capital social est fixé a la somme de cinquante mille Euros (50 000 Euros)
Il est divisé en cinq cents actions (500 actions) de cent Euros (100 Euros) de nominal chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités
prévues par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du
Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut
déléguer au Président le pouvoir de fixer les. modalités de l'émission des titres.
En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs
mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un
droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux
propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation, meme si elles récupérent un droit de vote au cours de leur existence.
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siége social et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de
réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun
cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les
décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital social, les actions souscrites en numéraire doivent étre immédiatement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est
devenue définitive. La libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles contre la société.
Les appels de fonds seront portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée a eux envoyée, avec accusé de réception, par le Président ou le Directeur Général a l'adresse qu'ils auront indiquée lors de la souscription des actions, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions
entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Les actions attribuées en représentation d'un apport en nature ou a la suite de capitalisation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, doivent etre intégralement libérées dés leur émission.

Les actions ont la forme nominative.
Les actions sont inscrites au nom du ou des titulaires sur des comptes représentés par des fiches individuelles.
Ces fiches doivent comporter les mentions suivantes :
éléments d'identification des titulaires (nom, prénom, adresse si personne physique - Dénomination, siege, forme, N° RCS, identification de l'associé majoritaire si personne morale),
comptes < nominatifs administrés > pour les titulaires dont l'administration des titres a été confiée a un intermédiaire financier,
les restrictions éventuelles a leur capacité (mineurs, majeurs protégés):
la nature juridique de leurs droits (indivision, nue-propriété, etc, ...),
.leur numéro d'identification,
les restrictions dont les titres peuvent étre frappés, (nantissement par exemple),
la nature des comptes de titres (nominatifs purs ou nominatifs administrés).
le nombre de titres figurant au compte du titulaire,
l'indication selon laquelle certaine mutation d'action doit étre soumise a agrément conformément aux dispositions de l'Article 12 des statuts.
Un registre des mouvements de titres doit étre tenu par la société sous la responsabilité du Président.
Doivent obligatoirement figurer sur ce registre :
. la date de l'opération,
. le nom ou la dénomination du titulaire et son numéro d'identification,
. la quantité de titres faisant mouvement,
la nature du mouvement soit cession, transmission par décés, souscription ou attribution de nouveaux titres, annulation, nantissement... etc, .,
le nom ou la dénomination du bénéficiaire et son numéro d'identification,
le nouveau solde du titulaire,
le nouveau solde du bénéficiaire.
Tout mouvement doit etre inscrit sur le Registre et sur les fiches individuelles.
Tout associé pourra consulter les fiches d'actionnaires et le registre de mouvements de titres & tout moment. Le droit de consultation emporte celui de prendre copie.
Tout associé doit, dans le délai de 15 jours de la réception d'une demande en lettre recommandée avec A.R. par un autre associé, déclarer au demandeur par lettre recommandée avec A.R. le nombre de titres qu'il détient dans le capital de la société, et les éventuelles restrictions de quelque nature qu'elles soient qui affecteraient ses droits sur les titres.

I - La transmission des actions s'effectue par virement de compte a compte. La cession des actions ne peut s'opérer, à l'égard des tiers et de la société, que par un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire.
Les changements dans la propriété des titres (cessions et mutations par suite de décés notamment) et éventuellement les actes de nantissement des titres sont inscrits par ordre chronologique sur un registre tenu par la société.
Les opérations inscrites au registre sont ensuite portées aux comptes des titulaires.
Aprés inscription en compte, le registre est émargé de la date de mise a jour.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas transmissibles.
II - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.
I - Toutes cessions d'une ou plusieurs actions ou valeurs mobiliéres donnant acces
au capital et toutes transmissions, telles les transmissions par voie de succession, de liquidation de communauté de bien entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, en tout ou en partie méme en ce qui concerne les droits démembrés, sont soumises a l'agrément préalable exprés de l'Assemblée Générale Extraordinaire, pris à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés.
La demande d'agrément qui est notifiée par le cédant a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, doit indiquer l'identité du cessionnaire : les nom, prénoms et adresse s'il s'agit d'une personne physique ou la dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, identité des associés et répartition du capital social s'il s'agit d'une personne morale, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Le Président doit alors transmettre l'ensemble de ces renseignements aux associés et
solliciter l'agrément du ou des cessionnaires.
Les associés doivent se prononcer sur l'agrément dans un délai maximum de trois mois a compter de la notification.
La décision des associés n'a pas a etre motivée, et est notifiée, par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception, par le Président au cédant.
Si cette notification n'est pas réalisée dans un délai de 3 mois a compter de la demande, l'agrément est réputé acquis, méme si cette décision est négative.
En cas d'agrément, la ou les cessions d'actions ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital social doivent etre réalisées, aux conditions et selon les modalités prévues dans la demande d'agrément, au plus tard dans les trente (30) jours suivant la notification de la décision d'agrément.
A défaut de réalisation de la ou des cessions dans le délai précité et / ou dans les conditions et suivants des modalités identiques a celles prévues dans la demande d'agrément, l'agrément est nul de plein droit, sans autre formalité.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la société est tenue, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir la totalité des actions ou des valeurs mobiliéres donnant accés au capital social, soit par un ou plusieurs associés ou par un ou plusieurs tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital, a moins que le cédant ne notifie a la société le retrait de sa demande, ce droit lui étant reconnu.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil
Toutefois, l'associé cédant aura la faculté, des le refus d'agrément notifié par le
Président, de notifier a la société, par lettre recommandée, sa volonté de ne voir racheter ses actions qu'à un prix qu'il estime minimum. Si le prix fixé par l'Expert lui est inférieur, l'associé pourra alors renoncer a la cession et conserver ses actions.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le cédant sera invité par le Président a signer l'ordre de mouvement dans un délai de dix jours.
Si le cédant n'a pas encore déféré a cette invitation dans le délai imparti, le transfert sera régularisé d'office sur simple décision du Président, puis sera notifié au cédant dans les dix jours de sa date avec invitation de se présenter au siége social pour recevoir le prix de transfert, soit lui-méme, soit par une autre personne dûment mandatée a cet effet.
Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par un acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les dispositions du présent article s'appliquent également :
dans le cas d'un transfert universel de patrimoine que ce soit dans le cadre d'une fusion, d'une dissolution par suite de confusion de patrimoine (article 1844-5 du Code civil), d'une scission, d'un apport partiel d'actif ;
aux adjudications en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement :
aux cessions, donations ou apports de droits préférentiels de souscription, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital social.
Dans l'hypothése de vente aux enchéres publiques, l'adjudication ne deviendra définitive qu'aprés agrément de l'adjudicataire et ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption, ci-dessus prévu, a l'encontre de cet adjudicataire.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus en cas de cessions d'actions a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfére, apres cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.
Si un actionnaire vient a donner ses actions en nantissement sans le consentement expres de la société, dans le cas ou conformément a l'article 2078 du Code civil, le créancier bénéficiaire du gage parviendrait a faire ordonner en justice que ce gage lui demeure en paiement, cette décision ne deviendra définitive qu'aprés agrément dudit bénéficiaire. A défaut d'agrément par les associés, les actions seront achetées selon les modalités et au prix établis selon les stipulations ci-dessus.
Dans l'hypothése de cession du droit préférentiel de souscription a l'occasion d'une
augmentation de capital par émission d'actions nouvelles de numéraire, et pour faciliter la réalisation de l'opération, l'exercice du droit de préemption ne s'appliquera pas directement a la cession qui demeurera libre et portera sur les actions nouvelles, souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé.
Le souscripteur de ces actions n'aura pas a présenter cette demande d'agrément, celle.
ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et c'est a compter de la date de cette réalisation que partira le délai pendant lequel pourra étre exercé le droit de préemption dans les conditions et selon les modalités prévues ci-dessus.
En revanche, la cession du droit a l'attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, sera assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et devra donc donner lieu a la demande d'agrément.
Sauf en ce qui concerne l'acquisition par les salariés d'actions de la société ou de l'une de ses filiales, la société ne peut avancer des fonds, accorder des préts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers.
La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.
Toute cession réalisée en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

Les actions peuvent etre données en location a une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 à 239-5 du Code de commerce.
Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues a l'article R. 239-1 du Code de commerce.
Pour etre opposable a la Société, il doit lui etre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.
Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour le cessionnaire d'actions.
Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions
La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire a cté du nom de l'associé dans le registre des titres nominatifs de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.
A compter de la délivrance des actions louées au locataire, la Société doit lui adresser les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non- renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société

La constitution en gage des actions inscrites en compte est réalisée, tant a 1'égard de la personne morale émettrice qu'a l'égard des tiers, par une déclaration datée et signée par le titulaire ; cette déclaration contient le montant de la somme due ainsi que le montant et la nature des titres constitués en gage.
Une attestation de constitution de gage est délivrée au créancier gagiste.
Tout titre venant en substitution ou en complément de regroupement, de divisions, d'attributions gratuites, de souscription en numéraire ou autrement est, sauf convention contraire, compris dans l'assiette du gage a la date de la déclaration prévue ci-dessus.
La prise en gage par la société de ses propres actions, directement ou indirectement, est interdite.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et pour chaque consultation par un seul d'entre eux considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique pris en la personne d'un autre associé. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte a la
demande du co-indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété d'une ou plusieurs actions, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
Toutefois, l'usufruitier et le nu-propriétaire pourront déroger a la régle de l'alinéa
précédent, sous réserve d'avoir notifié préalablement a la société par lettre recommandée avec accusé de réception, huit jours au moins avant la tenue de l'assemblée, la nouvelle répartition
des droits qu'ils auront établie entre eux d'un commun accord.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, et dans le boni de liquidation à une part
proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les associés ne sont responsables des pertes sociales que jusqu'a concurrence de leurs
apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il
passe. En conséquence, en cas de transmission de la propriété de l'action, les dividendes échus et non payés et les dividendes à échoir resteront, sauf convention contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
En cas de gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

La Société est dirigée, administrée et représentée par un Président personne physique ou morale, associé ou non.
Le premier Président est nommé aux termes des présents statuts.
Le Président est ensuite nommé par décision collective ordinaire des associés
Le mandat du Président est renouvelable par décision collective ordinaire des associés
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision des associés.
Elle peut etre a durée indéterminée.
Le Président a droit a une rémunération qu'il fixe librement. Cette rémunération sera communiquée chaque année aux associés dans le cadre de l'approbation des comptes annuels. L'approbation des comptes annuels emportera ratification de cette rémunération.
Le Président a droit au remboursement sur justificatif des dépenses engagées dans l'intérét de la société.
Le Président, personne physique, pourra étre lié a la société par un contrat de travail
Les fonctions du Président cessent par l'arrivée du terme du mandat, par sa démission ou son décés, par la perte d'une qualité nécessaire pour étre Président, par sa révocation, par 1'interdiction ou l'incapacité de gérer, par la dissolution ou la transformation de la SAS.
Le Président est révocable a tout moment par décision collective ordinaire des associés.
La révocation peut étre prononcée < ad nutum > : la décision des associés n'a pas a étre justifiée par un motif quelconque.
La révocation judiciaire peut etre demandée pour juste motif.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de 1'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés.
Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le Président peut déléguer, sous sa responsabilité, des pouvoirs a tout mandataire de son choix, pour un ou plusieurs objets déterminés, a l'exclusion de ses pouvoirs relatifs aux modalités de consultation des associés.
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.
Le Président peut désigner une ou plusieurs personnes physiques pour l'assister dans
ses fonctions et portant le titre de directeur général.
Le(s) directeur(s) général(aux), personne physique, pourra(ont) etre lié(s) a la société par un contrat de travail.
Dans l'acte de nomination qui fera l'objet de publications légales, le Président fixe la durée des fonctions et l'étendue des pouvoirs du directeur général. Dans les rapports avec les tiers, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés. Le Président détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu.
Le directeur général est révocable par le Président a tout moment, sans motivation ni indemnité.
La cessation, quelle qu'en soit la cause, des fonctions du Président, entraine la cessation des fonctions du ou des directeur(s) général(aux) qu'il aura nommé(s). Toutefois en
cas de décés du Président, le Directeur Général est maintenu en fonction jusqu'a la
nomination d'un nouveau Président.

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son Président, son Directeur Général, l'un de ses dirigeants, 1'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce donnera lieu a l'établissement d'un rapport par le Président et ou par le commissaire aux comptes s'il en existe un. Echappent a ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Le Président et/ou le Directeur Général doivent aviser le commissaire aux comptes s'il en existe un des conventions intervenues ; cette information sera donnée suite a la demande
qui sera faite par le commissaire aux comptes et en toute hypothese au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.
Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et/ou le Directeur Général d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
En présence d'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Sont obligatoirement soumises a la décision collective des associés les décisions suivantes :
Décisions collectives extraordinaires :
Toutes ces décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés.
tout acte de disposition des titres de participation, d'un fonds de commerce, du droit au bail, de la clientéle,
tout acte de disposition portant sur un bien immobilier, a l'exception des acquisitions d'immeubles au profit de la société,
toute modification d'une disposition statutaire, sauf l'effet de la stipulation ci-
dessous,
les décisions prises en application de l'article 9 des présents statuts,
les décisions prises en application de l'article 12 des présents statuts,
. l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital,
l'émission de toutes valeurs mobiliéres,
la fusion, la scission de la Société ou tous apports partiels d'actifs
la dissolution anticipée, la liquidation ou la prorogation de la durée de la Société,
la transformation de la Société,
la nomination du liquidateur.
Il est précisé que le Président a tout pouvoir pour consentir toute sareté sur les actifs sociaux en garantie d'engagements financiers de la société nécessaires a son activité.
Seront toutefois prises a l'unanimité des associés, en application des dispositions des articles L 225-96 et L 227-19 du Code de Commerce les décisions :
d'adoption, de modification ou de suppression des clauses statutaires relatives a :
o l'inaliénabilité des actions, o l'agrément des cessions d'actions, o l'exclusion d'un associé, o au changement de contrle d'une société associée
ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Décisions collectives ordinaires :
Toutes ces décisions sont prises a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
1'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat,
1'approbation des conventions réglementées.
la nomination et la révocation du Président,
la nomination des Commissaires aux Comptes,
La consultation des associés s'opére a l'initiative du Président, sauf le droit pour :
le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, de consulter les associés en cas de carence du Président a l'expiration d'un délai de quinze (15) jours à compter de la réception d'une mise en demeure d'avoir a consulter les associés,
tout associé détenant au moins 5 % du capital social, de convoquer une Assemblée Générale sur tout ordre du jour qu'il fixera,
tout associé ou le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans l'hypothése ou
le président cesse ses fonctions pour quelque cause que ce soit et qu'il en résulte une vacance de l'organe de direction et de représentation de la société, de consulter les associés en vue notamment de nommer un nouveau Président.
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la consultation, par consultation écrite, en assemblée, ou résultent du consentement des associés
exprimé dans un acte sous seing privé.
Chaque action donne droit a une voix.
La majorité simple des voix des associés correspond a plus de 50 % des voix des associés présents ou représentés disposant du droit de vote.
Les abstentions lors des réunions, des consultations écrites ou de la signature des actes
sous seing privé sont considérées comme des votes contre.
Chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les Assemblées et pour les décisions prises dans un acte, il peut désigner, par écrit, un mandataire en la personne de son conjoint, ou d'un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée ou lors de la réunion de signature de l'acte.
Si un associé est une personne morale, celle-ci est valablement représentée par son Président ou encore par tout salarié ou mandataire habilité par le représentant légal de cette personne morale.
En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

I - Assemblées : Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du Président, de tout associé détenant au moins 5 % du capital social ou en cas de carence sur celle du
commissaire aux comptes ou de tout associé ainsi qu'il est prévu a 1'article 19. Le
commissaire aux comptes s'il en existe un est convoqué a toute assemblée.
Les convocations aux Assemblées Générales sont faites par tous moyens écrits (fax, mail, courrier, ...). Si un associé souhaite étre convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception il doit en faire la demande écrite au Président et devra en rembourser le coût a la société.
L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises.
Tout associé détenant au moins 5 % du capital social pourra demander 1'inscription
d'un point a l'ordre du jour ou déposer un projet de résolution. Il le fera par tout moyen écrit (fax, mail, courrier, ...) adressé a la société au plus tard 3 jours avant l'Assemblée Générale. Il joindra un bref exposé des motifs. Le Président lui en accusera réception.
L'assemblée est réunie au siege social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.
Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de 8 jours au moins
Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué a l'article 19.
L'assemblée est présidée par le Président ou a défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction : le Président se fait assister du Directeur Général qui remplit le rle de Secrétaire. En cas d'absence du Directeur Général, le Président peut se faire assister d'un secrétaire de son
choix.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du Président les éléments nécessaires a l'information des
associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.
Ce procés-verbal est établi et signé par le Président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le Président.
II - Consultation écrite : En cas de consultation écrite a 1'initiative du Président, il adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, a charge pour lui de prouver l'envoi de cette demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés a l'article 21. Le commissaire aux comptes, s'il en existe un, est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.
Ces associés disposent d'un délai de huit jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut &tre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présum' s'étre abstenu.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.
Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par < oui > ou par < non > soit nettement exprimé ; a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le Président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.
De méme si le Président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie d'E-Mail.
Une copie de l'E-Mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le Président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.
Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.
Pour que l'E-Mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par < oui > ou par < non > soit nettement exprime ; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. La encore l'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des E-Mail
qui empécherait une manifestation claire de son vote.
Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le Président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au procés- verbal.
II - Actes : Les associés, a la demande du Président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés, soit sur le méme document. soit séparément sur des documents identiques vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes, s'il en existe un, est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre ; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour etre enliassé dans le registre des procés-verbaux.
Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en
indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées
conformes de cet acte.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes (s'il en existe un) et/ou a un rapport du Président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent.
dans les conditions légales et réglementaires, avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du Président, du ou des rapports du commissaire aux comptes (s'il en existe un))
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la société. Il appartient au Président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de 1'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. Il établit un rapport de gestion.

RESULTATS
Une décision collective des associés ou l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un et du président dans un délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
Cette décision peut étre prise en Assemblée, ou par consultation écrite au choix du Président.
La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice.
Les bénéfices sont constitués par les produits nets de l'exercice sous déduction des frais et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions.
Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit
. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.
Les associés décident souverainement de l'affectation du bénéfice distribuable.
Ils déterminent notamment la part attribuée aux associés sous forme de dividende.
Sur le bénéfice distribuable, les associés ont également la faculté de prélever les sommes qu'ils jugent a propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves
facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'ils déterminent. Le solde, s'il en existe un, est réparti également entre toutes les actions a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par les associés dans
un délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice.

SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres
de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu
conformément aux dispositions légales, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des
comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a
lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
A défaut de consultation des associés comme dans le cas ou ceux-ci n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de
méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

I - A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le Président convoque les associés a l'effet de décider si la société doit étre
prorogée ou non.
La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du Président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du Président et du Directeur Général et de tous mandataires.
II - En présence d'un associé unique personne morale, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

Toutes les constatations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les Associés et la société, soit entre les associés eux-memes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du lieu du siege social de la société.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal compétent du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement délivrées a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

Dans le cas ou la législation en vigueur impose la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, celui-ci ou ceux-ci seront nommés par la collectivité des associés délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature ordinaire.
Les conditions de nomination des commissaires aux comptes, la durée de leur fonction, leurs attributions, leur rémunération et leur responsabilité seront déterminées selon la législation en vigueur.

Est nommé en qualité de premier Président de la Société pour une durée
indéterminée :
Monsieur Nicolas WALLENDORFF Né 21 Mai 1985 a ECHIROLLES (38130 Demeurant 560, Chemin du Rocan a CARPENTRAS (84200)
Soussigné qui accepte.
Il déclare accepter les fonctions auxquelles il vient d'etre nommé et précise qu'il n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.
ARTICLE..29..- JOUISSANCE ET PERSONNALITE .MORALE DE LA..SOCIETE..
IMMATRICULATION_AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PUBLICITE - POUVOIRS
Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son
immatriculation au Registre du Commerce. Le Président est tenu dés a présent de remplir toutes les formalités nécessaires pour que cette immatriculation soit accomplie dans les plus courts délais.
Les soussignés conviennent que, jusqu'a ce que la société ait acquis la jouissance de la personnalité morale, les actes et engagements entrant dans l'objet social seront accomplis ou souscrits avec son autorisation spéciale. Si cette condition est remplie, elle emportera de plein droit reprise par la société, lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce. desdits actes ou engagements qui seront réputés avoir été souscrits des l'origine de la société.
Par contre, si la condition n'est pas remplie, les personnes qui auraient agi au nom de la société seraient tenues solidairement et indéfiniment responsables des actes ainsi accomplis a moins que la société aprés avoir été réguliérement immatriculée ne reprenne les engagements souscrits. Ces engagements seraient alors réputés avoir été souscrits des l'origine de la société.
Dés a présent, les soussignés décident la réalisation immédiate pour le compte de la
société, des actes et engagements suivants, jugés urgents dans 1'intérét social :
commandes des matiéres premieres et des fournitures, ainsi que du matériel nécessaires au démarrage de l'activité de la société,
conclusion des marchés nécessaires a l'accomplissement de son objet social et a l'installation de son siége social,
engagement du premier personnel,
dépot d'une demande de crédit à long ou moyen terme,
ouverture d'un compte en banque,
accomplissement des formalités nécessaires a la constitution définitive de la
société et notamment son immatriculation au registre du commerce et des sociétés,
autorisation de passer tous contrats avec les organismes administratifs et autres,
autorisation de retirer le courrier adressé en recommandé ou pli simple, de retirer tous avis ou signification d'huissier,
conclusion d'un contrat de bail commercial, ou d'un contrat de domiciliation.
Tous pouvoirs sont donnés a :
Monsieur Nicolas WALLENDORFF, pour exécuter la présente décision et réaliser les opérations prévues. A cet effet, passer et signer tous actes, souscrire tous engagements et généralement, faire tout le nécessaire.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte de < frais d'établissement > et amortis dans la premiére année et en tout cas avant toute distribution de bénéfices.
FAIT A 6Rp EN .4.. ORIGINAUX LE 24 66b 2078
< Lu et approuvé - Bon pour acceptation de fonctions Nicolas WALLENDORFF
Lu et approuvé > Pour la société< AGORA Etienne RENET
24
WALLDIS
Société par actions simplifiée au capital de 50 000 Euros
Siege social : 560 Chemin du Rocan
84200 CARPENTRAS
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE
DE LA SOCIETE EN FORMATION
Fait a 6ttpatus Le 24 Gbks 2oT9
< Lu et approuvé x Nicolas WALLENDORFF
Lu et approuvé > Pour la société< AGORA Etienne RENET
25
WALLDIS
Société par actions simplifiée au capital de 50 000 Euros
Siége social : 560 Chemin du Rocan
84200 CARPENTRAS
IDENTITE DES SOUSCRIPTEURS

< Lu et approuvé > Nicolas WALLENDORFF
Lu et approuvé Pour la société < AGORA Etienne RENET
26
Crédit S Mutuel
CRCMM VILLENEUVE ENTREPRISES CENTRE AFFAIRES ENTREPRISES QUARTIER BELLE CROIX 1ER ETAGE 98 AVENUE DU GENERAL LECLERC 30400 VILLEN 04 90 13 59 95 FAX 04 90 39 59 84 00865@creditmutuel.fr BIC : CMCIFR2A
Création de Société par Actions Simplifiée
ATTESTATION DE BLOCAGE DU CAPITAL SOCIAL
La bangue ci-aprés :
CRCMM VILLENEUVE ENTREPRISES, CENTRE AFFAIRES ENTREPRISES QUARTIER BELLE CROIX 1ER ETAGE 98 AVENUE DU GENERAL LECLERC 30400 VILLEN déclare et atteste avoir recu en dépt la somme de 50 000 £.
M. Nicolas WALLENDORFF, représentant de la société WALLDIS S.A.S., Société par Actions Simplifiée actuellement en voie de formation dont le siége social se situe 560 CHEMIN DU ROCAN 84200 CARPENTRAS, déclare que cette somme représente le montant immédiatement libérable de la partie du capital social correspondant aux apports en numéraire de la Société par Actions Simplifiée en formation, ainsi qu'il a été versé par l'ensemble des actionnaires.
Liste des actionnaires Nombre d'actions Somme versée M. Nicolas WALLENDORFF 450 45 000 € AGORA SAS immatriculée au RCS d'avignon n*442 50 5 000 € 533 071
En conséquence, conformément aux dispositions législatives en vigueur, la somme ci-dessus demeurera bloquée en compte spécial :
10278 00865 00020026604 39
jusqu'a production du certificat d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de la société actuellement en voie de formation. Sans production de ce certificat dans ie délai de six mois à compter du dépôt de fonds, la somme susvisée pourra étre débloquée : soit entre les mains du mandataire désigné par l'ensemble des souscripteurs,
soit entre les mains du mandataire désigné par décision de justice passée en force de chose jugée.
La présente attestation est établie en triple exemplaire pour faire valoir ce que de droit.
Le 10 septembre 2018
Le déposant Claire BERERD ("lu et approuvé" + signature) Attachée de clientéle tel 04 90 13 59 95
Crédit sMutuel. CRCMM EntrepriS@s VMeneuveics Avignon Quartier Belle Cfoix tpr etaye 98 Avenuedu abnéral teclerc 304do-vifeeyV& les.AVignon Tél 04 90 13`59 9sZFax 04 90 39 59 84 SIRET3T2 682 156 00210
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