KARDHAM CARDETE HUET
Acte du 29 juin 2018
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE
Code grelfe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 1990 B 00244
Numéro SIREN: 353 312 689
Nom ou denomination : KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST
Ce depot a ete enregistre le 29/06/2018 sous le numéro de dépot A2018/010714
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST
Adresse : 38 rue Alfred Dumeril 31400 Toulouse -FRANCE-
n° de gestion : 1990B00244 n° d'identification : 353 312 689
n° de dépot : A2018/010714 Date du dépot : 29/06/2018
Piece : Projet de fusion du 13/06/2018 avec annexes
2155797
2155797
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tel : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
PROJET DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
1°) La société KARDHAM CARDETE HUET sUD OUEST, société par actions simplifiée au capital de 450.000 € dont le siége social est à TOULOUSE (31400) 38 rue Alfred Duméril, immatriculée au RCS de TOULOUSE sous le numéro 353.312.689,
Représentée par son Directeur Général David HABRIAS.
Ci-aprés dénommée la < Société Absorbante > D'UNE PART
2°) La société KARDHAM C & H GESTION, société par actions simplifiée au capital de 3.011.502 € dont Ie siége social est à TOULOUSE (31400) 38 rue Alfred Duméril, immatricuiée au RCS de TOULOUSE sous le numéro 495.134.892,
Représentée par Monsieur Jean-Francois COUEC, agissant en qualité de représentant de la société AELA, agissant elle-méme en qualité de Président de la société GRAND SIECLE, laquelle est Président de la société KARDHAM C & H GESTlON
Ci-aprés dénommée la < Société Absorbée > D'AUTRE PART
Il a été,en vue de ia fusion de la société KARDHAM C & H GESTION et de la société KARDHAM CARDETE HUET sUD OUEST, par voie d'absorption de la premiére par la seconde, sous le régime aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce, arreté les conventions
qui suivent réglant ladite fusion.
Préalablement aux conventions objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
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EXPOSE
PRESENTATION ET CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTIES A LA FUSION
1) Société absorbée
La société KARDHAM C & H GESTION, Société Absorbée, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 OBJET de ses statuts :
Les activités de maitrise d'xuvre, assistance à la maitrise d'ouvrages, design, assistance au montage industriel, et toute assistance à l'aménagement dans le domaine immobilier, le suivi et le contrle des dossiers de maitrise d'cuvre réalisés par ses filiales, le tout a l'exclusion des activités d'architecture relevant de la loi du 3 janvier 1977.
La société peut également accomplir toutes les missions concourant directement ou indirectement à la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement, notamment sous forme de prestations d'assistance a ses filiales.
Et plus généralement toutes opérations pouvant se rattacher à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser le développement.
Son activité réelle consiste dans : La maitrise d'xuvre, assistance à la maitrise d'ouvrages, design, assistance au montage industriel, et toute assistance a l'aménagement dans le domaine immobilier, le suivi et le contrle des dossiers de maitrise d'cuvre réalisés par ses filiales
La durée de la société de 50 ans expire le 27 mars 2057.
Son capital social est fixé à la somme de 3.011.502 euros. Il est divisé en 3.011.502 actions de 1 euro chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.
2) Société absorbante
La société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST, Société Absorbante, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 4 OBJET de ses statuts :
Les activités de maitrise d'æuvre, assistance a la maitrise d'ouvrages, design, assistance au montage industriel, et toute assistance à l'aménagement dans le domaine immobilier, le suivi et le contrle des dossiers de maitrise d'xuvre réalisés par ses filiales, le tout à l'exclusion des activités d'architecture relevant de la loi du 3 janvier 1977, la mise en cuvre.
La société peut également accomplir toutes les missions concourant directement ou indirectement à la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement, notamment sous forme de prestations d'assistance a ses filiales.
Et plus généralement toutes opérations pouvant se rattacher a l'objet social ou susceptibles d'en favoriser le développement.
Son activité réelle consiste dans : La maitrise d'ceuvre, assistance à la maitrise d'ouvrages, design, assistance au montage industriel, et toute assistance a l'aménagement dans le domaine immobilier, le suivi et le contrôle des dossiers de maitrise d'xuvre réalisés par ses filiales
La durée de la société de 90 ans expire le 6 février 2080
Son capital social est fixé a la somme de 450.000 euros.
Il est divisé en 2.500 parts sociales de 180 euros chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.
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3) Liens en capital et dirigeants communs
La société KARDHAM C & H GESTION est propriétaire de 2.375 actions de la KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST sur 2.500 actions composant son capital et détient donc 95 % de son capital ; le capital de la sociétés KARDHAM C & H GESTION composé de 3.011.502 actions est détenu à 100 % par la société GRAND SlECLE et le capital de la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST est détenu par la société GRAND SIECLE propriétaire de 125 actions de la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST, à concurrence directement de 5%, la société GRAND SIECLE détenant indirectement au travers de la société KARDHAM C & H GESTION,95 % de la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST.
MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les motifs et buts qui ont incité les sociétés KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST et KARDHAM C & H GESTION à envisager cette fusion sont les suivants :
L'objectif poursuivi par la fusion est de permettre le rapprochement entre deux entreprises ayant des activités identiques afin de renforcer les synergies et de favoriser leur développement.
La présente fusion constitue donc une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des couts de gestion administrative du groupe.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes des sociétés KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST et KARDHAM C & H GESTION utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés au 31 décembre 2017, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées,
Les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2017 des Sociétés Absorbée et Absorbante sont ci- aprés annexés (Annexe N°1)
Les sociétés participant à la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée sont apportés, conformément a la réglementation comptable en vigueur pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2017.
Les méthodes d'éyaluation utilisées pour la détermination de la parité d'échange entre les titres des
Sociétés Absorbante et Absorbée et la rémunération octroyée à la Société Absorbée sont détaillées en Annexe N°2.
Par décision unanime du 7 juin 2018 l'associé unique société KARDHAM C & H GESTION et les associés de la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST, ont écarté a l'unanimité l'intervention d'un commissaire à la fusion, conformément aux dispositions de l'article L 236-10 du Code de commerce.
Par décision unanime du méme jour les associés des sociétés intéressées à la fusion ont désigné, en qualité de commissaire aux apports :
Monsieur Jérémy BAG, commissaire aux comptes réguliérement inscrit à la Compagnie, associé du Cabinet AUMONT-BAG, domicilié 20 avenue du Neuhof 67100 STRASBOURG,lequel a fait savoir
qu'il acceptait la mission.
Conformément aux dispositions de l'article L 236-10, Ill du Code de commerce, avec la mission
d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature effectués par la société KARDHAM C & H GESTION dans le cadre de la fusion, ainsi que le mode d'évaluation des apports et les raisons pour lesquelles il a été retenu, - d'apprécier, le cas échéant, la valeur des avantages particuliers transférés à la Société Absorbante,
de vérifier que le montant de l'actif net apporté par la société KARDHAM C & H GESTION (Société Absorbée) est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST (Société Absorbante).
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprs relatives aux apports faits à titre de fusion par la société KARDHAM C & H GESTION à la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
la premiére, relative à l'apport-fusion effectué par la société KARDHAM C & H GESTION à la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST ; - la deuxiéme, relative à la propriété et à l'entrée en jouissance ; - la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; - la quatriéme, relative à la rémunération de cet apport-fusion ; - la cinquiéme, relative aux déclarations des sociétés participantes ; - la sixiéme, relative aux conditions suspensives : - la septiéme, relative au régime fiscal ; - la huitiéme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE APPORT-FUSION PAR KARDHAM C & H GESTION A KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST
La société GRAND SIECLE représentée par la société AELA elle-méme représentée par son gérant Monsieur Jean-Francois COUEC, agissant en qualité de Président au nom et pour le compte de la société KARDHAM C & H GESTION, en vue de la fusion à intervenir entre cette société et la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci- aprés stipulées, à la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur David HABRIAS ês-qualité, sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société KARDHAM C & H GESTION, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2018 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
En conséquence et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives : - le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs de la Société Absorbée à cette date, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de cette société a cette date ; - la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à l'égard desdits créanciers.
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L - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, à la date du 31 décembre 2017 sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a leur valeur comptable conformément aux régles comptables en vigueur
A - ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations financiéres
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B - ACTIF NON IMMOBILISE
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TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
- Immobilisations financiéres : 3.489.932,99 euros - Actif non immobilisé : 1.268.314,65 euros
TOTAL : 4.758.247,64 euros
D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion par la société KARDHAM C & H GESTION à la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
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II - PRISE EN CHARGE DU PASSIE
La Société Absorbante prendra en charge et acguittera au lieu et place de la Société Absorbée la totalité
du passif de cette derniére dont le montant au 31 décembre 2017 est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesguels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de
justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la Société Absorbée, au 31
décembre 2017 ressort à :
- Emprunts et dettes financiéres diverses : 7.820,11 euros - Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 115.588,43 euros - Dettes fiscales et sociales : 91.931,24 euros
TOTAL DU PASSIF AU 31 DECEMBRE 2017 : 215.339,78 euros
Le représentant de la Société absorbée certifie :
- que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 décembre 2017 et le détail de ce passif, sont exacts et sinceres.
qu'il n'existait, dans la société absorbée, à la date susvisée du 31 décembre 2017 aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, - plus spécialement que la société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, - et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
II - ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués au 31 décembre 2017 a : 4.758.247,64 euros - Le passif pris en charge à la méme date s'éléve a : - 215.339,78 euros Actif net apporté : 4.542.907,86 euros
Toutefois la Société Absorbante ayant été informée de ce que la Société GRAND SIECLE unique associée de la Société Absorbée enyisageait de décider dans le cadre de l'approbation des comptes de
cette derniere au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, a intervenir le 26 juin 2018 soit pendant la période intercalaire, une distribution de dividendes de 776.577 euros, il sera tenu compte, afin de satisfaire à l'obligation juridique de libération du capital si cette décision devait étre confirmée, du passif supplémentaire pris en charge par la Société Absorbante à concurrence du montant des dividendes qui seraient versés par la Société Absorbée à la société GRAND SIECLE estimé à ce jour à la somme de 776.577 euros (éventuellement a parfaire en fonction de la décision définitive à intervenir le 26 juin 2017 dans le cadre de l'affectation du résultat de la Société Absorbée).
DEUXIEME PARTIE - DATE D'EFFET - PROPRIETE - JOUISSANCE
La société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés, à titre de fusion, à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére, soit a l'issue de la derniére des assemblée générale ou décision d'associé unique appelée a se prononcer sur la fusion.
Jusqu'audit jour, la société KARDHAM C & H GESTION continuera de gérer, avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
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Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST, a l'exception de la distribution de dividendes visée ci-dessus.
La société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, parts sociales, obligations et engagements divers de la société KARDHAM C & H GESTION.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2018 par la société KARDHAM C & H GESTION seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante, en ce compris les opérations résultant de la fusion simplifiée à intervenir avec la société KARDHAM CARDETE HUET SUD EST actuellement en cours ainsi qu'il est précisé ci-aprés.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont & la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 31 décembre 2017.
A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2018 aucune opération autre que les opérations de gestion courante, a l'exception :
De l'acquisition par la Société Absorbée de 1.000 parts sociales de la société KARDHAM CARDETE HUET SUD EST suivant acte sous-seing privé en date du 28 mai 2018 au prix de 48.500 euros, de sorte gue la Société Absorbée détient désormais la totalité des 10.000 parts
composant le capital social de la société KARDHAM CARDETE HUET SUD EST ; De la signature par la Société Absorbée d'un traité de fusion simplifiée avec la société KARDHAM CARDETE HUET SUD EST en date du 30 mai 2018 avec effet rétroactif
comptable et fiscal au 1er janvier 2018 dégageant un boni de fusion de 320.385,89 euros, la présente fusion absorption de la société KARDHAM C & H GESTION par la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST ayant pour effet de transférer à la Société Absorbante les actifs et passifs recueillis par la Société Absorbée aux termes de la premiére fusion, avec notamment transfert à son profit du boni de fusion dégagé par cette premiére fusion.
En particulier, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31
décembre 2017 aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2017 à aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif, de méme qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2017 à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant, à l'exception de la distribution de son résultat de
l'exercice clos le 31 décembre 2017 envisagée à hauteur de 776.577 euros, ainsi qu'il est indiqué précédemment .
TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La Société Absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises à la charge de la société KARDHAM C & H GESTION y compris celle résultant de la précédente fusion simplifiée à intervenir entre la société KARDHAM C & H GESTION et la société KARDHAM CARDETE HUET SUD EST.
3) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, parts sociales, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée.
4) La Société Absorbante supportera et acquittera, & compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, régiements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) La Société Absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, y compris celui résultant de la précédente fusion simplifiée à intervenir entre la société KARDHAM C & H GESTION et la société KARDHAM CARDETE HUET SUD EST dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la Société Absorbée s'oblige, s-qualité, à fournir à la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports y compris ceux qu'elle recueillerait du fait de l'absorption de la société KARDHAM CARDETE HUET SUD EST, et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, à faire établir, à premiére réquisition de la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la Société Absorbée, és-qualité, oblige celle-ci à remettre et à livrer à la Société Absorbante aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, y compris ceux qu'elle recueillerait du fait de l'absorption de la société KARDHAM CARDETE HUET SuD EST, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la Société Absorbée oblige cette derniére à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société Absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés à la Société Absorbée en ce compris les prets qui lui seraient transférés du fait de l'absorption de la société KARDHAM CARDETE HUET SUD EST.
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QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS - AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
REMUNERATION DES APPORTS
La valeur totale des biens et droits apportés par la société KARDHAM C & H GESTION étant estimée a 4.758.247,64, euros et le passif pris en charge par la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST s'élevant à 215.339,78 euros, il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés s'éléve à 4.542.907,86 euros. En contrepartie de la valeur nette des apports ainsi effectués par la société KARDHAM C & H GESTION, les parties sont convenues de déterminer la rémunération
attribuée au titre de l'apport en application des principes décrits en Annexe N°2.
Selon cette évaluation, la valeur de l'action de chaque société participante est la suivante :
- société KARDHAM C & H GESTION : chaque action valorisée 2,6598 euros, - société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST : chaque action valorisée 2533,20 euros.
En conséquence, pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange est fixé à 1 action de la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST pour 952,402 actions de la société KARDHAM C & H GESTION.
AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST procédera à une augmentation de son capital social d'un montant de 569.160 euros, pour le porter de 450.000 euros à 1.019.160 euros, par création de 3.162 actions nouvelles d'une valeur nominale de 180 euros chacune.
La différence entre l'actif net apporté par la Société Absorbée (soit la somme de 4.542.907,86 euros) et le montant de l'augmentation de capital (soit la somme de 569.160 euros) égale en conséquence à la somme de 3.973.747,86 euros constituera une prime d'émission.
Toutefois la Société Absorbante ne souhaitant pas conserver les 2.375 actions composant une partie
de son capital qui lui sont apportées par la Société Absorbée, procédera aussitôt à une réduction de son capital a concurrence de la somme 427.500 euros, iequel sera aussitt ramené de 1.019.160 euros à 591.660 euros ; la différence entre la valeur de ses propres actions apportées par la Société Absorbée soit 2.375 actions propres (apportées pour 3.001.502 euros) et la valeur nominale de ces méme actions à annuler (soit 427.500 euros) égale à la somme de 2.574.002 euros sera imputée sur la prime de fusion qui sera ramenée de 3.973.747,86 euros à 1.399.745,86 euros.
En outre dans l'hypothese ou la société GRAND SIECLE associée unique de la Société Absorbée procéderait comme elle l'envisage a la distribution à son profit sous forme de dividendes du résultat dégagé par la Société Absorbée au titre de son exercice clos le 31 décembre 2017 soit la somme de 776.577 euros, il conviendra dans le cadre des écritures de fusion de diminuer à nouveau le montant
de la prime de fusion d'un montant équivalent soit 776.577 euros, laquelle sera définitivement ramenée a 623.168,86 euros.
Les actions nouvelles porteront jouissance rétroactivement a compter de la date de ratification de la
fusion par les associés des deux sociétés concernées.
A compter de cette date, elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impôt en sorte que toutes les parts sociales de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette
ors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de
sa liquidation.
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Il est précisé qu'il sera proposé aux associés de la Société Absorbante appelée à statuer sur la fusion, d'autoriser le Président de la Société Absorbante (avec faculté de subdélégation) à :
- imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires le cas échéant occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de la Société Absorbée par la Société Absorbante :
- prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion ; - prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, la société KARDHAM C & H GESTION sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la fusion et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Le passif de la société KARDHAM C & H GESTION y compris notamment celui résultant de l'apport par la société KARDHAM CARDETE HUET SUD EST aux termes de la fusion simplifiée rappelées ci- dessus sera entiérement pris en charge par la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST.
La dissolution de la société KARDHAM C & H GESTION ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
La Société Absorbante assurera l'inscription en compte, au profit de la société GRAND SIECLE associée unique de la Société Absorbée, des actions nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniére.
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
Le représentant de la Société Absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
SUR LES BIENS APPORTES
1) Que le patrimoine de la Société Absorbée n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
2) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque ainsi qu'il résulte de l'état ci-aprés annexé (Annexe N°3).
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Le représentant de la Société Absorbante déclare :
- que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ;
- qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat de fusion et que Mr David HABRlAS es qualité est dûment autorisé a la représenter a cet effet ;
- que Ies actions de la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST qui seront émises en rémunération de l'apport-fusion le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés, options, gage, nantissement, privilége ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites actions a l'exception des nantissements qui sont susceptibles d'etre conférés, en substitution des nantissements pris antérieurement par les banques BANQUE EUROPEENNE DU CREDIT MUTUEL, CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE STRASBOURG KOENIGSHOFFEN et CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE ALSACE VOSGES sur les titres de la société Absorbée et dont elles ont donné la mainlevée pour permettre la présente opération de fusion, la société GRAND SIECLE
attributaire des nouvelles actions à créer dans le cadre de la présente fusion acceptant cette prise de nantissements sur ces nouvelles actions.
SIXIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES
La présente opération de fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
Approbation de la fusion par l'associé unigue de la Société Absorbée, de la dissolution anticipée, sans
liquidation de la Société Absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante ; Approbation de la fusion par les associés de la Société Absorbante, de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital de la Société Absorbante puis de la réduction de capital résultant de la fusion ;
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 31 décembre 2018 la présente convention sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des piéces ou procés-verbaux constatant la réalisation définitive de la fusion ou tout autre moyen approprié.
SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci a se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.
IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2018
En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société KARDHAM C & H GESTION, Société Absorbée, de méme que par l'exploitation de la société KARDHAM CARDETE HUET SUD EST que la société KARDHAM C & H GESTION doit
11
absorber par fusion simplifiée avec effet à la méme date, seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante rappellent qu'elles sont sous contrle commun de la société GRAND SIECLE et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits à la valeur comptable dans les écritures de la Société Absorbée, retenue à la date du 31 décembre 2017 conformément à l'avis CNC du 25 mars 2004, (Arrété du 7 juin 2004, JO du 8, p.10115 modifié par le réglement CRC 2005-09 du 3 novembre 2005).
Les représentants de la société KARDHAM C & H GESTION, Société Absorbée et de la société
KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST, Société Absorbante déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impts.
La Société Absorbante prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2017 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée de méme que ceux de sa filiale qu'elle doit absorber, la Société Absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOI-IS-FUS-30-20 n°10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée de meme que celles de sa filiale gu'elle doit absorber, en faisant ressortir
l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et
les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les
dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée et de sa filiale ;
b) La Société Absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition pourrait avoir été différée chez la société KARDHAM C & H GESTION, Société Absorbée de méme que celles dont l'imposition pourrait avoir été différée chez sa filiale ; elle reprendra, si elles ont été constatées par la
Société Absorbée et par sa filiale, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit
constituées au titre des exercices clos avant le 31 décembre 2013, ainsi que les provisions prévues par la réglementation des entreprises d'assurances et de réassurance ;
c) La Société Absorbante inscrira au passif de son bilan la provision éventuelle pour hausse des prix
figurant dans les écritures de la Société Absorbée de méme que celle figurant dans les écritures de sa filiale et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient da le faire la Société Absorbée et sa filiale ;
d) La Société Absorbante reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale éventuellement créée par la société KARDHAM C & H GESTION, Société Absorbée et sa filiale pour porter la provision pour fluctuation des cours constituée avant le 1er janvier 1998 ;
e) La Société Absorbante reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus-values à long terme que la Société Absorbée et sa filiale auront choisi de maintenir à leur bilan ;
f) La Société Absorbante se substituera à la société KARDHAM C & H GESTION, Société Absorbée et sa filiale pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait le cas échéant été différée pour l'imposition de ces derniéres ;
g) La Société Absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société KARDHAM C & H GESTION, Société Absorbée et de sa filiale ;
12
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent reprendre, conformément aux dispositions de l'article 210 B bis du Code général des impts, tout engagement de conservation qu'auront pu souscrire la Société Absorbée et sa filiale à raison des titres recus en rémunération d'apports bénéficiant des
régles particuliéres propres aux fusions, apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionnés aux articles 210 A, 210 B du Code général des impôts.
OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impts, les soussignés, és-qualité, au non des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément : - à joindre aux déclarations des Sociétés Absorbée et Absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies et 151 octies ou tout autre régime particulier du Code général des impts.
La Société Absorbante, tiendra ie registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 du CGl.
ENREGISTREMENT
La fusion intervenant entre deux sociétés soumises à l'impt sur les sociétés bénéficiera de plein droit des dispositions de l'article 816 du Code général des impts ; la formalité sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe de 500 euros.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
a) Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales
susvisées, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et de sa filiale notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celles-ci.
En outre, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et de sa filiale pour
l'application des articles 266, 1-e,268 et 297 A du Code général des impôts relatif aux opérations taxables sur la marge.
b) La Société Absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont pourrait étre titulaire la Société Absorbée et sa filiale, en application de la documentation administrative 3 D-1411.
TAXE D'APPRENTISSAGE-FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE
La Société Absorbante s'engage a prendre le cas échéant à sa charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation à la formation professionnelle continue pouvant etre due par la Société Absorbée et sa filiale.
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HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1) La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3) La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
REMISE DES TITRES
Il sera remis à la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les titres et attestations de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts sociales et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs apportés par la société KARDHAM C & H GESTION & la s0ciété KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées à l'article 1837 du Code général des impts, que le présent contrat exprime l'intégralité des accords entre elles, de la rémunération des apports de ia Société Absorbée et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés :
aux représentants des Sociétés Absorbée et Absorbante, avec faculté d'agir ensemble ou séparément à l'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
ELECTION DU DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
ANNEXES :
Annexe N°1 : comptes des sociétés participantes arrétés au 31 décembre 2017 ; Annexe N°2 : Détermination de la parité d'échange Annexe N*3 : Etat des inscriptions sur les biens de la Société Absorbée
14
Fait à LEVALLOIS PERRET Le 13 juin 2018 En 9 exemplaires originaux
Pour la Société Absorbée
La société KARDHAM C& H GESTION Représentée par la société GRAND SIECLE représentée par la société AELA
Elle-mémerepréßentée par Jean-Francois COUEC
Pour la Société Absorbante
La société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST
Représentée par Mr David HABRlAS
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ANNEXE 1 TRAITE DE FUSION KARDHAM CHSO/ KARDHAM CHG
Comptes des 2 sociétés au 31.12.2017
In Extenso
SAS KARDHAM CARDETE HUET SUD
OUEST
COMPTES ANNUELS
Bilan au 31/12/2017
38 RUE ALFRED DUMERIL
31400 TOULOUSE
SIRET : 35331268900014
IN EXTENSO STRASBOURG 5 Allee d'Helsink1 67300 SC`HILTIGHEIM Tél 0390208100-Fax 0390208110
Membre de Deloitte
In Extenso
Bilan Actif détaillé
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SAS KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST Bilan au 31/12/2017 30l
In Extenso
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SAS KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST Bilan au 31/12/2017 31 l
In Extenso
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SAS KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST Bilan au 31/12/2017 32
In Extenso
Bilan Passif détaillé
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SAS KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST Biian au 31/12/2017 33
In Extenso
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SAS KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST Bilan au 31/12/2017 I 341
In Extenso
Compte de résultat détaillé
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SAS KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST Bilan au 31/12/2017 35
In Extenso
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SAS KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST Bilan au 31/12/2017 36
In Extenso
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SAS KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST Bilan au 31/12/2017 1 37 1
In Extenso
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SAS KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST Bilan au 31/12/2017 1381
In Extenso
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SAS KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST Bilan au 31/12/2017 391
In Extenso
SAS KARDHAM C & H GESTION
COMPTES ANNUELS
Bilan au 31/12/2017
38 RUE ALFRED DUMERIL
31400 TOULOUSE
SIRET : 49513489200019
IN EXTENSO STRASBOURG 5 Allee d'Helsink1 67300 SC`HILTIGHEIM Tel 0390208100 - Fax 0390208110
Membre de Deloitte
In Extenso
Bilan Actif détaillé
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SAS KARDHAM C & H GESTION Bilan au 31/12/2017 22 l
In Extenso
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SAS KARDHAM C & H GESTION Bilan au 31/12/2017 1231
In Extenso
Bilan Passif détaillé
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SAS KARDHAM C & H GESTION Bilan au 31/12/2017 24
In Extenso
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SAS KARDHAM C & H GESTION Bilan au 31/12/2017 l 25l
In Extenso
Compte de résultat détaillé
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SAS KARDHAM C & H GESTION Bilan au 31/12/2017 26 l
In Extenso
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SAS KARDHAM C & H GESTION Bilan au 31/12/2017 271
In Extenso
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SAS KARDHAM C & H GESTION Bilan au 31/12/2017 28
ANNEXE 2 TRAITE DE FUSION KARDHAM CHSO/ KARDHAM CHG
DETERMINATION PARITE D'ECHANGE
1) VALORISATION ACTION K CHG :
Selon calculs évaluation ci-joints :
Valorisation KARDHAM CHG pour 100 % du capital (soit 3.011.502 actions) : 8.010.000 @
Valeur unitaire de l'action : 8.010.000 / 3.011.502 actions = 2,6598 €
2)_VALORISATION ACTION KARDHAM CHSO :
Selon calculs évaluation ci-joints :
Valorisation KARDHAM CHSO pour 100 % du capital (soit 2.500 actions) : 6.333.000 €
Valeur unitaire de l'action : 6.333.000 / 2.500 actions = 2.533,20 €
3) PARITE D'ECHANGE :
Rapport d'échange fixé à 1 action de la société KARDHAM CHSO pour 952,402 actions de la société KARDHAM CHG.
ANNEXE 3 TRAITE DE FUSION KARDHAM CHSO/ KARDHAM CHG
Etat des inscriptions société KARDHAM CHG
GR'EFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE.. Folio 1/2 ....TOULOUSE
Etat d'inscription du chef de KARDHAM AMSYCOM SUD OUEST - 447 824 533 Société a responsabilité limitée 38 rue Alfred Dumeril 31400 Toulouse - FRANCE 7 avenue Albert Durand Hall B 31700 Blagnac -FRANCE
Arreté a la date du 28/05/2018 ainsi denommé(e), qualifié(e), et orthographie(c), et non autrement
![]()
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tel : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE Folio 2/2
. TOULOUSE
Etat d'inscription du chef de KARDHAM AMSYCOM SUD OUEST - 447 824 533 Société a responsabilité limitée 38 rue Alfred Dumeril 31400 Toulouse - FRANCE 7 avenue Albert Durand Hall B 31700 Blagnac - FRANCE
Arrété a la date du 28/05/2018 ainsi dénommé(e), qualifie(e), et orthographié(e), et non autrement
![]()
Le greffier
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE . Folio 2/2 TOULOUSE
Etat d'inscription du chef de KARDHAM AMSYCOM SUD OUEST - 447 824 533 Société a responsabilité limitée 38 rue Alfred Dumeril 31400 Toulouse - FRANCE 7 avenue Albert Durand Hali B 31700 Blagnac - FRANCE
Arreté a la date du 28/05/2018 ainsi dénommé(e), qualifié(e), et orthographit(e), et non autrement
![]()
Le greffier
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tel : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
Code grelfe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 1990 B 00244
Numéro SIREN: 353 312 689
Nom ou denomination : KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST
Ce depot a ete enregistre le 29/06/2018 sous le numéro de dépot A2018/010714
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST
Adresse : 38 rue Alfred Dumeril 31400 Toulouse -FRANCE-
n° de gestion : 1990B00244 n° d'identification : 353 312 689
n° de dépot : A2018/010714 Date du dépot : 29/06/2018
Piece : Projet de fusion du 13/06/2018 avec annexes
2155797
2155797
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tel : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
PROJET DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
1°) La société KARDHAM CARDETE HUET sUD OUEST, société par actions simplifiée au capital de 450.000 € dont le siége social est à TOULOUSE (31400) 38 rue Alfred Duméril, immatriculée au RCS de TOULOUSE sous le numéro 353.312.689,
Représentée par son Directeur Général David HABRIAS.
Ci-aprés dénommée la < Société Absorbante > D'UNE PART
2°) La société KARDHAM C & H GESTION, société par actions simplifiée au capital de 3.011.502 € dont Ie siége social est à TOULOUSE (31400) 38 rue Alfred Duméril, immatricuiée au RCS de TOULOUSE sous le numéro 495.134.892,
Représentée par Monsieur Jean-Francois COUEC, agissant en qualité de représentant de la société AELA, agissant elle-méme en qualité de Président de la société GRAND SIECLE, laquelle est Président de la société KARDHAM C & H GESTlON
Ci-aprés dénommée la < Société Absorbée > D'AUTRE PART
Il a été,en vue de ia fusion de la société KARDHAM C & H GESTION et de la société KARDHAM CARDETE HUET sUD OUEST, par voie d'absorption de la premiére par la seconde, sous le régime aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce, arreté les conventions
qui suivent réglant ladite fusion.
Préalablement aux conventions objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
1
EXPOSE
PRESENTATION ET CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTIES A LA FUSION
1) Société absorbée
La société KARDHAM C & H GESTION, Société Absorbée, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 OBJET de ses statuts :
Les activités de maitrise d'xuvre, assistance à la maitrise d'ouvrages, design, assistance au montage industriel, et toute assistance à l'aménagement dans le domaine immobilier, le suivi et le contrle des dossiers de maitrise d'cuvre réalisés par ses filiales, le tout a l'exclusion des activités d'architecture relevant de la loi du 3 janvier 1977.
La société peut également accomplir toutes les missions concourant directement ou indirectement à la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement, notamment sous forme de prestations d'assistance a ses filiales.
Et plus généralement toutes opérations pouvant se rattacher à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser le développement.
Son activité réelle consiste dans : La maitrise d'xuvre, assistance à la maitrise d'ouvrages, design, assistance au montage industriel, et toute assistance a l'aménagement dans le domaine immobilier, le suivi et le contrle des dossiers de maitrise d'cuvre réalisés par ses filiales
La durée de la société de 50 ans expire le 27 mars 2057.
Son capital social est fixé à la somme de 3.011.502 euros. Il est divisé en 3.011.502 actions de 1 euro chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.
2) Société absorbante
La société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST, Société Absorbante, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 4 OBJET de ses statuts :
Les activités de maitrise d'æuvre, assistance a la maitrise d'ouvrages, design, assistance au montage industriel, et toute assistance à l'aménagement dans le domaine immobilier, le suivi et le contrle des dossiers de maitrise d'xuvre réalisés par ses filiales, le tout à l'exclusion des activités d'architecture relevant de la loi du 3 janvier 1977, la mise en cuvre.
La société peut également accomplir toutes les missions concourant directement ou indirectement à la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement, notamment sous forme de prestations d'assistance a ses filiales.
Et plus généralement toutes opérations pouvant se rattacher a l'objet social ou susceptibles d'en favoriser le développement.
Son activité réelle consiste dans : La maitrise d'ceuvre, assistance à la maitrise d'ouvrages, design, assistance au montage industriel, et toute assistance a l'aménagement dans le domaine immobilier, le suivi et le contrôle des dossiers de maitrise d'xuvre réalisés par ses filiales
La durée de la société de 90 ans expire le 6 février 2080
Son capital social est fixé a la somme de 450.000 euros.
Il est divisé en 2.500 parts sociales de 180 euros chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.
2
3) Liens en capital et dirigeants communs
La société KARDHAM C & H GESTION est propriétaire de 2.375 actions de la KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST sur 2.500 actions composant son capital et détient donc 95 % de son capital ; le capital de la sociétés KARDHAM C & H GESTION composé de 3.011.502 actions est détenu à 100 % par la société GRAND SlECLE et le capital de la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST est détenu par la société GRAND SIECLE propriétaire de 125 actions de la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST, à concurrence directement de 5%, la société GRAND SIECLE détenant indirectement au travers de la société KARDHAM C & H GESTION,95 % de la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST.
MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les motifs et buts qui ont incité les sociétés KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST et KARDHAM C & H GESTION à envisager cette fusion sont les suivants :
L'objectif poursuivi par la fusion est de permettre le rapprochement entre deux entreprises ayant des activités identiques afin de renforcer les synergies et de favoriser leur développement.
La présente fusion constitue donc une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des couts de gestion administrative du groupe.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes des sociétés KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST et KARDHAM C & H GESTION utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés au 31 décembre 2017, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées,
Les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2017 des Sociétés Absorbée et Absorbante sont ci- aprés annexés (Annexe N°1)
Les sociétés participant à la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée sont apportés, conformément a la réglementation comptable en vigueur pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2017.
Les méthodes d'éyaluation utilisées pour la détermination de la parité d'échange entre les titres des
Sociétés Absorbante et Absorbée et la rémunération octroyée à la Société Absorbée sont détaillées en Annexe N°2.
Par décision unanime du 7 juin 2018 l'associé unique société KARDHAM C & H GESTION et les associés de la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST, ont écarté a l'unanimité l'intervention d'un commissaire à la fusion, conformément aux dispositions de l'article L 236-10 du Code de commerce.
Par décision unanime du méme jour les associés des sociétés intéressées à la fusion ont désigné, en qualité de commissaire aux apports :
Monsieur Jérémy BAG, commissaire aux comptes réguliérement inscrit à la Compagnie, associé du Cabinet AUMONT-BAG, domicilié 20 avenue du Neuhof 67100 STRASBOURG,lequel a fait savoir
qu'il acceptait la mission.
Conformément aux dispositions de l'article L 236-10, Ill du Code de commerce, avec la mission
d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature effectués par la société KARDHAM C & H GESTION dans le cadre de la fusion, ainsi que le mode d'évaluation des apports et les raisons pour lesquelles il a été retenu, - d'apprécier, le cas échéant, la valeur des avantages particuliers transférés à la Société Absorbante,
de vérifier que le montant de l'actif net apporté par la société KARDHAM C & H GESTION (Société Absorbée) est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST (Société Absorbante).
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprs relatives aux apports faits à titre de fusion par la société KARDHAM C & H GESTION à la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
la premiére, relative à l'apport-fusion effectué par la société KARDHAM C & H GESTION à la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST ; - la deuxiéme, relative à la propriété et à l'entrée en jouissance ; - la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; - la quatriéme, relative à la rémunération de cet apport-fusion ; - la cinquiéme, relative aux déclarations des sociétés participantes ; - la sixiéme, relative aux conditions suspensives : - la septiéme, relative au régime fiscal ; - la huitiéme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE APPORT-FUSION PAR KARDHAM C & H GESTION A KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST
La société GRAND SIECLE représentée par la société AELA elle-méme représentée par son gérant Monsieur Jean-Francois COUEC, agissant en qualité de Président au nom et pour le compte de la société KARDHAM C & H GESTION, en vue de la fusion à intervenir entre cette société et la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci- aprés stipulées, à la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur David HABRIAS ês-qualité, sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société KARDHAM C & H GESTION, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2018 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
En conséquence et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives : - le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs de la Société Absorbée à cette date, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de cette société a cette date ; - la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à l'égard desdits créanciers.
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L - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, à la date du 31 décembre 2017 sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a leur valeur comptable conformément aux régles comptables en vigueur
A - ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations financiéres
- Immobilisations financiéres : 3.489.932,99 euros - Actif non immobilisé : 1.268.314,65 euros
TOTAL : 4.758.247,64 euros
D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion par la société KARDHAM C & H GESTION à la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
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II - PRISE EN CHARGE DU PASSIE
La Société Absorbante prendra en charge et acguittera au lieu et place de la Société Absorbée la totalité
du passif de cette derniére dont le montant au 31 décembre 2017 est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesguels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de
justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la Société Absorbée, au 31
décembre 2017 ressort à :
- Emprunts et dettes financiéres diverses : 7.820,11 euros - Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 115.588,43 euros - Dettes fiscales et sociales : 91.931,24 euros
TOTAL DU PASSIF AU 31 DECEMBRE 2017 : 215.339,78 euros
Le représentant de la Société absorbée certifie :
- que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 décembre 2017 et le détail de ce passif, sont exacts et sinceres.
qu'il n'existait, dans la société absorbée, à la date susvisée du 31 décembre 2017 aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, - plus spécialement que la société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, - et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
II - ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués au 31 décembre 2017 a : 4.758.247,64 euros - Le passif pris en charge à la méme date s'éléve a : - 215.339,78 euros Actif net apporté : 4.542.907,86 euros
Toutefois la Société Absorbante ayant été informée de ce que la Société GRAND SIECLE unique associée de la Société Absorbée enyisageait de décider dans le cadre de l'approbation des comptes de
cette derniere au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, a intervenir le 26 juin 2018 soit pendant la période intercalaire, une distribution de dividendes de 776.577 euros, il sera tenu compte, afin de satisfaire à l'obligation juridique de libération du capital si cette décision devait étre confirmée, du passif supplémentaire pris en charge par la Société Absorbante à concurrence du montant des dividendes qui seraient versés par la Société Absorbée à la société GRAND SIECLE estimé à ce jour à la somme de 776.577 euros (éventuellement a parfaire en fonction de la décision définitive à intervenir le 26 juin 2017 dans le cadre de l'affectation du résultat de la Société Absorbée).
DEUXIEME PARTIE - DATE D'EFFET - PROPRIETE - JOUISSANCE
La société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés, à titre de fusion, à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére, soit a l'issue de la derniére des assemblée générale ou décision d'associé unique appelée a se prononcer sur la fusion.
Jusqu'audit jour, la société KARDHAM C & H GESTION continuera de gérer, avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
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Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST, a l'exception de la distribution de dividendes visée ci-dessus.
La société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, parts sociales, obligations et engagements divers de la société KARDHAM C & H GESTION.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2018 par la société KARDHAM C & H GESTION seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante, en ce compris les opérations résultant de la fusion simplifiée à intervenir avec la société KARDHAM CARDETE HUET SUD EST actuellement en cours ainsi qu'il est précisé ci-aprés.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont & la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 31 décembre 2017.
A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2018 aucune opération autre que les opérations de gestion courante, a l'exception :
De l'acquisition par la Société Absorbée de 1.000 parts sociales de la société KARDHAM CARDETE HUET SUD EST suivant acte sous-seing privé en date du 28 mai 2018 au prix de 48.500 euros, de sorte gue la Société Absorbée détient désormais la totalité des 10.000 parts
composant le capital social de la société KARDHAM CARDETE HUET SUD EST ; De la signature par la Société Absorbée d'un traité de fusion simplifiée avec la société KARDHAM CARDETE HUET SUD EST en date du 30 mai 2018 avec effet rétroactif
comptable et fiscal au 1er janvier 2018 dégageant un boni de fusion de 320.385,89 euros, la présente fusion absorption de la société KARDHAM C & H GESTION par la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST ayant pour effet de transférer à la Société Absorbante les actifs et passifs recueillis par la Société Absorbée aux termes de la premiére fusion, avec notamment transfert à son profit du boni de fusion dégagé par cette premiére fusion.
En particulier, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31
décembre 2017 aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2017 à aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif, de méme qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2017 à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant, à l'exception de la distribution de son résultat de
l'exercice clos le 31 décembre 2017 envisagée à hauteur de 776.577 euros, ainsi qu'il est indiqué précédemment .
TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La Société Absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises à la charge de la société KARDHAM C & H GESTION y compris celle résultant de la précédente fusion simplifiée à intervenir entre la société KARDHAM C & H GESTION et la société KARDHAM CARDETE HUET SUD EST.
3) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, parts sociales, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée.
4) La Société Absorbante supportera et acquittera, & compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, régiements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) La Société Absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, y compris celui résultant de la précédente fusion simplifiée à intervenir entre la société KARDHAM C & H GESTION et la société KARDHAM CARDETE HUET SUD EST dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la Société Absorbée s'oblige, s-qualité, à fournir à la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports y compris ceux qu'elle recueillerait du fait de l'absorption de la société KARDHAM CARDETE HUET SUD EST, et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, à faire établir, à premiére réquisition de la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la Société Absorbée, és-qualité, oblige celle-ci à remettre et à livrer à la Société Absorbante aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, y compris ceux qu'elle recueillerait du fait de l'absorption de la société KARDHAM CARDETE HUET SuD EST, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la Société Absorbée oblige cette derniére à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société Absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés à la Société Absorbée en ce compris les prets qui lui seraient transférés du fait de l'absorption de la société KARDHAM CARDETE HUET SUD EST.
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QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS - AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
REMUNERATION DES APPORTS
La valeur totale des biens et droits apportés par la société KARDHAM C & H GESTION étant estimée a 4.758.247,64, euros et le passif pris en charge par la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST s'élevant à 215.339,78 euros, il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés s'éléve à 4.542.907,86 euros. En contrepartie de la valeur nette des apports ainsi effectués par la société KARDHAM C & H GESTION, les parties sont convenues de déterminer la rémunération
attribuée au titre de l'apport en application des principes décrits en Annexe N°2.
Selon cette évaluation, la valeur de l'action de chaque société participante est la suivante :
- société KARDHAM C & H GESTION : chaque action valorisée 2,6598 euros, - société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST : chaque action valorisée 2533,20 euros.
En conséquence, pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange est fixé à 1 action de la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST pour 952,402 actions de la société KARDHAM C & H GESTION.
AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST procédera à une augmentation de son capital social d'un montant de 569.160 euros, pour le porter de 450.000 euros à 1.019.160 euros, par création de 3.162 actions nouvelles d'une valeur nominale de 180 euros chacune.
La différence entre l'actif net apporté par la Société Absorbée (soit la somme de 4.542.907,86 euros) et le montant de l'augmentation de capital (soit la somme de 569.160 euros) égale en conséquence à la somme de 3.973.747,86 euros constituera une prime d'émission.
Toutefois la Société Absorbante ne souhaitant pas conserver les 2.375 actions composant une partie
de son capital qui lui sont apportées par la Société Absorbée, procédera aussitôt à une réduction de son capital a concurrence de la somme 427.500 euros, iequel sera aussitt ramené de 1.019.160 euros à 591.660 euros ; la différence entre la valeur de ses propres actions apportées par la Société Absorbée soit 2.375 actions propres (apportées pour 3.001.502 euros) et la valeur nominale de ces méme actions à annuler (soit 427.500 euros) égale à la somme de 2.574.002 euros sera imputée sur la prime de fusion qui sera ramenée de 3.973.747,86 euros à 1.399.745,86 euros.
En outre dans l'hypothese ou la société GRAND SIECLE associée unique de la Société Absorbée procéderait comme elle l'envisage a la distribution à son profit sous forme de dividendes du résultat dégagé par la Société Absorbée au titre de son exercice clos le 31 décembre 2017 soit la somme de 776.577 euros, il conviendra dans le cadre des écritures de fusion de diminuer à nouveau le montant
de la prime de fusion d'un montant équivalent soit 776.577 euros, laquelle sera définitivement ramenée a 623.168,86 euros.
Les actions nouvelles porteront jouissance rétroactivement a compter de la date de ratification de la
fusion par les associés des deux sociétés concernées.
A compter de cette date, elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impôt en sorte que toutes les parts sociales de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette
ors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de
sa liquidation.
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Il est précisé qu'il sera proposé aux associés de la Société Absorbante appelée à statuer sur la fusion, d'autoriser le Président de la Société Absorbante (avec faculté de subdélégation) à :
- imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires le cas échéant occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de la Société Absorbée par la Société Absorbante :
- prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion ; - prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, la société KARDHAM C & H GESTION sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la fusion et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Le passif de la société KARDHAM C & H GESTION y compris notamment celui résultant de l'apport par la société KARDHAM CARDETE HUET SUD EST aux termes de la fusion simplifiée rappelées ci- dessus sera entiérement pris en charge par la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST.
La dissolution de la société KARDHAM C & H GESTION ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
La Société Absorbante assurera l'inscription en compte, au profit de la société GRAND SIECLE associée unique de la Société Absorbée, des actions nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniére.
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
Le représentant de la Société Absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
SUR LES BIENS APPORTES
1) Que le patrimoine de la Société Absorbée n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
2) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque ainsi qu'il résulte de l'état ci-aprés annexé (Annexe N°3).
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Le représentant de la Société Absorbante déclare :
- que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ;
- qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat de fusion et que Mr David HABRlAS es qualité est dûment autorisé a la représenter a cet effet ;
- que Ies actions de la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST qui seront émises en rémunération de l'apport-fusion le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés, options, gage, nantissement, privilége ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites actions a l'exception des nantissements qui sont susceptibles d'etre conférés, en substitution des nantissements pris antérieurement par les banques BANQUE EUROPEENNE DU CREDIT MUTUEL, CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE STRASBOURG KOENIGSHOFFEN et CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE ALSACE VOSGES sur les titres de la société Absorbée et dont elles ont donné la mainlevée pour permettre la présente opération de fusion, la société GRAND SIECLE
attributaire des nouvelles actions à créer dans le cadre de la présente fusion acceptant cette prise de nantissements sur ces nouvelles actions.
SIXIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES
La présente opération de fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
Approbation de la fusion par l'associé unigue de la Société Absorbée, de la dissolution anticipée, sans
liquidation de la Société Absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante ; Approbation de la fusion par les associés de la Société Absorbante, de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital de la Société Absorbante puis de la réduction de capital résultant de la fusion ;
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 31 décembre 2018 la présente convention sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des piéces ou procés-verbaux constatant la réalisation définitive de la fusion ou tout autre moyen approprié.
SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci a se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.
IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2018
En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société KARDHAM C & H GESTION, Société Absorbée, de méme que par l'exploitation de la société KARDHAM CARDETE HUET SUD EST que la société KARDHAM C & H GESTION doit
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absorber par fusion simplifiée avec effet à la méme date, seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante rappellent qu'elles sont sous contrle commun de la société GRAND SIECLE et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits à la valeur comptable dans les écritures de la Société Absorbée, retenue à la date du 31 décembre 2017 conformément à l'avis CNC du 25 mars 2004, (Arrété du 7 juin 2004, JO du 8, p.10115 modifié par le réglement CRC 2005-09 du 3 novembre 2005).
Les représentants de la société KARDHAM C & H GESTION, Société Absorbée et de la société
KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST, Société Absorbante déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impts.
La Société Absorbante prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2017 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée de méme que ceux de sa filiale qu'elle doit absorber, la Société Absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOI-IS-FUS-30-20 n°10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée de meme que celles de sa filiale gu'elle doit absorber, en faisant ressortir
l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et
les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les
dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée et de sa filiale ;
b) La Société Absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition pourrait avoir été différée chez la société KARDHAM C & H GESTION, Société Absorbée de méme que celles dont l'imposition pourrait avoir été différée chez sa filiale ; elle reprendra, si elles ont été constatées par la
Société Absorbée et par sa filiale, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit
constituées au titre des exercices clos avant le 31 décembre 2013, ainsi que les provisions prévues par la réglementation des entreprises d'assurances et de réassurance ;
c) La Société Absorbante inscrira au passif de son bilan la provision éventuelle pour hausse des prix
figurant dans les écritures de la Société Absorbée de méme que celle figurant dans les écritures de sa filiale et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient da le faire la Société Absorbée et sa filiale ;
d) La Société Absorbante reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale éventuellement créée par la société KARDHAM C & H GESTION, Société Absorbée et sa filiale pour porter la provision pour fluctuation des cours constituée avant le 1er janvier 1998 ;
e) La Société Absorbante reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus-values à long terme que la Société Absorbée et sa filiale auront choisi de maintenir à leur bilan ;
f) La Société Absorbante se substituera à la société KARDHAM C & H GESTION, Société Absorbée et sa filiale pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait le cas échéant été différée pour l'imposition de ces derniéres ;
g) La Société Absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société KARDHAM C & H GESTION, Société Absorbée et de sa filiale ;
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La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent reprendre, conformément aux dispositions de l'article 210 B bis du Code général des impts, tout engagement de conservation qu'auront pu souscrire la Société Absorbée et sa filiale à raison des titres recus en rémunération d'apports bénéficiant des
régles particuliéres propres aux fusions, apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionnés aux articles 210 A, 210 B du Code général des impôts.
OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impts, les soussignés, és-qualité, au non des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément : - à joindre aux déclarations des Sociétés Absorbée et Absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies et 151 octies ou tout autre régime particulier du Code général des impts.
La Société Absorbante, tiendra ie registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 du CGl.
ENREGISTREMENT
La fusion intervenant entre deux sociétés soumises à l'impt sur les sociétés bénéficiera de plein droit des dispositions de l'article 816 du Code général des impts ; la formalité sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe de 500 euros.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
a) Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales
susvisées, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et de sa filiale notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celles-ci.
En outre, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et de sa filiale pour
l'application des articles 266, 1-e,268 et 297 A du Code général des impôts relatif aux opérations taxables sur la marge.
b) La Société Absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont pourrait étre titulaire la Société Absorbée et sa filiale, en application de la documentation administrative 3 D-1411.
TAXE D'APPRENTISSAGE-FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE
La Société Absorbante s'engage a prendre le cas échéant à sa charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation à la formation professionnelle continue pouvant etre due par la Société Absorbée et sa filiale.
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HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1) La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3) La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
REMISE DES TITRES
Il sera remis à la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les titres et attestations de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts sociales et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs apportés par la société KARDHAM C & H GESTION & la s0ciété KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées à l'article 1837 du Code général des impts, que le présent contrat exprime l'intégralité des accords entre elles, de la rémunération des apports de ia Société Absorbée et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés :
aux représentants des Sociétés Absorbée et Absorbante, avec faculté d'agir ensemble ou séparément à l'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
ELECTION DU DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
ANNEXES :
Annexe N°1 : comptes des sociétés participantes arrétés au 31 décembre 2017 ; Annexe N°2 : Détermination de la parité d'échange Annexe N*3 : Etat des inscriptions sur les biens de la Société Absorbée
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Fait à LEVALLOIS PERRET Le 13 juin 2018 En 9 exemplaires originaux
Pour la Société Absorbée
La société KARDHAM C& H GESTION Représentée par la société GRAND SIECLE représentée par la société AELA
Elle-mémerepréßentée par Jean-Francois COUEC
Pour la Société Absorbante
La société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST
Représentée par Mr David HABRlAS
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ANNEXE 1 TRAITE DE FUSION KARDHAM CHSO/ KARDHAM CHG
Comptes des 2 sociétés au 31.12.2017
In Extenso
SAS KARDHAM CARDETE HUET SUD
OUEST
COMPTES ANNUELS
Bilan au 31/12/2017
38 RUE ALFRED DUMERIL
31400 TOULOUSE
SIRET : 35331268900014
IN EXTENSO STRASBOURG 5 Allee d'Helsink1 67300 SC`HILTIGHEIM Tél 0390208100-Fax 0390208110
Membre de Deloitte
In Extenso
Bilan Actif détaillé
In Extenso
In Extenso
In Extenso
Bilan Passif détaillé
In Extenso
In Extenso
Compte de résultat détaillé
In Extenso
In Extenso
In Extenso
In Extenso
In Extenso
SAS KARDHAM C & H GESTION
COMPTES ANNUELS
Bilan au 31/12/2017
38 RUE ALFRED DUMERIL
31400 TOULOUSE
SIRET : 49513489200019
IN EXTENSO STRASBOURG 5 Allee d'Helsink1 67300 SC`HILTIGHEIM Tel 0390208100 - Fax 0390208110
Membre de Deloitte
In Extenso
Bilan Actif détaillé
In Extenso
In Extenso
Bilan Passif détaillé
In Extenso
In Extenso
Compte de résultat détaillé
In Extenso
In Extenso
ANNEXE 2 TRAITE DE FUSION KARDHAM CHSO/ KARDHAM CHG
DETERMINATION PARITE D'ECHANGE
1) VALORISATION ACTION K CHG :
Selon calculs évaluation ci-joints :
Valorisation KARDHAM CHG pour 100 % du capital (soit 3.011.502 actions) : 8.010.000 @
Valeur unitaire de l'action : 8.010.000 / 3.011.502 actions = 2,6598 €
2)_VALORISATION ACTION KARDHAM CHSO :
Selon calculs évaluation ci-joints :
Valorisation KARDHAM CHSO pour 100 % du capital (soit 2.500 actions) : 6.333.000 €
Valeur unitaire de l'action : 6.333.000 / 2.500 actions = 2.533,20 €
3) PARITE D'ECHANGE :
Rapport d'échange fixé à 1 action de la société KARDHAM CHSO pour 952,402 actions de la société KARDHAM CHG.
ANNEXE 3 TRAITE DE FUSION KARDHAM CHSO/ KARDHAM CHG
Etat des inscriptions société KARDHAM CHG
GR'EFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE.. Folio 1/2 ....TOULOUSE
Etat d'inscription du chef de KARDHAM AMSYCOM SUD OUEST - 447 824 533 Société a responsabilité limitée 38 rue Alfred Dumeril 31400 Toulouse - FRANCE 7 avenue Albert Durand Hall B 31700 Blagnac -FRANCE
Arreté a la date du 28/05/2018 ainsi denommé(e), qualifié(e), et orthographie(c), et non autrement
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE Folio 2/2
. TOULOUSE
Etat d'inscription du chef de KARDHAM AMSYCOM SUD OUEST - 447 824 533 Société a responsabilité limitée 38 rue Alfred Dumeril 31400 Toulouse - FRANCE 7 avenue Albert Durand Hall B 31700 Blagnac - FRANCE
Arrété a la date du 28/05/2018 ainsi dénommé(e), qualifie(e), et orthographié(e), et non autrement
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE . Folio 2/2 TOULOUSE
Etat d'inscription du chef de KARDHAM AMSYCOM SUD OUEST - 447 824 533 Société a responsabilité limitée 38 rue Alfred Dumeril 31400 Toulouse - FRANCE 7 avenue Albert Durand Hali B 31700 Blagnac - FRANCE
Arreté a la date du 28/05/2018 ainsi dénommé(e), qualifié(e), et orthographit(e), et non autrement
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tel : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06