KARDHAM CARDETE HUET
Acte du 26 juillet 2018
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE
Code grelfe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 1990 B 00244
Numéro SIREN: 353 312 689
Nom ou denomination : KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST
Ce depot a ete enregistre le 26/07/2018 sous le numéro de dépot A2018/011962
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST Adresse : 38 rue Alfred Dumeril 31400 Toulouse -FRANCE-
n° de gestion : 1990B00244 n° d'identification : 353 312 689
n° de dépot : A2018/011962 Date du dépot : 26/07/2018
Piece : Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport du 22/06/2018
2170870
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Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
Cabinet
AUMONT-BAG EXPERTISE COMPTABLE COMMISSARIAT AUX COMPTES
KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS S.A.S. au capital de 450 000 euros
38 Rue Alfred Duméril
31 400 TOULOUSE
Rapport du Commissaire aux apports
Cabinet AUMONT-BAG S.A.S. Commissaire aux comptes 20, Avenue de Neuhof 67100 STRASBOURG
Strasbourg, le 22/06/2018
Cabinet AUMONT-BAG SAS au capital de 10 000 € Société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes 20 avenue de Neuhof - 67100 STRASBOURG Tél. : 03 88 24 55 35 - Fax : 03 88 24 55 75 - www.aumont-bag.com
5IRET N_ 808 821_334 000 14 Banque_CIC.STRASBOURG NEUDORF IBAN : FR76 3008 7330 2700 0202.6380.162 BIC : CMCIFRPP
KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS
38 Rue Alfred Duméril
31400 TOULOUSE
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport
******
Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale en date du 07/06/2018, concernant la fusion par voie d'absorption de la société KARDHAM C& H GESTION SAS par la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS, nous avons établi le présent rapport prévu par les articles L. 236-10 du code de commerce.
L'actif net apporté a été arreté dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 13 juin 2018. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-apres, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant : 1. Présentation de l'opération et description des apports 2. Diligences et appréciation de la valeur des apports 3. Conclusion
Cabinet AUMONT-BAG SAS au capital de 10 000 € Société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes 20 avenue de Neuhof - 67100 STRASBOURG Tél. : 03 88 24 55 35 - Fax - 03 88 24 55 75 - www.aumont-bag.com SIRET N 808 821 334 000.14 Banque CIC STRASBOURG NEUDORF IBAN : FR76 3008 7330 2700 0202 6380 162 BIC : CMCIFRPP
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS 1.1. Contexte de l'opération Cette fusion a pour objectif de permettre le rapprochement entre deux entreprises ayant des activités identiques afin de renforcer les synergies et de favoriser leur développement. La présente fusion constitue donc une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des coûts de gestion administrative du groupe.
La société KARDHAM C&H GESTION SAS a pour principal actif une participation dans la SOCiété KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS.
A l'issue de la fusion envisagée la société GRAND SIECLE SAS détiendra 100% du capital de KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS.
1.2. Présentation des sociétés et/ou des parties et intéréts en présence (liens entre les sociétés)
1.2.1. Société absorbante : KARDHAM CARDETE HUET SUD 0UEST SAS La société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS est une société par actions simplifiée au capital de 450 000 euros divisé en 2 500 actions de 180 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, dont 2 500 actions entiérement libérées.
Son siége social est situé au 38 Rue Alfred Duméril 31400 Toulouse. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 353 312 689.
1.2.2. Société absorbée : KARDHAM C&H GESTION SAS La société KARDHAM C&H GESTION SAS, société absorbée, est une société par actions simplifiée au capital de 3 011 502 euros, divisé en 3 011 502 actions d'une valeur nominale de un euro chacune, toutes de méme catégorie, dont 3 011 502 actions sont entiérement libérées.
Au préalable, KARDHAM C&H GESTION SAS absorbera la société KARDHAM CARDETE HUET SUD EST SARL par fusion simplifiée. La fusion simplifiée est également rétroactive au 01/01/2018.
Son siége social est situé au 38 Rue Alfred Duméril 31 400 Toulouse. La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 495 134 892.
L'activité de cette société est limitée a la détention d'une participation majoritaire de 95 % dans le capital de KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS
1.2.3. Lien entre les sociétés concernées La société KARDHAM C&H GESTION SAS détient,à la date du traité de fusion, 2 375 actions KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS représentant 95 % du capital de la société.
Cabinet AUMONT-BAG SAS au cap1tal de 10 000 € Société d'expertise comptable et de commissarat aux comptes 20 avenue de Neuhof - 67100 5TRASBOURG Tél. : 03 88 24 55 35 - Fax : 03 88 24 55 75 - www.aumont-bag.com SIRET N_808.821 334 000 14 Banque CIC STRASBOURG NEUDORF IBAN : FR76_3008 7330 2700.0202 6380 162 BIC_: CMCIFRPP
1.3. Description de l'opération 1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport
Dans le cadre de l'opération de fusion projetée, la société KARDHAM C&H GESTION SAS apporte l'ensemble de ses éléments d'actif et de passif a la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS dans le cadre d'une opération de fusion par voie d'absorption. Ainsi, si la fusion est réalisée :
- le patrimoine de la société absorbée sera dévolu a la société absorbante dans l'état ou il se trouvera lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a la société absorbée a cette date, sans exception : - la société absorbante deviendra débitrice des créanciers de la société absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
La société absorbante sera propriétaire des biens et droits apportés par la société absorbée a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives précisées ci-aprés.
Sur le plan comptable et fiscal, les parties conviennent que la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2018. Les opérations, tant actives que passives, engagées par la société absorbée depuis cette date jusqu'a la date de réalisation de la fusion seront ainsi réputées avoir été accomplies pour le compte de la société absorbante, d'un point de vue comptable et fiscal. En conséquence, le montant de l'actif net apporté par la société KARDHAM C&H GESTION SAS a été déterminé a partir des comptes sociaux au 31/12/2017.
L'opération est soumise au régime de droit commun des fusions, tel que défini aux articles L. 236-1 et suivants du code de commerce.
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur de l'article 210 A du Code Général des Impôts pour ce qui est de l'impôt sur les sociétés, et des articles 816 du méme code en matiére de droits d'enregistrement qui prévoient un droit fixe de 500 euros.
1.3.2. Conditions suspensives La présente opération de fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes, qui doivent étre réalisées au plus tard le 31/12/2018 : Approbation de la fusion par l'associé unique de la société absorbée, de la dissolution anticipée, sans liquidation de la société absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante ; Approbation de la fusion par les associés de la société absorbante, de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital de la société absorbante puis de la réduction de capital résultant de la fusion.
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives, la convention de traité de fusion sera considérée comme caduque.
Cabinet AUMONT-BAG SAS au capital de 10 000 @ Soc1été d'expertise comptable et de cornmissariat aux comptes 20 avenue de Neuhof - 67100 STRASBOURG Tél. : 03 88 24 55 35 - Fax : 03 88 24 55 75 - www.aumont-bag.com SIRET N...808 821_334.000 14 Banque CIC STRASBOURG NEUDORF IBAN : FR76 3008 7330 2700 0202.6380 162 BIC :CMCIFRPP
1.3.3. Rémunération des apports Pour déterminer la rémunération de l'opération, les parties ont retenu les valeurs comptables de KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS et KARDHAM C&H GESTION SAS.
En rémunération de l'apport, il sera émis 3 162 actions de KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS, de 180 euros de valeur nominale chacune.
La différence entre l'actif net apporté, soit 4 542 907,86 euros, et le montant de l'augmentation de capital de KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS, constituera une prime de fusion d'un montant de 3 973 747,86 euros.
Par suite de l'absorption de KARDHAM C&H GESTION SAS, KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS se trouvera recevoir 2 375 de ses propres actions qu'elle ne souhaite pas conserver.
En conséquence, KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS procédera a l'annulation de ses propres actions recues de KARDHAM C&H GESTION SAS d'une valeur nominale de 180 euros, ce qui entrainera une réduction de capital de 427 500 euros.
La différence, d'un montant de 2 574 002 euros, entre, d'une part la valeur nominale des actions de la société absorbante ainsi annulées, d'autre part, la valeur desdites actions dans les comptes de KARDHAM C&H GESTION SAS, soit 3 001 502 euros, sera imputée sur la prime de fusion créée par l'opération qui sera, dés lors, ramenée a 1 399 745,86 euros. En outre dans l'hypothése oû la société GRAND SIECLE associée unique de la Société Absorbée procéderait comme elle l'envisage a la distribution a son profit sous forme de dividendes du résultat dégagé par la Société Absorbée au titre de son exercice clos le 31 décembre 2017 soit la somme de 776 577 euros, il conviendra dans le cadre des écritures de fusion de diminuer a nouveau le montant de la prime de fusion d'un montant équivalent soit 776 577 euros, laquelle sera définitivement ramenée a 623 168,86 euros.
1.3.3. Rémunération des apports Il n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre de l'apport.
1.4. Présentation des apports 1.4.1. Méthode d'évaluation retenue En application du réglement ANC N"2017-01 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'une fusion inversée entre sociétés sous contrle commun réalisée au sein d'un groupe, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable. Celle-ci a été estimée au 31/12/2017.
1.4.2. Description des apports La société KARDHAM C&H GESTION SAS fait apport a titre de fusion, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de droit
Cabinet AUMONT-BAG SAS au capital de 10 000 € Soc1été d'expertise comptabte et de commissariat aux comptes 20 avenue de Neuhof - 67100 STRASBOURG Tél. : 03 88 24 55 35 - Fax : 03 88 24 55 75 - www.aumont-bag.corm SIRET N_808 821 334 000 14 Banque CIC STRASBOURG NEUDORF IBAN : FR76 3008 7330 2700 0202 6380_162 BIC : CMCIFRPP
en pareille matiére, et sous réserve des conditions suspensives précisées ci-avant, a la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS, qui accepte, de tous biens et droits sans exception ni réserve dont se compose son actif net estimé au 31/12/2017, tel que détaillé ci-dessous :
A -ACTIF IMMOBILISE
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B - ACTIF NON IMMOBILISE
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C- PASSIE
- Emprunts et dettes financiéres diverses : 7.820,11 euros - Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 115.588,43 euros - Dettes fiscales et sociales : 91.931,24 euros
TOTAL DU PASSIF AU 31 DECEMBRE 2017 : 215.339,78 euros
Soit : Actif net apporté de 4 542 907,86 euros
1.4.3. Période de rétroactivité L'actif net apporté a été déterminé sur la base des actifs et passifs figurant au bilan de KARDHAM C&H GESTION SAS au 31/12/2017.
En conséquence, aucune perte au titre de la période de rétroactivité n'a lieu d'etre intégrée dans les apports estimés au 31/12/2017.
Cabinet AUMONT-BAG SAS au capital de 10 000 € Société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes 20 avenue de Neuhof - 67100 STRASBOURG Tél. - 03 88 24 55 35 - Fax : 03 88 24 55 75 - www.aumont-bag.com SIRET N_808 821 334 000 14 Banque CIC STRASBOURG NEUDORF IBAN : FR76 3008 7330.2700 0202 6380 162 BIC : CMCIFRPP
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. Diligences mises en xuvre par le commissaire a la fusion
Notre mission a pour objet d'éclairer les actionnaires de la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS sur l'absence de surévaluation de l'apport effectué par la société absorbée. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait etre assimilée a une mission de due diligences > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée a la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. Il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées à se prononcer sur l'opération de fusion.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Dans ce cadre, nous avons notamment : - pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ; - eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ; - examiné le projet de traité de fusion et ses annexes ; - vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports et notamment du réglement ANC n°2017-01 : contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ; - vérifié que les commissaires aux comptes avaient certifié sans réserve les comptes au 31/12/2017 des sociétés concernées par l'opération.
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants de KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS et de KARDHAM C&H GESTION SAS,qui nous ont confirmé les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la réglementation comptable
En application du réglement ANC n°2017-01 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, et compte tenu du caractére rétroactif de l'opération au 31/12/2017, les parties ont retenu comme valeur d'apport, la valeur nette comptable des éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle ressort des comptes estimés
de la société absorbée au 31/12/2017.
Cabinet AUMONT-BAG SAS au capital de 10 000 € Soc1été d'expertise comptable et de comrmissariat aux comptes 20 avenue de Neuhof - 67100 STRASBOURG Tél. . 03 88 24 55 35 - Fax - 03 88 24 55 75 - www.aumont-bag.com
SIRET N_808 821 334 000 14 Banque CIC STRASBOURG NEUDORF IBAN : FR76 3008 7330 2700.0202 6380 162 BIC : CMCIFRPP
S'agissant d'une opération de fusion entre sociétés sous contrle commun, le principe de valorisation ainsi retenu par les dirigeants des sociétés concernées n'appelle pas de remarque de notre part.
2.3. Réalité des apports Nous avons contrlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait la libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
Nous nous sommes assurés de la libre propriété par KARDHAM C&H GESTION SAS des actions KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS qui représentent l'actif essentiel de la société absorbée.
2.4. Valeur individuelle des apports Nous avons pris connaissance des comptes définitifs au 31/12/2017 de la société KARDHAM C&H GESTION SAS, étant rappelé que ces comptes définitifs ne sont ainsi pas encore approuvés a la date de signature du présent rapport.
L'actif net comptable ressortant des comptes définitifs de KARDHAM C&H GESTION SAS en date du 31/12/2017 s'éléve a 4 542 907,86 euros qui est donc égal au montant retenu dans le projet de traité de fusion.
Les multiples d'EBIT + trésorerie nette Cette approche consiste additionner la trésorerie de la société aux valeurs incorporelles non comptabilisées au bilan mais évaluées a partir d'un multiple de l'EBIT. Cette évaluation n'est pas de nature a remettre ne cause les capitaux propres de la sociétés KARDHAM C&H GESTION SAS
Les capitaux propres réévalués Cette approche consiste a partir des capitaux propres et a y ajouter l'évaluation des immobilisations incorporelles non incluses dans le bilan mais évaluées a partir d'un multiple de l'EBIT. Cette évaluation n'est pas de nature a remettre ne cause els capitaux propres de la sociétés KARDHAM C&H GESTION SAS
A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas identifié d'élément susceptible de remettre en cause les valeurs individuelles des éléments constitutifs de l'apport.
2.5. Appréciation de la valeur globale des apports Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport, nous nous sommes assurés que cette valeur était inférieure ou égale à la valeur réelle de la société absorbée KARDHAM C&H GESTION SAS. Nous nous sommes appuyés sur : - les diligences réalisées sur la valeur individuelle des apports ; - l'ensemble des travaux que nous avons menés dans le cadre de notre appréciation de la rémunération des apports en nous référant à la valorisation retenue pour déterminer Ie rapport d'échange.
Cabinet AUMONT-BAG SAS au capital de 10 000 € Soc1été d'expertise comptable et de cornmissariat aux comptes 20 avenue de Neuhof - 67100 STRASBOURG Tél. : 03 88 24 55 35 - Fax : 03 88 24 55 75 - www.aumont-bag.com SIRET N 808 821 334 000.14 Banque.CIC_STRASBOURG NEUDORF IBAM : FR76 3008 7330 2700 0202 6380 162 BIC_: CMCIFRPP
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation de C&H GESTION SAS, présentés ci- dessus, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur globale des apports.
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la
valeur des apports retenue s'élevant a 4542 907,86 euros (avant opération de transmission universelle du patrimoine entre KARDHAM C&H GESTION SAS et KARDHAM CARDETE HUET SUD EST SARL) n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
Fait a STRASBOURG Le 22 Juin 2018
Jérémy BAG
Commissaire aux apports
Cabinet AUMONT-BAG SAS au capital de 10 000 € Société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes 20 avenue de Neuhof - 67100 5TRASBOURG Tél. : 03 88 24 55 35 - Fax : 03 88 24 55 75 - www.aumont-bag.com SIRET_N_808 821 334 000 14 Banque CIC STRASBOURG_NEUDORF IBAN :FR76 3008.7330 2700 0202 6380 162.BIC : CMCIFRPP
Code grelfe : 3102
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TOULOUSE
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n° de gestion : 1990B00244 n° d'identification : 353 312 689
n° de dépot : A2018/011962 Date du dépot : 26/07/2018
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2170870
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Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
Cabinet
AUMONT-BAG EXPERTISE COMPTABLE COMMISSARIAT AUX COMPTES
KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS S.A.S. au capital de 450 000 euros
38 Rue Alfred Duméril
31 400 TOULOUSE
Rapport du Commissaire aux apports
Cabinet AUMONT-BAG S.A.S. Commissaire aux comptes 20, Avenue de Neuhof 67100 STRASBOURG
Strasbourg, le 22/06/2018
Cabinet AUMONT-BAG SAS au capital de 10 000 € Société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes 20 avenue de Neuhof - 67100 STRASBOURG Tél. : 03 88 24 55 35 - Fax : 03 88 24 55 75 - www.aumont-bag.com
5IRET N_ 808 821_334 000 14 Banque_CIC.STRASBOURG NEUDORF IBAN : FR76 3008 7330 2700 0202.6380.162 BIC : CMCIFRPP
KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS
38 Rue Alfred Duméril
31400 TOULOUSE
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Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale en date du 07/06/2018, concernant la fusion par voie d'absorption de la société KARDHAM C& H GESTION SAS par la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS, nous avons établi le présent rapport prévu par les articles L. 236-10 du code de commerce.
L'actif net apporté a été arreté dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 13 juin 2018. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-apres, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant : 1. Présentation de l'opération et description des apports 2. Diligences et appréciation de la valeur des apports 3. Conclusion
Cabinet AUMONT-BAG SAS au capital de 10 000 € Société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes 20 avenue de Neuhof - 67100 STRASBOURG Tél. : 03 88 24 55 35 - Fax - 03 88 24 55 75 - www.aumont-bag.com SIRET N 808 821 334 000.14 Banque CIC STRASBOURG NEUDORF IBAN : FR76 3008 7330 2700 0202 6380 162 BIC : CMCIFRPP
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS 1.1. Contexte de l'opération Cette fusion a pour objectif de permettre le rapprochement entre deux entreprises ayant des activités identiques afin de renforcer les synergies et de favoriser leur développement. La présente fusion constitue donc une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des coûts de gestion administrative du groupe.
La société KARDHAM C&H GESTION SAS a pour principal actif une participation dans la SOCiété KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS.
A l'issue de la fusion envisagée la société GRAND SIECLE SAS détiendra 100% du capital de KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS.
1.2. Présentation des sociétés et/ou des parties et intéréts en présence (liens entre les sociétés)
1.2.1. Société absorbante : KARDHAM CARDETE HUET SUD 0UEST SAS La société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS est une société par actions simplifiée au capital de 450 000 euros divisé en 2 500 actions de 180 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, dont 2 500 actions entiérement libérées.
Son siége social est situé au 38 Rue Alfred Duméril 31400 Toulouse. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 353 312 689.
1.2.2. Société absorbée : KARDHAM C&H GESTION SAS La société KARDHAM C&H GESTION SAS, société absorbée, est une société par actions simplifiée au capital de 3 011 502 euros, divisé en 3 011 502 actions d'une valeur nominale de un euro chacune, toutes de méme catégorie, dont 3 011 502 actions sont entiérement libérées.
Au préalable, KARDHAM C&H GESTION SAS absorbera la société KARDHAM CARDETE HUET SUD EST SARL par fusion simplifiée. La fusion simplifiée est également rétroactive au 01/01/2018.
Son siége social est situé au 38 Rue Alfred Duméril 31 400 Toulouse. La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 495 134 892.
L'activité de cette société est limitée a la détention d'une participation majoritaire de 95 % dans le capital de KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS
1.2.3. Lien entre les sociétés concernées La société KARDHAM C&H GESTION SAS détient,à la date du traité de fusion, 2 375 actions KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS représentant 95 % du capital de la société.
Cabinet AUMONT-BAG SAS au cap1tal de 10 000 € Société d'expertise comptable et de commissarat aux comptes 20 avenue de Neuhof - 67100 5TRASBOURG Tél. : 03 88 24 55 35 - Fax : 03 88 24 55 75 - www.aumont-bag.com SIRET N_808.821 334 000 14 Banque CIC STRASBOURG NEUDORF IBAN : FR76_3008 7330 2700.0202 6380 162 BIC_: CMCIFRPP
1.3. Description de l'opération 1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport
Dans le cadre de l'opération de fusion projetée, la société KARDHAM C&H GESTION SAS apporte l'ensemble de ses éléments d'actif et de passif a la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS dans le cadre d'une opération de fusion par voie d'absorption. Ainsi, si la fusion est réalisée :
- le patrimoine de la société absorbée sera dévolu a la société absorbante dans l'état ou il se trouvera lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a la société absorbée a cette date, sans exception : - la société absorbante deviendra débitrice des créanciers de la société absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
La société absorbante sera propriétaire des biens et droits apportés par la société absorbée a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives précisées ci-aprés.
Sur le plan comptable et fiscal, les parties conviennent que la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2018. Les opérations, tant actives que passives, engagées par la société absorbée depuis cette date jusqu'a la date de réalisation de la fusion seront ainsi réputées avoir été accomplies pour le compte de la société absorbante, d'un point de vue comptable et fiscal. En conséquence, le montant de l'actif net apporté par la société KARDHAM C&H GESTION SAS a été déterminé a partir des comptes sociaux au 31/12/2017.
L'opération est soumise au régime de droit commun des fusions, tel que défini aux articles L. 236-1 et suivants du code de commerce.
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur de l'article 210 A du Code Général des Impôts pour ce qui est de l'impôt sur les sociétés, et des articles 816 du méme code en matiére de droits d'enregistrement qui prévoient un droit fixe de 500 euros.
1.3.2. Conditions suspensives La présente opération de fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes, qui doivent étre réalisées au plus tard le 31/12/2018 : Approbation de la fusion par l'associé unique de la société absorbée, de la dissolution anticipée, sans liquidation de la société absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante ; Approbation de la fusion par les associés de la société absorbante, de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital de la société absorbante puis de la réduction de capital résultant de la fusion.
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives, la convention de traité de fusion sera considérée comme caduque.
Cabinet AUMONT-BAG SAS au capital de 10 000 @ Soc1été d'expertise comptable et de cornmissariat aux comptes 20 avenue de Neuhof - 67100 STRASBOURG Tél. : 03 88 24 55 35 - Fax : 03 88 24 55 75 - www.aumont-bag.com SIRET N...808 821_334.000 14 Banque CIC STRASBOURG NEUDORF IBAN : FR76 3008 7330 2700 0202.6380 162 BIC :CMCIFRPP
1.3.3. Rémunération des apports Pour déterminer la rémunération de l'opération, les parties ont retenu les valeurs comptables de KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS et KARDHAM C&H GESTION SAS.
En rémunération de l'apport, il sera émis 3 162 actions de KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS, de 180 euros de valeur nominale chacune.
La différence entre l'actif net apporté, soit 4 542 907,86 euros, et le montant de l'augmentation de capital de KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS, constituera une prime de fusion d'un montant de 3 973 747,86 euros.
Par suite de l'absorption de KARDHAM C&H GESTION SAS, KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS se trouvera recevoir 2 375 de ses propres actions qu'elle ne souhaite pas conserver.
En conséquence, KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS procédera a l'annulation de ses propres actions recues de KARDHAM C&H GESTION SAS d'une valeur nominale de 180 euros, ce qui entrainera une réduction de capital de 427 500 euros.
La différence, d'un montant de 2 574 002 euros, entre, d'une part la valeur nominale des actions de la société absorbante ainsi annulées, d'autre part, la valeur desdites actions dans les comptes de KARDHAM C&H GESTION SAS, soit 3 001 502 euros, sera imputée sur la prime de fusion créée par l'opération qui sera, dés lors, ramenée a 1 399 745,86 euros. En outre dans l'hypothése oû la société GRAND SIECLE associée unique de la Société Absorbée procéderait comme elle l'envisage a la distribution a son profit sous forme de dividendes du résultat dégagé par la Société Absorbée au titre de son exercice clos le 31 décembre 2017 soit la somme de 776 577 euros, il conviendra dans le cadre des écritures de fusion de diminuer a nouveau le montant de la prime de fusion d'un montant équivalent soit 776 577 euros, laquelle sera définitivement ramenée a 623 168,86 euros.
1.3.3. Rémunération des apports Il n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre de l'apport.
1.4. Présentation des apports 1.4.1. Méthode d'évaluation retenue En application du réglement ANC N"2017-01 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'une fusion inversée entre sociétés sous contrle commun réalisée au sein d'un groupe, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable. Celle-ci a été estimée au 31/12/2017.
1.4.2. Description des apports La société KARDHAM C&H GESTION SAS fait apport a titre de fusion, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de droit
Cabinet AUMONT-BAG SAS au capital de 10 000 € Soc1été d'expertise comptabte et de commissariat aux comptes 20 avenue de Neuhof - 67100 STRASBOURG Tél. : 03 88 24 55 35 - Fax : 03 88 24 55 75 - www.aumont-bag.corm SIRET N_808 821 334 000 14 Banque CIC STRASBOURG NEUDORF IBAN : FR76 3008 7330 2700 0202 6380_162 BIC : CMCIFRPP
en pareille matiére, et sous réserve des conditions suspensives précisées ci-avant, a la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS, qui accepte, de tous biens et droits sans exception ni réserve dont se compose son actif net estimé au 31/12/2017, tel que détaillé ci-dessous :
A -ACTIF IMMOBILISE
- Emprunts et dettes financiéres diverses : 7.820,11 euros - Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 115.588,43 euros - Dettes fiscales et sociales : 91.931,24 euros
TOTAL DU PASSIF AU 31 DECEMBRE 2017 : 215.339,78 euros
Soit : Actif net apporté de 4 542 907,86 euros
1.4.3. Période de rétroactivité L'actif net apporté a été déterminé sur la base des actifs et passifs figurant au bilan de KARDHAM C&H GESTION SAS au 31/12/2017.
En conséquence, aucune perte au titre de la période de rétroactivité n'a lieu d'etre intégrée dans les apports estimés au 31/12/2017.
Cabinet AUMONT-BAG SAS au capital de 10 000 € Société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes 20 avenue de Neuhof - 67100 STRASBOURG Tél. - 03 88 24 55 35 - Fax : 03 88 24 55 75 - www.aumont-bag.com SIRET N_808 821 334 000 14 Banque CIC STRASBOURG NEUDORF IBAN : FR76 3008 7330.2700 0202 6380 162 BIC : CMCIFRPP
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. Diligences mises en xuvre par le commissaire a la fusion
Notre mission a pour objet d'éclairer les actionnaires de la société KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS sur l'absence de surévaluation de l'apport effectué par la société absorbée. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait etre assimilée a une mission de due diligences > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée a la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. Il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées à se prononcer sur l'opération de fusion.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Dans ce cadre, nous avons notamment : - pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ; - eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ; - examiné le projet de traité de fusion et ses annexes ; - vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports et notamment du réglement ANC n°2017-01 : contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ; - vérifié que les commissaires aux comptes avaient certifié sans réserve les comptes au 31/12/2017 des sociétés concernées par l'opération.
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants de KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS et de KARDHAM C&H GESTION SAS,qui nous ont confirmé les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la réglementation comptable
En application du réglement ANC n°2017-01 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, et compte tenu du caractére rétroactif de l'opération au 31/12/2017, les parties ont retenu comme valeur d'apport, la valeur nette comptable des éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle ressort des comptes estimés
de la société absorbée au 31/12/2017.
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S'agissant d'une opération de fusion entre sociétés sous contrle commun, le principe de valorisation ainsi retenu par les dirigeants des sociétés concernées n'appelle pas de remarque de notre part.
2.3. Réalité des apports Nous avons contrlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait la libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
Nous nous sommes assurés de la libre propriété par KARDHAM C&H GESTION SAS des actions KARDHAM CARDETE HUET SUD OUEST SAS qui représentent l'actif essentiel de la société absorbée.
2.4. Valeur individuelle des apports Nous avons pris connaissance des comptes définitifs au 31/12/2017 de la société KARDHAM C&H GESTION SAS, étant rappelé que ces comptes définitifs ne sont ainsi pas encore approuvés a la date de signature du présent rapport.
L'actif net comptable ressortant des comptes définitifs de KARDHAM C&H GESTION SAS en date du 31/12/2017 s'éléve a 4 542 907,86 euros qui est donc égal au montant retenu dans le projet de traité de fusion.
Les multiples d'EBIT + trésorerie nette Cette approche consiste additionner la trésorerie de la société aux valeurs incorporelles non comptabilisées au bilan mais évaluées a partir d'un multiple de l'EBIT. Cette évaluation n'est pas de nature a remettre ne cause les capitaux propres de la sociétés KARDHAM C&H GESTION SAS
Les capitaux propres réévalués Cette approche consiste a partir des capitaux propres et a y ajouter l'évaluation des immobilisations incorporelles non incluses dans le bilan mais évaluées a partir d'un multiple de l'EBIT. Cette évaluation n'est pas de nature a remettre ne cause els capitaux propres de la sociétés KARDHAM C&H GESTION SAS
A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas identifié d'élément susceptible de remettre en cause les valeurs individuelles des éléments constitutifs de l'apport.
2.5. Appréciation de la valeur globale des apports Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport, nous nous sommes assurés que cette valeur était inférieure ou égale à la valeur réelle de la société absorbée KARDHAM C&H GESTION SAS. Nous nous sommes appuyés sur : - les diligences réalisées sur la valeur individuelle des apports ; - l'ensemble des travaux que nous avons menés dans le cadre de notre appréciation de la rémunération des apports en nous référant à la valorisation retenue pour déterminer Ie rapport d'échange.
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Sur la base de nos travaux concernant la valorisation de C&H GESTION SAS, présentés ci- dessus, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur globale des apports.
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la
valeur des apports retenue s'élevant a 4542 907,86 euros (avant opération de transmission universelle du patrimoine entre KARDHAM C&H GESTION SAS et KARDHAM CARDETE HUET SUD EST SARL) n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
Fait a STRASBOURG Le 22 Juin 2018
Jérémy BAG
Commissaire aux apports
Cabinet AUMONT-BAG SAS au capital de 10 000 € Société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes 20 avenue de Neuhof - 67100 5TRASBOURG Tél. : 03 88 24 55 35 - Fax : 03 88 24 55 75 - www.aumont-bag.com SIRET_N_808 821 334 000 14 Banque CIC STRASBOURG_NEUDORF IBAN :FR76 3008.7330 2700 0202 6380 162.BIC : CMCIFRPP