Acte du 28 janvier 2013

Il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés, une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance régie par les dispositions légales et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.

La Société a été constituée par acte établi sous seing privé a Loos le 22 novembre 2010.

La Société est dénommée PURIFUNCTION.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiguer la dénomination

sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance > ou S.A. à Directoire et Conseil de surveillance > et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

Le développement d'une plateforme d'innovation mutualisée, d'un centre d'essais et d'une unité de production dans le domaine des technologies et procédés d'extraction, séparation, fractionnement et purification,

L'extraction, la séparation, le fractionnement, la purification et la caractérisation de produits (extraits, ingrédients, principes actifs, molécules) d'origine naturelle et a visée Santé, Alimentaire ou Cosmétique,

La fabrication de ces produits : essais, pré-séries, lots cliniques, lots industriels,

Une conception innovante et durable de développement, de l'obtention et de la fabrication de ces produits,

Des études de recherche, de développement et d'innovation sur les technologies et procédés & l'échelle laboratoire, pilote et industrielle,

L'accés a des équipements (laboratoires, prototypes, pilotes et industriels) de technologies d'extraction, séparation, fractionnement, purification et analyses,

Des études, expertises, conseils et veilles documentaires sur les technologies, procédés, méthodes, matieres premieres, ingrédients, principes actifs, etc.

L'établissement de rapports d'obtention ou production des produits nécessaires aux dossiers d'homologation des ingrédients et pour la réalisation des tests cliniques,

La valorisation, l'exploitation et le transfert technologique de travaux, études, savoir-faire, brevets, droits de propriété intellectuelle, issus de la recherche, du développement et de l'innovation sur Ies technologies, procédés, méthodes, matieres premieres, ingrédients, principes actifs, etc.

Toute organisation de sessions de formation se rapportant aux domaines listés ci-dessus, La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes ies opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports

de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement toutes opérations financiéres commerciales, industrielles, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou

connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension.

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Le siége de la société est fixé : Parc Eurasanté, Epi de Soil, 70 rue Salvador Allende - 59120 L00S.

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, partout ailleurs en vertu d'une délibération de i'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

En cas de transfert décidé conformément par a la loi par le Conseil de Surveillance, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou résiliation anticipée.

Lors de la constitution de la société, il a été apporté en numéraire une somme de 442 500 euros (quatre-cent quarante-deux mille cinq cent euros) correspondant a la souscription de 4425 actions de 1ôo euros de valeur nominale chacune.

Suivant décision de l'Assemblée Générale extraordinaire du 14 juin 2011, ie capital social a été augmenté de 677 600 € par création de 6776 actions ordinaires nouvelles intégralement libérées en numéraire, pour le porter a 1 120 100 €.

Suivant décision de l'Assemblée Générale extraordinaire du 14 juin 2011, les actionnaires ont approuvé l'émission de 7500 obligations convertibles en actions ; chague obligation donne droit a

souscrire a une action ordinaire de la société d'une valeur nominale de cent (100) euros l'une selon Ies dispositions des contrats d'émission des obligations convertibles.

Suivant décision de l'Assemblée Générale mixte du 23 novembre 2012, le capital social a été augmenté de Cent mille euros (100.000 £) par création de 1.000 actions ordinaires intégralement libérées et émises en rémunération d'un apport en nature.

Le capitai social est fixé a la somme de un million deux cent vingt mille cent euros (1.220.100 @)

1l est divisé en 12.201 actions ordinaires d'une valeur nominale de 100 € chacune, intégralement libérées, toutes de méme catégorie.

Les actions sont classées en trois catégories : A, B et C et D.

Les actions de catégorie A sont réservées aux actionnaires industriels et au ple NSL

Les actions de catégorie B sont réservées aux actionnaires investisseurs financiers.

Les actions de catégorie C sont réservées aux actionnaires Business Angels ou actionnaires personnes physiques.

Les actions classées dans chacune de ces catégories donnent des droits identigues au sein de la

société. Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit des personnes associées ou non.

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Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux iois et reglement en vigueur.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, iors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription ou lors d'une augmentation de capital, le solde est versé, sauf disposition particuliere, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, ou du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive, sur appels du Directoire aux époques et conditions qu'il fixe. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois, le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans apres le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.

A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le directoire, les sommes exigibles

sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La Société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Ordinaire.

La Société peut émettre des valeurs mobilieres donnant accés à son capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobilieres est autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Dans les conditions fixées par la ioi, la Société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une Société qu'elle contrôle ou qui la contrôle.

Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilieres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.

A dater de l'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital, la Société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilieres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobilieres pouvant étre émis par la Société revétent obligatoirement ia forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

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12.1 Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la liquidation de celle- ci.

La transmission des titres de capital s'opere par virement de compte à compte dans les livres de la Société, sur production d'un ordre de mouvement. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent etre admis a cette formalité.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement des réception de l'ordre de mouvement

12.2 En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les transmissions de titres s'effectuent librement.

La cession de titres de capital est également libre au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des titres à céder. Toute autre cession, méme entre actionnaires doit etre agréée par le Conseil de Surveillance dans les conditions et selon la procédure prévue par la Loi.

Est également soumise a agrément du conseil, la transmission consentie par voie de fusion, de scission ou de dissolution aprés une réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne morale actionnaire.

Si la société refuse d'agréer la cession ou la transmission, le Directoire doit, dans le délai de trois mois a compter du refus, faire acquérir les titres par une ou plusieurs personnes choisies par le Conseil de Surveillance a un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil, sauf si le cédant renonce a la cession. La Société peut également, avec le consentement du cédant, racheter les titres en réduisant son capital.

Si a l'expiration du délai susvisé, qui peut étre éventuellement prorogé, l'achat ou le rachat n'est pas intervenu, l'actionnaire peut réaliser la cession initialement prévue.

Les dispositions ci-dessus s'appliquent également à toute cession ou transmission de valeurs mobilieres donnant acces au capital qui seraient émises par la Société.

Les titres de capital sont indivisibles à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient au nu-propriétaire, l'usufruitier étant toutefois compétent pour toutes les décisions relatives a l'affectation du résultat. Nonobstant ces dispositions, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les Assemblées Générales.

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La possession d'une action ordinaire emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement adoptées par toutes les Assemblées Générales.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports

Dans les assemblées, chaque action ordinaire donne droit à une voix sous réserve des exceptions prévues par la loi et, le cas échéant, par les statuts. Chaque action donne également le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Chaque action ordinaire donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions ordinaires indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de ia Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions ordinaires recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création

Un Directoire administre et dirige la société sous le contrle d'un Conseil de Surveillance. Le nombre de ses membres est fixé par le Conseil de Surveillance sans pouvoir excéder le chiffre de cinq. Si un siege est vacant, le Conseil de Surveillance doit dans les deux mois modifier le nombre de siéges qu'il avait antérieurement fixé ou pourvoir a la vacance.

En tout état de cause, le nombre des membres du Directoire ne peut excéder le chiffre de cinq.

Les membres du Directoire, obligatoirement personnes physiques, peuvent étre choisies en dehors des actionnaires.

Nommés par Ie Conseil de Surveillance, ils peuvent etre révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ainsi que par le Conseil de Surveillance.

Si la faculté offerte par la loi est applicable, les fonctions dévolues au Directoire peuvent étre exercées par une seule personne qui prend le titre de Directeur Général Unique. Toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur Général Unique, à l'exclusion de celles qui postulent la collégialité du Directoire.

Le Directoire est nommé pour une durée de trois (3) ans renouvelable. Les membres du Directoire sont toujours rééligibles. Tout membre du Directoire est réputé démissionnaire d'office lorsqu'il atteint l'age de soixante cinq ans (65).

Les premiers membres du Directoire sont nommés pour une durée de deux ans, puis renouvelables selon la durée prévue au premier alinéa du présent article.

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Le Conseil de Surveillance confére a l'un des membres du Directoire la qualité de Président, mais le Directoire assume en permanence la direction générale de la société.

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation de son Président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour peut n'etre fixé qu'au moment de la réunion. Il se réunit valablement si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les réunions du Directoire peuvent se tenir meme en dehors du siege social. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres en exercice, présents, chacun d'eux disposant d'une voix, sauf si le Directoire comprend seulement deux membres, auquel cas les décisions sont prises à l'unanimité.

Le vote par représentation est interdit. En cas de partage, la voix du Président du Directoire est prépondérante, sauf lorsque le Directoire est composé de deux membres seulement.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Directoire qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.

Le Président du Directoire préside les séances et constate les délibérations par les procés-verbaux qui sont établis sur un registre spécial et signés par lui et un autre membre.

Le Directoire est investi a l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet sociai, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires et sous réserves des limitations ci-apres au présent article.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Directoire qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu de circonstances.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les documents comptables qui doivent étre soumis à l'Assemblée Annuelle.

Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance peut attribuer le méme pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur Général. La présidence et la direction générale peuvent étre retirées a ceux qui en sont investis, ad nutum, sans préavis ni indemnité par décision du Conseil de Surveillance. Vis-a-vis des tiers tous actes engageant la Société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant recu du Conseil de Surveillance le titre de Directeur Général.

Le Conseil de Surveillance fixe, dans la décision de nomination, le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire. Le Directoire peut engager seul la société pour tout acte entrant dans le cadre du budget annuel de la société (budget annuel approuvé préalabiement par le Conseil de Surveillance). Pour les actes hors budget annuel, le Directoire pourra accomplir seul, sans l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance, les investissements qui seront inférieurs à un montant qui sera fixé annuellement par le Conseil de Surveillance.

Pour tous les autres actes, hors budget annuel approuvé par le Conseil de Surveillance, l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance sera requise.

Le Directoire devra aussi soumettre préalablement a l'autorisation du Conseil de Surveillance :

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(i) Toute décision d'octroi de prét à des tiers, quel qu'en soit le montant ; (ii) Toute décision relative au démarrage de nouvelles activités, au changement d'activité, a la constitution de filiales, prise de participation, acquisition ou prise en location-gérance d'un fonds de commerce ; (iii) Toute décision relative a l'embauche ou au licenciement d'un cadre dirigeant de la société au titre d'un contrat de travail ou l'octroi d'un avantage particulier (en espéce ou en nature) audit cadre dirigeant de la société ;

(iv) Toute décision de cession (c'est-a-dire toute mutation par quelque mode juridique que ce soit, a titré onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée) par la Société d'immeubles, d'actifs incorporels, de titres ou toute mise en location-gérance ; (v) Toute décision d'abandon de créance ; (vi) Toute décision relative à la conclusion de tout accord ou contrat comportant une exclusivité et engageant la Société a plus d'un an ; (vii) Toute décision relative a un emprunt (y compris leasing et location longue durée), avance remboursable.

En outre, les actes prévus à l'article L 225-68 du Code de Commerce et repris à l'article 24 des statuts sont soumis à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

Les membres du Directoire peuvent, avec l'autorisation du Conseil de Surveillance, répartir entre eux les taches de la Direction. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas avoir pour effet de retirer au Directoire son caractere d'organe assurant collégialement la direction de la société

Un Conseil de Surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le Directoire. Il est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit (18) peut étre dépassé dans les conditions et limites fixées par la loi.

Les membres, sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer a tout moment. Les membres nommés au Conseil de Surveillance, personnes morales, sont tenus de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du conseil en son nom propre. Lorsque le membre, personne morale, révoque son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps à son remplacement.

Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil de Surveillance prend fin dés son entrée en fonction.

Si le Conseil de Surveillance comprend des membres liés à la Société par un contrat de travail, leur nombre ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour six (6) années par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment.

Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'age de soixante dix (70) ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil. Si cette limite est atteinte, le membre le plus àgé est réputé démissionnaire d'office

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou de plusieurs sieges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Si

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le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur a trois, le Directoire doit

convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de Surveillance sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire ; le membre nommé en rempiacement d'un autre ne

demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le Conseil élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président qui convoquent le Conseil et en dirigent les débats et qui exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du Conseil de Surveillance. Le Président et le Vice-Président sont des personnes physiques. Le Conseil détermine, s'il l'entend, leur rémunération.

Le Conseil peut nommer a chaque séance un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige. Le Président doit convoquer le Conseil a une date qui ne peut etre postérieure a quinze jours (15) lorsqu'un membre au

moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arreté par le Président et peut n'étre fixé gu'au moment de la réunion.

Les réunions doivent se tenir au siege social ou en tout autre lieu mentionné sur l'avis de convocation

La convocation peut étre faite par écrit ou par télécopie ou mail et au moins cinq (5) jours ouvrés a l'avance. La réunion peut se tenir sans délai si tous les membres en sont d'accord.

La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des

délibérations. Un réglement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil de Surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Cette disposition n'est pas applicable pour la vérification et le contrle des comptes annuels et des comptes consolidés.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du Président de séance n'est pas prépondérante en cas de partage. Si le Conseil est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent a la

séance, les décisions doivent etre prises a l'unanimité.

Par exception a ce qui précéde, ies décisions suivantes doivent étre prises à la majorité des trois quarts des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés :

Autorisation des conventions réglementées,

Changement d'activités (sans modification de l'objet social), Adoption, modification du budget annuel de la Société

Adoption, modification du business-plan de la Société sur cing années,

Acquisition d'actif ou cession d'actif, hors budget annuel, devant &tre autorisée par le conseil de surveillance en application de l'article 18, 6eme alinéa des statuts.

Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des Procés-Verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

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Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Il autorise le Directoire, dans les conditions et limites fixées par les textes en vigueur, a donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société, à céder des immeubles par nature, a céder totalement ou partiellement des participations et à constituer des sûretés.

Le Conseil de Surveillance présente à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le Conseil de Surveillance approuve annuellement le budget annuel de la Société et procéde a toute modification de celui-ci.

Le Conseil de Surveillance approuve le business-plan de la Société sur cinq ans et procéde à toute modification de celui-ci.

Le Conseil de Surveillance autorise également les conventions visées a l'article 27.

Par ailleurs, il autorise le Directoire à prendre les décisions soumises à autorisation préalable telles que listées a l'article 18 des présents statuts.

Il autorise le transfert de siége de la Société, tel que prévu a l'article 4.

Enfin, le Conseil de surveillance peut également convoquer l'Assemblée Générale des actionnaires.

Les actes concernant la société sont signés, soit par le Président du Directoire, soit encore par un ou plusieurs membres du Directoire portant le titre de Directeur Général, ou par tous fondés de pouvoirs habilités a cet effet. Les actes décidés par le Conseil peuvent étre également signés par un mandataire spécial du Conseil.

L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité, si les résultats de la société sont bénéficiaires, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette Assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a décision contraire.

Le Conseil de Surveillance répartit entre ses membres la somme globale allouée à ses membres sous forme de jetons de présence.

Toute convention intervenant entre la Société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, un actionnaire, disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant, doit étre soumise a la procédure

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d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par la loi. Il en est de méme des conventions

auxquelles l'une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises a cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sauf torsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil de Surveillance. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil de Surveillance et aux commissaires aux comptes.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance autres que les personnes moraies de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de Surveillance. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent

leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi. Les commissaires ont droit, pour chaque exercice, a des honoraires déterminés conformément à la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur confére la loi, les commissaires aux comptes procédent à la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par les textes en vigueur. lls s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.

Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a toutes les réunions du Directoire ou du Conseil de Surveillance au cours desquelles sont examinés ou arrétés les comptes annuels ou intermédiaires ainsi qu'a toutes assemblées d'actionnaires. lls peuvent en outre étre convoqués de la méme maniére à toute autre réunion du Directoire ou a toute réunion du Conseil de Surveillance. tls sont convoqués trois (3) jours au moins à l'avance s'il s'agit du Directoire et en méme temps que les intéressés dans tous les autres cas.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, poser par écrit des questions au Directoire sur une ou plusieurs opérations de gestion de la Société ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrle.

A défaut de réponse ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en justice ia désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'Ordinaires, d'Extraordinaires ou d'Assemblées Spéciales. Les Assemblées Extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer en particulier sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des Assemblées Ordinaires.

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Les Assemblées Générales des titulaires des valeurs mobiliéres donnant accés aux capital sont notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission.

Elles sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Directoire dans les conditions prévues par le Code de commerce. A défaut, elles peuvent l'étre par les personnes désignées par la loi notamment par le Conseil de Surveillance, par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce.

Les assemblées d'actionnaires sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Les assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siege social. Cette insertion peut étre remplacée par une convocation faite aux frais de la Société par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire ou encore par un moyen électronique de télécommunication mis en cuvre dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.

Les titulaires d'actions depuis un (1) mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire; ils peuvent demander a recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent a la Société le montant des frais de recommandation ou encore par un moyen électronigue de télécommunication mis en oeuvre dans les

conditions fixées par les reglements en vigueur.

Les mémes droits appartiennent à tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu a l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier lorsqu'il est titulaire du droit de vote.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulierement, faute du quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. ll en est de méme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément a la loi.

Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi de celui-ci et la date de l'assemblée est au moins de quinze (15) jours sur premiére convocation et de six (6) jours sur convocation suivante.

L'ordre du jour de l'assemblée est arreté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire

désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital reguise par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation.

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Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance et procéder à leur remplacement.

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et, le cas échéant, aux Assemblées Spéciales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, des lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits a son nom au plus tard au jour de l'Assemblée Générale.

Sont réputés présents pour le caicul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes a la réglementation en vigueur, lorsque le Directoire décide l'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l'Assemblée Générale.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'étre pour deux assemblées, l'une Ordinaire, l'autre Extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour ou dans un délai de quinze (15) jours. ll vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la Société trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration.

La société est tenue de joindre a toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.

L'actionnaire ayant exprimé son vote à distance peut néanmoins participer et voter a l'Assemblée Générale. En ce cas, comme dans le cas ou il céderait ses titres avant l'assemblée, son vote a distance est invalidé.

L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil de Surveillance ou en son absence par le Vice- Président. A défaut, elle élit elle-méme son Président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celu ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée

A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par les textes en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siege social et doit étre communiquée à tout actionnaire le requérant.

Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l'assemblée, étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme.

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Le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chague action donne droit a une voix au moins.

Les votes s'expriment à main levée. Il ne peut étre procédé a un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres représentant par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

Dans certains cas, la loi prive du droit de vote des actionnaires, dont les titres ne sont alors pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Il en est ainsi notamment de l'apporteur en nature, du bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque l'assemblée délibére, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

La Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. Il en est de méme des actions non libérées des versements exigibles qui sont de ce fait privées du droit de vote.

Les délibérations des assemblées d'actionnaires prises conformément a la ioi et aux statuts obligent tous les actionnaires, mémes les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas ou les décisions de l'Assemblée Générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'aprés leur ratification par une Assemblée Spéciale des actionnaires dont Ies droits sont modifiés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des proces-verbaux établis dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement

certifiés par le Président ou le Vice-Président du Conseil de Surveillance ou par un membre du Directoire. ils peuvent étre également certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la Société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Directoire et du Conseil de Surveillance et qui ne relévent pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut étre prolongé à la demande du Directoire par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés

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L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf a l'occasion d'un regroupement d'actions réguliérement effectué ou pour la négociation de < rompus > en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la Société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire, et conservant a la Société sa personnalité juridique.

Par dérogation a la compétence exclusive de l'Assemblée Extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure oû ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent étre apportées par le Directoire.

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et transformations l'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le quart et, sur deuxieme convocation, le cinquieme des actions ayant le droit de vote A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux (2) mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mémes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.

QUESTIONS ECRITES

Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la Société et, le cas échéant, a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

A l'occasion de l'Assemblé Générale Annuelle, le droit de communication porte notamment sur les comptes annuels, le rapport de gestion, les rapports du commissaire aux comptes, les projets de résolution.

A compter du jour ou il peut exercer son droit de communication préalable a toute Assemblée Générale, chaque actionnaire a ia faculté de poser, par lettre recommandée avec accusé de réception, des questions auxquelles le Directoire sera tenu de répondre au cours de la réunion. Les questions doivent étre adressées au plus tard le quatriéme jour ouvré précédant la date de l'assemblée, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, ie Directoire établit les comptes annuels prévus par les dispositions légales, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion sur lequel le Conseil de Surveillance présente ses

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observations dans son propre rapport sur les comptes de l'exercice. Ces documents comptables et le rapport de gestion sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions

déterminées par les dispositions en vigueur et présentés a l'assemblée annuelle par le Directoire.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du Directoire et présentés a l'assembiée annuelle, si la Société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

L'Assemblée Générale statue sur les comptes annuels et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du Directoire, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.

En outre, l'Assembiée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels

les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

L'assemblée a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par l'Assemblée Générale

ou, à défaut, par le Directoire. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf (9) mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du tribunal de Commerce statuant sur requéte à la demande du Directoire.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les

formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

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Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Directoire doit provoquer une réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

A défaut, tout actionnaire pourra huit jours aprés une mise en demeure infructueuse, demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévue.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par les dispositions légales, le Directoire est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de ia Société. La décision de l'assemblée est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires.

Dés l'instant de sa dissolution, ia Société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions légales.

La dissolution met fin aux fonctions du Directoire et du Conseil de Surveillance à l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes. Par exception, si la dissolution est prononcée par l'effet d'un jugement ordonnant la liguidation judiciaire, les dirigeants demeurent en fonction.

Les actionnaires réunis en assemblée Générale Ordinaire nomment un ou plusieurs liguidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et rempiacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le Directoire doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pieces justificatives en vue de leur approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lls réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chague fois qu'ils le

jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les actionnaires réunis en Assembiée Générale Ordinaire statuent sur le compte

définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.

Si des liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a

la demande du liquidateur ou de tout intéressé

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L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut accepter la transmission de patrimoine

effectuée a la Société par une ou plusieurs autres sociétés a titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission ; cette possibilité lui est

ouverte méme au cours de sa liquidation, a condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.

De méme, la Société peut apporter une partie de son actif à une autre société ou bénéficier de l'apport d'une partie de l'actif d'une autre société.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et la Société, soit entre les actionnaires eux.

mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.

SURVEILLANCE ET COMMISSAIRES AUX COMPTES

54.1 Premiers membres du Conseil de Surveillance

1) ROQUETTE FRERES Société Anonyme au capital social de 8 812 908 euros, dont le si≥ social se situe 1, rue de la Haute Loge, 62136 Lestrem, immatriculée au Registre du

Commerce et des Sociétés d'Arras sous le numéro 357 200 054 ayant comme représentant permanent Monsieur Thierry MARCEL, né le 30 avril 1957, & BOURGES, demeurant 1374 rue du Bas Chemin Sud 62400 LOCON,

2) LESAFFRE INTERNATIONAL Société à Responsabilité Limitée au capital social de 14 710 660 € euros, dont le siége social se situe 137, rue Gabriel Péri 59700 MARCQ EN BAROEUL, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Roubaix-Tourcoing

sous le numéro 434 011 458 ayant comme représentant permanent Monsieur Patrick TAlLLADE, né le 3 juin 1950,a GOURDON, demeurant 60 allée des Genets 40140 AZUR,

3) NOVASEP PROCESS Société par Actions Simplifiée au capital social de 3 500 000 €, dont le siége social se situe Site Eiffel Boulevard de la Moselle 54340 POMPEY, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY sous le numéro 401 791 959 représentée par Monsieur Antoine BAULE président, né le 11 avril 1955,a BOULOGNE BILLANCOURT, demeurant 1 rue Bausset 75015 PARIS,

4) INGREDIA Société Anonyme au capital social de 66 238 117,11 euros, dont le siége social se situe 51, avenue Fernand Lobbedez, 62000 Arras, immatriculée au Registre du Commerce et

des Sociétés d'Arras sous le numéro 383 168 481 ayant comme représentant permanent

Monsieur Jean-Luc SIMON, né le 27 janvier 1956, a FOUGEROLLES, demeurant à 266 rue Solférino 59000 LILLE,

5) KEYRUS BIOPHARMA Société Anonyme au capital social de 100.000 euros, dont le siége social se situe 1380, LASNE, Chaussée de Louvain 88 (BELGIQUE), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RPM Nivelles sous le numéro ô821 010 572 ayant comme représentant permanent Monsieur Kémal MEBARKI, né le 17 octobre 1962 a LYON , demeurant 4 rue des Hétres 92000 NANTERRE

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6) COPALIS Société Coopérative à capital variable, au capital social de 2 393 579 euros, dont le siege social se situe rue du Petit Port 62480 Le Portel, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Boulogne sur Mer sous le numéro 616 020 285 représentée par Monsieur Philippe COSTENOBLE, directeur général né le 8 mars 1955, à MERRIS, demeurant 22 rue du général de Gaulle 62930 WIMEREUX,

7) La CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS établissement spécial créé par la loi du 28 avrit 1816 codifiée aux articies L. 518-2 et suivants du Code monétaire et financier, dont le siege se situe 51 rue de Lille, 75107 Paris dont le représentant permanent est Monsieur Jean- Luc COOPMAN, né le 19 mars 1956, a LILLE, demeurant 7 rue de la Neuve Voie 59263 HOUPLIN ANCOISNE,

8 FINORPA SCR Société par Actions Simplifiée au capital social de 32 000 000 euros, dont le siége social se situe 23, rue du Onze novembre, 62300 Lens, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'Arras sous le numéro 480 067 685 dont le représentant permanent est Monsieur Philippe MOONS, né le 11 août 1951 a ARRAS, demeurant a 78 E le clos du Parc 59830 CYSOING,

9) Monsieur Frédéric GAUCHET né le 5 mai 1962, a Senlis, demeurant 5 rue des Crapes, B-742 MONT SAINT AUBERT (Begique),

10) Monsieur Olivier HERMAND né le 11 mai 1965, a GRANDE SYNTHE, demeurant 18 rue Henri Matisse 59237 VERLINGHEM,

11) Monsieur Etienne VERVAECKE, né le 28 mai 1971 à CAMBRA1, demeurant 15 rue du lieutenant Colpin 59000 LILLE,

soussignés, sont nommés membres du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé le 31 décembre 2012 et tenue dans l'année 2013.

Chacun d'eux accepte ces fonctions et déclare qu'il satisfait a toutes les conditions requises pour l'exercice du mandat de membre du Conseil de Surveillance.

54.2 Premiers commissaires aux comptes

Monsieur Dominique SUAUD né le 28 avril 1961, & LAON, demeurant 77 bis avenue Becquart 59130 LAMBERSART,.est nommé commissaire aux comptes titulaire de la Société, pour les six (6) premiers exercices,

Monsieur Martial DAMAREY né le 22 octobre 1962, a CAMBRAI, demeurant 1 place du maréchal LECLERCQ 59000 LILLE, est nommé commissaire aux comptes suppléant et exercera, le cas échéant, ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat confié au titulaire ou pendant le temps oû celui-ci sera temporairement empéché.

Les commissaires ainsi nommés n'ont vérifié aucune opération d'apport ou de fusion consentie à la société ou a une société que celle-ci est appelée à contrler.

1s ont donné toutes les informations requises en vue de leur désignation et ont déclaré accepter leur mandat et remplir toutes les conditions exigées pour l'exercer.

55.1 Lors de l'immatriculation de la Société, les apports en numéraire ont été libérés en totalité. En conséquence, la somme de 442 500 £ a été versée pour le compte de la Société en formation auprés

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du CREDIT DU NORD (NORD METRO INSTITUT), ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par ladite banque étant annexé aux présentes une liste des souscripteurs et l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.

55.2 La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2011 En outre, les actes souscrits pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés à cet exercice.

55.3 L'état des actes accomplis a ce jour, présenté aux actionnaires, est annexé aux présents statuts.

La reprise de tous les autres engagements souscrits pour le compte de la Société en formation ne peut résulter, aprés l'immatriculation de la société, que d'une Assemblée Générale Ordinaire.

Lorsque la Société, dans les deux (2) ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant a un actionnaire et dont la valeur est au moins égale a un dixiéme du capital social, un commissaire chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien est désigné par décision de justice à la demande du Directoire. L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien dans les conditions fixées par les dispositions légales.

Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs à la constitution de la société et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfice.

Les formalités de publicité sont effectuées a la diligence du Directoire. Madame Sandrine MILESI est spécialement mandatée pour signer l'avis à insérer dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siege social.

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Contrat d'apport en nature.

Entre :

La société Purifunction, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1.120.100 @ dont le siége social est situé 70, rue du Docteur Yersin Parc - Eurasanté Bioincubateur 59120 Loos, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille sous le numéro 528 722 838, représentée par Madame Sandrine MILESI, Présidente du directoire

Ci-aprés dénommée < Purifunction>,

Et :

La société Novasep Process, société par actions simplifiée au capital de 3.500.000 £ dont ie siége social est situé site Eiffel, boulevard de la Moselle - 54340 Pompey, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nancy sous le numéro 401 791 959, représentée par Monsieur Philippe STOLL, Président

Ci-aprés dénommée < Novasep>,

Purifunction et Novasep étant dénommées ensemble les < Parties > et séparément, la < Partie >.

Préambule :

Purifunction est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lilie depuis ie 26 novembre 2010.

Purifunction a notamment pour activité, tant en France qu'a l'étranger, l'extraction, la séparation, le fractionnement, la purification et la caractérisation de produits d'origine naturelle et à visée santé, alimentaire ou cosmétique (Annexe n'1 : K-bis de Purifunction).

Novasep est une société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nancy depuis le 26 juillet 1995.

Novasep exerce toute activité se rapportant au fractionnement de mélanges par procédés chromatographiques et notamment toutes prestations de services, études ainsi que la réalisation, l'exploitation, la commercialisation de produits chimiques et de tous produits, matériels ou instruments relatifs à la chromatographie (Annexe n°2 : K-bis de Novasep).

Novasep est associée de Purifunction à hauteur de 4.46%.

Dans le cadre du pacte d'actionnaires du 22 novembre 2010 et de ses avenants n'1 et 2 en date respectivement des 14 juin 2011 et 25 mai 2012, Novasep s'est engagée à apporter a Purifunction, avant le 26 novembre 2012, des équipements technologiques pour une valeur minimum de 100.000 euros.

Lesdits équipements technologiques doivent étre sélectionnés par Purifunction sur la base de caractéristiques techniques détaillées à l'annexe 4 du pacte d'actionnaires du 22 novembre 2010.

Purifunction a arrété son choix conformément a l'annexe 4 du pacte d'actionnaires.

Novasep est a ce jour en mesure de procéder a la livraison des équipements technologiques sélectionnés par Purifunction.

C'est dans ces conditions que les Parties se sont rapprochées et ont conciu le présent contrat d'apport, dont les modalités ont été vérifiées par Monsieur Pierre Stefaniutyn, Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Tribunal de commerce de Lille du 4 juillet 2012 afin notamment d'apprécier sous sa responsabilité, la valeur de l'apport en nature réalisé par Novasep (Annexe n'3 : ordonnance du Tribunal de commerce de Lille désignant le commissaire aux apports).

Ceci exposé, il a été convenu ce qui suit :

1. Apport

1.1. Désignation de l'apport en nature

Novasep apporte à Purifunction, sous les garanties ordinaires de fait. et de droit, ce qui est accepté par Purifunction, le bien ci-aprés désigné(Annexe 4: Spécification technique: Annexe 5 : Offre portant sur une unité pilote d'échange d'ions - Apport en Nature ; Annexe 6 : Réquisition fourniture équipement)

- Skid Chromatographie lonique.

Il s'agit d'un module complétement automatique, avec variateurs de fréquence, automate et écran d'interface embarqué. Ce module est autonome sur roulettes, il se branche sur un poste utilisé par flexibles. Le pilote comprend deux colonnes et fonctionne par batch.

Ce matériel dispose des propriétés suivantes :

- Propriétés générales :

0 Capacité : Débit d'alimentation : 1.000 l/h maximum, pression maximum : 4 bar, Volume mort du systéme : 400 litres colonnes vides,

0 Matériau : Toutes les parties en contact avec le liquide sont en PVC avec joints EPDM ou PTFE supportage Inox 316 L, 0 Vannes :

-Un ensemble de vanne de circuit,

0 Enregistreur : pour l'historique du suivi procédé,un relevé de mesures sera possible sur clé USB.

Sortie : en point bas pour vidangeabilité totale du module, 0

- Propriétés techniques avant colonnes :

Entrée : 3 vannes d'entrée,

0 Pompes : 1 pompe d'alimentation à membrane - débit 1.000 l/h max et pression max à 4 bar ,munie d'un variateur et 2 pompes doseuses acide / base, Instrumentation amont : 1 transmetteur de pression à chaque entrée de colonne, 1 débimtre, Capteurs de pression : 0 - 10 bar rel +/- 0,5 %, Débimétre : 1 débimtre électromagnétiaue, précision : +/- 0,5% MR,

- Propriétés techniques aprés colonnes :

Sortie : 2 vannes de sortie, dont une sortie produit et une sortie effluents de régénération

Instrumentation aval : 1 transmetteur de pression à chaque sortie de colonne, 1 0 Phmétre, 1 conductivimétre, 1 transmetteur de température, 0 Conductivimétre : 0-200 mS +/- 5%MR, 0 pHmétre : pH : 0-14 +/- 0,14, Thermométre : 0 - 100 c° +/- 0,5 c° 0 0 Echantillonage : deux vannes manuelles de prise d'échantillon (une à la sortie de chacune des colonnes).

1.2. Evaluation de la valeur de l'apport en nature

Les Parties déclarent évaluer le bien apporté par Novasep a la valeur de 100.000 @.

Cette vaieur tient compte notamment des éléments suivants : main d'xuvre, couts internes, coûts matiéres et achat externes, heures correspondant à l'assistance de Novasep lors des essais mécaniques, des tests d'étanchéité et la mise en service de l'équipement.

1.3. Réalisation définitive de l'apport

Les Parties conviennent que l'apport sera définitivement réalisé, et la propriété définitivement transférée, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées a l'articie 4 des présentes, a compter de la signature, sans réserve, du procés-verbal de réception définitive de la machine par Purifunction qui interviendra apres réalisation de la réception provisoire et, le cas échéant, à la suite de l'accomplissement des correctifs nécessaires.

2. Rémunération de l'apport

En rémunération de l'apport ci-dessus désigné, évalué à CENT MILLE (100.000) £, les Parties conviennent que Purifunction attribuera à Novasep MIllE (1.000) actions nouvelles de catégorie A (actions réservées aux < investisseurs industriels >) d'une valeur nominale de 100 € chacune qui seront émises au titre d'une augmentation de capital qui sera réalisée au plus tard Ie 26 novembre 2012, sous réserve du procés-verbal de réception définitive.

Les actions nouvelies de catégorie A seront dés la date de la réalisation définitive de l'augmentation de capital entiérement assimilées aux actions anciennes de catégorie A, elles jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts, du pacte d'actionnaires, de ses deux avenants précités et aux décisions des assemblées générales.

En tant que de besoin, les parties rappellent qu'aucun droit particulier n'est accordé aux actions de catégorie A, lesquelles sont des actions ordinaires.

Page 3 sur :

3. Conditions de l'apport

L'apport a lieu sous les conditions et garanties ordinaires et de droit applicable en pareille matiére. Les conditions générales d'achat de Purifunction ne seront pas applicables a cet apport en nature. La responsabilité de Novasep sera en tout état de cause limitée au montant de l'apport.

Chaque Société déclare connaitre les dispositions statutaires de l'autre et en faire son affaire personnelle. Il est convenu entre les parties que Purifunction réglera les honoraires du commissaire aux apports chargé de la valorisation de l'apport en nature.

Novasep déclare qu'elle détient à ce jour la pleine propriété du bien qu'elle entend apporter & Purifunction et que rien ne s'oppose à son transfert, en pleine propriété, à Purifunction.

A compter de la date de réalisation définitive de l'apport, Purifunction aura la libre disposition

et la paisible jouissance du bien apporté.

Novasep déclare notamment :

Qu'elle n'a consenti aucun droit, aucune sûreté (ou promesse de sureté) sur le bien apporté ;

Que le bien apporté n'est grevé d'aucun gage, nantissement, saisie ou autre ;

Qu'elle n'a conclu aucune promesse de cession ou pacte de préférence ou tous autres actes unilatéraux ou synallagmatiques qui seraient de nature à limiter son engagement d'apporter la pleine propriété du bien apporté, objet de l'apport, a Purifunction ;

D'une maniére générale, Novasep déclare que le présent apport ne viole aucune obligation Iégale, statutaire ou extrastatutaire.

4. Condition suspensive - Date d'effet

Le Présent apport est consenti sous les conditions suspensives suivantes, lesquelles sont cumulatives :

- Etablissement d'un rapport par le Commissaire aux apports, Monsieur Pierre Stefaniutyn, comportant appréciation de la valeur dudit apport et des avantages particuliers éventuels et confirmant la valeur du bien apporté retenue par les parties telle que définie a l'article 2 ci-dessus;

- Approbation de l'évaluation de l'apport et de l'octroi des avantages particuliers éventuels par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par l'assembiée générale ou par le Président du Directoire, sur délégation de compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

La réalisation de ces conditions devra intervenir au plus tard au 26 novembre 2012, à défaut le présent contrat sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part et d'autre.

Néanmoins, les parties sont expressément convenues qu'en l'absence de réalisation des conditions suspensives susvisées dans les délais fixés, les stipulations de l'article 9.2. du pacte d'actionnaire conclu le 22 novembre 2010, demeureront applicables.

La date d'effet juridique du présent apport sera celie de la date de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

5. Déclarations fiscales

5.1. Droits d'enregistrement

Le présent apport sera soumis, par application des dispositions de l'article 810-1 du Code Général des Impôts, au droit fixe de 500 € qui sera supporté par Purifunction.

6. Affirmation de sincérité

Les Parties soussignées affirment, sous les peines édictées par la loi, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur des biens apportés.

7. Confidentialité

Les informations et données contenues dans le présent traité d'apport ou communiquées par les Parties dans le cadre de sa conclusion doivent étre traitées de facon confidentielle par les parties et ne doivent en aucun cas étre divulguées par l'une d'entre elles sans le consentement de l'autre.

Les informations de Novasep concernant les équipements apportés sont par nature confidentielles et doivent étre traitées comme telles par Purifunction. Purifunction sera cependant autorisée à communiquée a ses clients ou partenaires sur le fait que les équipements en question ont été apportés par Novasep. Le cas échéant, Purifunction pourra mettre en relation ses clients avec Novasep dans l'hypothése oû ces clients seraient intéressés par l'acquisition d'équipements de purification.

De méme Novasep pourra informer ses propres clients de ia présence de ses équipements de purification au sein de la société Purifunction.

8. Election de domicile

Pour l'exécution des présentes, les Parties font élection de domicile chacune au lieu de leur siége social indiqué en téte des présentes.

9. Litiges

Le contrat est régi par le droit francais.

Tous les litiges auxquels il pourrait donner lieu, concernant tant sa validité, son interprétation, son exécution, sa résiliation, leurs conséquences et leurs suites seront soumis au Tribunal de commerce de Lille.

Pag

10. Annexes

Annexe 1 : K-bis de Purifunction Annexe 2 : K-bis de Novasep Process SAS Annexe 3 : ordonnance du Tribunal de commerce de Lille de désignation du commissaire aux apports

Annexe 4 : Spécification technique Annexe 5 : Offre portant sur une unité piote d'échange d'ions - Apport en Nature Annexe 6 : Réquisition fourniture équipement

2012 en cing(5) exemplaires originaux. ai

Purifunction Novasepyrocess Représenyée par. %andrine MItEST Représer/téear Philippe STOLL

CIFUNCTION

rue Dot tante 83toire 59120 LOOs-LES-LILLE

En.EISIrE& : SERYICE WMPOTS DES ENTREPRISES LILLE QLES 1.. :5:2013 Bordercau n22013/27 Cast :: tarecistreni: ranalites Total lqnide vwnt vingl-cin vuros Montunt rece vnt vingt-oinq curos

PARIS

Contn

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Annexe n1

K-bis de Purifunction

Annexe n° 2

K-bis de Novasep Process SAS

Page 8 s

Annexe.n3

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture (i) du traité d'apport, (ii) du rapport du Commissaire aux apports et (iii) du rapport du Directoire, prend acte que la société Novasep Process, actionnaire de la Société, a fait apport à la Société d'équipements technologiques évalués a la somme de cent mille euros (100.000 €).

L'assemblée généraie, connaissance prise du traité d'apport, du rapport du Commissaire aux apports et du rapport du Directoire, approuve cet apport ainsi que son évaluation.

En application des dispositions de l'article L.225-10 du Code de commerce, la société Novasep Process ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des votants

Abstention : Novasep Process (application de l'article L.225-10 C.Com)

DEUXIEME RESOLUT!ON

L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport du Commissaire aux apports, décide, a titre de rémunération de l'apport approuvé au titre de la premiére résolution, d'augmenter le capital social de 100.000 £ pour le porter de 1.120.100 £ a 1.220.100 £ par l'émission au pair de 1.000 actions nouvelles ordinaires de catégorie A, entiérement libérées, et attribuées. à la société Novasep Process, société par actions simplifiée au capital social de 3.500.000 €

PURIFUNCTION, Société Anonymne & Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 1 120 100 euros -RCS LILLE - Siret : 528 722 838 00018 Bioincubateur Eurasanté - 70, rue du Docteur Yersin - 59 120 LO0S - FRANCE Tel Standard +33 (0)3 28 55 90 60 -- Tel Direct +33 (0)3 28 55 90 70 - Fax +33 (0)3 28 55 90 61

Purifunction EXTRACTION / PURIFICATION

dont le sige sociai est situé site Eiffel, boulevard de la Moselle - 54340 Pompey, immatricuiée au registre du commerce et des sociétés de Nancy sous le numéro 401791 959, d'ores et déja actionnaire de la Société.

Les actions nouvelles seront dés la réalisation définitive de l'augmentation de capital entiérement assimilées aux actions anciennes de catégorie A. Elles jouiront des mémes droits que les actions de catégorie A anciennes (étant entendu qu'aucun droit particulier n'est accordé aux actions de catégorie A, lesquelles sont des actions ordinaires) et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et du pacte.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des deux premiéres résolutions, constate que l'augmentation de capital qui en résulte est définitivement réalisée et décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société de la maniere suivante :

< Article 6 - Formation du Capital social

[Les 3 paragraphes actuels restent inchangés et il sera ajouté le paragraphe suivant]

Suivant décision de l'Assemblée Générale Mixte du 23 novembre 2012, le capital social a été augmenté de 100.000 £ par création de 1.000 actions ordinaires intégralement libérée et émises en rémunération d'un apport en nature.

Le capital social est fixé à la somme de 1.220.100 £ (un million deux cent vingt mille et cent euros).

Il est divisé en 12.201 actions ordinaires d'une valeur nominale de 100 £ chacune, intégralement libérées, toutes de mémes catégories.

[Le reste de l'article reste inchangé] >.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de transférer le siége social de Ia Société, à compter de ce jour a l'adresse suivante :

0 Parc Eurasanté, £pi de Soil, 70, rue Salvador Allende - 59120 L00S

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

PURIFUNCTION, Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 1 120 100 euros -RCS LILLE - Siret : 528 722 838 00018 Bioincubateur Eurasanté - 70, rue du Docteur Yersin - 59 120 LOOS - FRANCE Tel Standard +33 (0)3 28 55 90 60 -- Tel Direct +33 (0)3 28 55 90 70 -- Fax +33 (0)3 28 55 90 61 Page 2 sur 3

Purifunction EXTRACTION/ PURIFICATION

CINQUIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, compte tenu de la résolution précédente (4'me résolution), décide de modifier l'article 4 des statuts de la maniére suivante :

< Article 4 - Siége

Le siége de la Société est fixé : Parc Eurasanté, Epi de Soil, 70, rue Salvador Allende - 59120 LOOS.

[Le reste de l'article serait inchangé] >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

[..]

HUITIEME RESOLUTION

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Extrait certifié conforme à l'original

loos le 17d&c Q0i2

La Présidente du Direttoige Madame Sandrine MiES1 Enregisure& : SERVICE IMPOTS DES ENTREPRISES LILLE OUEST

lmegist*7t 500 € penalites : 52 Total lamtid: .:nt &cni inquante-deux curos Montan: re:: sinq ccnt cinquante-dcux cura:

: owmptable des ippots

Contrôle

PURIFUNCTION, Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 1 120 100 euros -RCS LILLE - Siret : 528 722 838 00018 Bioincubateur Eurasanté - 70, rue du Docteur Yersin - 59 120 LOOS - FRANCE

Tel Standard +33 (0)3 28 55 90 60 - Tel Direct +33 (0)3 28 55 90 70 - Fax +33 (0)3 28 55 90 61 Page 3 sur 3