HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE)
Acte du 26 avril 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
![]()
Ce depot a ete enregistré le 26/04/2021 sous le numero de dep8t 54085
HSBC Real Estate Leasing (France) Société Anonyme au capital de 38.255.112,72 £ Siege Social : 38 avenue Kléber - 75116 Paris 420 933 665 RCS Paris
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
HSBC Real Estate Leasing (France) Société Anonyme au capital de 38.255.112,72 £ Siege Social : 38 avenue Kléber - 75116 Paris 420 933 665 RCS Paris
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 11 FEVRIER 2021 16h15
L'an deux mille vingt et un, Le jeudi 11 février, a 16 heures 15.
Les administrateurs de la société HSBC Real Estate Leasing (France), société anonyme au capital de 38.255.112,72 £, dont le siege social est sis au 38 avenue Kléber - 75116 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 420 933 665 (ci-apres la < Société >), se sont réunis en Conseil, par voie de visio-conférence, sur convocation du Président.
1. INTRODUCTION
1.1 Excuses, déclarations, quorum
Les membres présents déclinent leur identité en entrant en séance afin de permettre leur identification conformément a la loi.
Sont présents :
Monsieur Jean-Louis RANNOU, administrateur et Président du Conseil d'administration ; Monsieur Dominique PAUHLAC, administrateur ; Monsieur Jean-Marc GELIN, administrateur et Directeur Général ; Monsieur Arnaud MALEZIEUX, administrateur ; Monsieur Olivier DARDILHAC, administrateur, et Madame Laure LEVY, administrateur
Assistent également a la séance :
Monsieur Arnaud NAUDAN, représentant la société BDO Paris Audit & Advisory,co- commissaire aux comptes titulaire de la Société : Madame Isabelle GALLOIS MOLLAT. représentant la société PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit, co-commissaire aux comptes titulaire de la Société : Monsieur Francois DUEZ, Directeur Général Délégué : Monsieur Erwan LE MINOR, directeur CMB/CAE- CRE Corporate ; Monsieur Guillaume JUMEAU RUDELLE ; Madame Marie-Laure LABI, responsable comptable, et Madame Pascale PELUSO, directrice financiere.
Monsieur Jean-Louis RANNOU préside la séance, en sa qualité de Président du Conseil d'administration (ci-apres le < Président >).
Madame Pascale PELUSO assure les fonctions de secrétaire de séance.
Le Président constate que la moitié au moins des membres du Conseil est présente, et qu'en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le Conseil peut valablement délibérer.
[INTERNAL
1.2 Remarques préliminaires du Président
Le Président du Conseil d'Administration indique aux membres du Conseil qu'ils sont réunis a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Approbation du procs-verbal du Conseil d'administration du 31 décembre 2020 ; Rapport synthétique du Comité d'Audit et des Risques ; Activité au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; Examen et arrété des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; Proposition d'affectation du résultat de l'exercice ; Situation des mandats des Commissaires aux comptes : proposition de renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la société BDO Paris Audit & Advisory : proposition de non-renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Michel LEGER ;
Situation des mandats des administrateurs : cooptation d'un administrateur en remplacement de Madame Clotilde CROISSANDEAU, démissionnaire ; proposition de renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Dominique PAULHAC ; Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Point sur la politique de la Société en matire d'égalité professionnelle et salariale ; Examen de l'indépendance des administrateurs ; Composition du Comité d'Audit et des Risques ; Revue du rglement intérieur ; Préparation et convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires
arrété de l'ordre du jour et du rapport du Conseil d'administration a l'assemblée générale, et Questions diverses.
2. DECISIONS ET DISCUSSIONS
I. Approbation des proces-verbaux des Conseils d'administration du 31 décembre 2020 et du 11 février 2021 (15h)
Apres en avoir délibéré, le Conseil d'administration décide, a l'unanimité, d'approuver les procés-verbaux des réunions du Conseil d'Administration du 31 décembre 2020 et du 11 février 2021 (15h).
II. Rapport synthétique du Comité d'Audit et des Risques
Chacun des administrateurs présents au Conseil a assisté au Comité d'Audit et des Risques qui s'est tenu préalablement a la présente séance et a donc connaissance des sujets exposés lors de ce Comité. De ce fait, le Président du Comité est dispensé d'en faire la synthése.
III. Activité au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Le projet de rapport de gestion incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise est remis aux membres du Conseil.
Le Président présente et commente les principaux faits marquants de l'exercice social de la Société clos le 31 décembre 2020.
La production signée au cours de l'exercice 2020 s'éléve a 1.6 M£ et les engagements atteignent 825 M£ au 31/12/2020.
Cette année a été principalement marquée :
Par la gestion des demandes de reports d'échéances de loyers. Il précise que les reports n'ont pas fait l'objet d'un accord systématique et que tous les reports réalisés aprés analyse, ont obtenu un accord de la direction des risques crédit. Le principe retenu est un report a terme sur la derniere échéance avec
[INTERNAL
1'application un cout de portage de 1% a compter du 01/10/2021 sur les loyers reportés. 61 clients sont concernés pour un montant de factures total HT de 8,4ME
La majorité des demandes porte sur un report de 2 échéances trimestrielles de loyers. Cependant, deux dossiers ont bénéficié du plan Tourisme avec un report de 4 échéances trimestrielles : Pascal Legros Développement et GL Events.
Les dossiers Fonciére Hyper Poitiers et Fonciére Galerie Poitiers ont quant a eux fait l'objet d'un report de trois échéances trimestrielles.
Les levées d'options qui ont été réalisées sont au nombre de 68.
Il est a noter que de nombreuses échéances de contrats sont attendues en 2022 et en 2028.
Ensuite, il est souligné qu'environ 54% du portefeuille d'HSBC REL porte sur des actifs de bureaux qui sont principalement situés en Ile de France.
Il précise également que 58% des engagements du portefeuille portent sur des contreparties ayant une notation inférieure a 3.3 et que seulement 0.4% ont un CRR supérieur a 8.
IV. Examen et arrété des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Aprés avoir indiqué que les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2020 et les pratiques
comptables et financiéres de la Société ont été examinés par le Comité d'Audit et des Risques, lequel n'a pas relevé d'anomalies, le Président soumet au Conseil d'Administration l'inventaire, le bilan et ses annexes, ainsi que le compte de résultat de l'exercice faisant apparaitre un bénéfice net comptable de 7.009.852,09 €.
Le Président détaille alors les différents postes du bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et commente les résultats.
I1 indique notamment que lesdits comptes font apparaitre :
un total bilan de 983.745.522,47 £ contre 1.350.047.821,53 £ au titre du précédent exercice ; des immobilisations louées en crédit-bail pour un montant de 800.931.649,56 £. Au 31 décembre 2019, le montant de ces immobilisations louées s'élevait a la somme de 855.462.558,62 € ; des immobilisations en construction pour un montant de 5.205.842,98 £. Au 31 décembre 2019, le montant de ces immobilisations s'élevait a la somme de 23.217.833,98 £ ; un PNB de 12.175.171,99 £, en diminution de 6,05% par rapport au précédent exercice ; des charges d'exploitation pour un montant de 1.406.977,50 £, ces charges représentant 11,55% du PNB ;
un cout du risque de (98.566,22) E pour 2020. Ce cout ressortait a (75.000) £ en 2019, et
un résultat exceptionnel de 2.672,31 £ contre 23.297,16 £ au titre de l'exercice précédent.
Madame Isabelle GALLOIS MOLLAT, au nom des Commissaires aux comptes, et comme exposé au Comité d'Audit et des Risques qui a précédé la présente séance, indique au Conseil qu'il n'a pas été identifié d'anomalie significative dans les comptes dans le cadre de leurs travaux en cours. Sous réserve de la bonne fin de ces travaux, les Commissaires aux comptes prévoient donc de certifier les comptes sans réserve ni observation.
Aprs en avoir délibéré, le Conseil d'Administration arréte, à l'unanimité, les comptes au 31 décembre 2020 de la Société tels qu'ils viennent de lui étre présentés et décide de les soumettre pour approbation a l'assemblée générale des actionnaires statuant en matiére ordinaire.
[INTERNAL]
V. Proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Le Président, apres avoir rappelé que l'exercice social clos le 31 décembre 2020 se solde par un bénéfice net comptable de 7.009.852,09 £ et que la réserve légale est intégralement dotée, indique que le bénéfice distribuable de l'exercice écoulé s'éléve a la somme de 63.366.062,04 £, décomposé comme suit, a savoir :
Bénéfice de l'exercice 7.009.852,09 € + Report a nouveau 56.356.209,95 €
Soit un bénéfice distribuable de 63.366.062,04 €
Le Président propose que ce bénéfice distribuable soit affecté comme suit :
a la distribution d'un dividende : la somme de 7.028.498,40 £, soit 2,80 £ par action (compte non tenu des éventuels prélevements fiscaux et sociaux applicables), et au crédit du compte < Report a Nouveau > : la somme de 56.337.563,64 £.
Le dividende serait mis en paiement a compter du 28 mai 2021 et au plus tard le 30 septembre 2021.
Le montant du dividende distribué est éligible a l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts.
Le Président rappelle ensuite que les dividendes suivants ont été versés, par action, au titre des trois derniers exercices :
![]()
Les montants des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont éligibles a 1'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code Général des Impts.
En outre, conformément a l'article 223 quater du Code Général des Impôts, le Président rappelle que, pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, il n'y a pas eu de dépenses et charges du type de celles
visées a l'alinéa 4 de l'article 39 du Code Général des Impots, sous le nom de < Dépenses Somptuaires >, ni d'amortissements excédentaires visés a ce méme alinéa 4.
Le Conseil d'Administration décide, a l'unanimité, d'approuver l'affectation du résultat de l'exercice telle qu'elle est proposée par le Président et de soumettre cette proposition a l'assemblée générale des actionnaires.
VI. Situation des mandats des Commissaires aux comptes
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration, conformément a la recommandation du Comité d'Audit et des Risques :
approuve, a l'unanimité, le renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de BDO Paris Audit & Advisory pour une période de six exercices venant a expiration a l'issue de l'Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2026 et décide de le soumettre a l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires ; Monsieur
[INTERNAL
Arnaud NAUDAN, désigné a compter de l'exercice 2020, demeurera associé signataire de BDO Paris Audit & Advisory ; approuve, a l'unanimité, la proposition de ne pas désigner de Commissaire aux comptes suppléant a la Société BDO Paris Audit & Advisory et, en conséquence, de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Michel LEGER et décide de la soumettre a l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.
VII. Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
Le Président indique qu'aucune convention visée a l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue ou ne s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Aprs délibérations, le Conseil d'administration décide, a l'unanimité, de proposer aux actionnaires, réunis en assemblée générale ordinaire, d'approuver les conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes.
VIII. Situation des mandats des Administrateurs
8.1. Cooptation d'un Administrateur en remplacement de Madame Clotilde CROISSANDEAU, démissionnaire
Le Conseil d'Administration prend acte de la démission a compter du 30 septembre 2020 de Madame Clotilde CROISSANDEAU de ses fonctions d'Administrateur de la Société.
Le nombre d'Administrateurs restant en fonction étant supérieur au minimum légal, le Président propose alors au Conseil de procéder a une nomination provisoire par cooptation.
Il propose ainsi que soit nommé, en remplacement de Madame Clotilde CROISSANDEAU, Monsieur Guillaume JUMEAU-RUDELLE, demeurant 79, rue du Commerce 75015 Paris.
Il indique que Monsieur Guillaume JUMEAU-RUDELLE apporterait au Conseil son expertise en matiére de contrôle de gestion.
Apres en avoir délibéré, le Conseil décide, a l'unanimité, de coopter Monsieur Guillaume JUMEAU-RUDELLE en qualité d'administrateur, pour la durée restant a courir de son prédécesseur, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes clos en 2021.
Le Président rappelle aux membres du Conseil que cette nomination sera soumise a la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire.
I1 indique enfin qu'un dossier de demande d'agrément sera déposé auprs de l'ACPR dans les l5 jours a compter des présentes.
Aprs en avoir délibéré, le Conseil décide également, a l'unanimité, de nommer Monsieur Guillaume JUMEAU-RUDELLE en qualité de membre du Comité d'Audit et des Risques, pour la durée de son mandat d'Administrateur.
Monsieur Guillaume JUMEAU-RUDELLE, assistant a la présente réunion, déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées par le Conseil et précise qu'il satisfaisait a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
8.2. Proposition de renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Dominique PAULHAC
Le Président indique que le mandat d'Administrateur de Monsieur Dominique PAULHAC arrive a échéance a l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.
[INTERNAL]
Le Président précise que conformément a l'article 13 des statuts de la Société, tout Administrateur sortant est rééligible.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration décide de proposer, a la prochaine assemblée générale des actionnaires, statuant en matiere ordinaire, de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Dominique PAULHAC, pour une nouvelle durée de trois (3) ans, soit jusqu'a l'issue de 1'assemblée générale appelée en 2024 a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Le Président précise ensuite qu'aucun autre mandat d'Administrateur n'arrive a expiration a l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.
IX. Point sur la politique de la Société en matiere d'égalité professionnelle et salariale
Le Président indique que, conformément a l'article L. 225-37-1 du Code de commerce, le Conseil d'Administration doit délibérer annuellement sur la politique de la Société en matiére d'égalité professionnelle et salariale.
La Société ne disposant d'aucun effectif salarié, le Conseil prend acte que les dispositions ci-dessus visées ne trouvent donc pas a s'appliquer.
x. Examen de l'indépendance des administrateurs
Le Conseil d'administration rappelle aux membres du Conseil, que conformément au Code de gouvernement d'entreprise établi pour les sociétés du groupe HSBC, le Conseil d'administration doit annuellement examiner l'indépendance des administrateurs.
Apres avoir rappelé qu'un Administrateur non exécutif employé d'une société du Groupe HSBC ne peut pas etre considéré par le Conseil comme étant indépendant s'il (elle) a une responsabilité hiérarchique ou fonctionnelle dans une quelconque activité de la société ou l'une quelconque de ses filiales, le Conseil d'Administration confirme qu'aucun administrateur de la Société n'est indépendant.
XI. Point sur la composition du Comité d'Audit et des Risques
Le Conseil d'Administration constate, que suite aux nominations de ce jour le Comité d'Audit et des Risques est désormais composé de la facon suivante :
Monsieur Dominique PAULHAC Président Monsieur Arnaud MALEZIEUX Membre Madame Laure LEVY Membre - Monsieur Guillaume JUMEAU-RUDELLE Membre
Le Conseil d'Administration décide, sous réserve du renouvellement de son mandat d'Administrateur par l'Assemblée Générale Annuelle, de renouveler Monsieur Dominique PAULHAC, dans ses fonctions de Président du Comité d'Audit et des Risque pour la nouvelle période de son mandat d'Administrateur soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes clos en 2023.
XII. Revue du réglement intérieur
Madame Pascale PELUSO présente les propositions de modification du Rglement intérieur du Conseil d'Administration qui visent a :
prendre en compte l'adoption d'une nouvelle dénomination sociale par la Société mere de HSBC Real Estate Leasing (France) : HSBC France devenant HSBC Continental Europe ;
[INTERNAL
réorganiser et compléter les sections concernant le Conseil d'Administration et la Direction Génrale, et étendre aux membres de la Direction Générale, déja inclus dans les faits, les dispositions relatives a la gestion des potentiels conflits d'intérét.
Aprés délibération, le Conseil d'Administration approuve, a l'unanimité, le Réglement Intérieur du Conseil tel que modifié, dont le texte demeurera ci-aprs annexé, qui remplace celui adopté par le Conseildu29 avril 2020
XIII. Préparation et convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle, fixation de son ordre du jour, arrété du texte des résolutions et du rapport de gestion
Le Conseil d'Administration décide, a l'unanimité, de convoquer l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires pour :
le jeudi 27 mai 2021 a 15 heures, au siege social,
a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise ; Lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et sur l'exécution de leur mission ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 : Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
Approbation du montant des dépenses et charges visées à l'article 39.4 du Code Général des Impots :
Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Quitus aux administrateurs et décharge des Commissaires aux comptes pour l'exercice de leur mission ;
Ratification de la décision de transfert du sige social ; Ratification de la nomination de Monsieur Guillaume JUMEAU-RUDELLE en qualité d'administrateur de la Société ; Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Dominique PAULHAC : Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société BDO Paris Audit & Advisory ; Décision de ne pas désigner de Commissaires aux comptes suppléant et en conséquence de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Michel LEGER :
Pouvoirs en vue des formalités.
Le Conseil d'Administration arréte ensuite les termes du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise a présenter a l'assemblée générale ainsi que le texte des résolutions qui seront soumises au vote des actionnaires.
Le Conseil donne tous pouvoirs a son Président a l'effet de procéder a la convocation des actionnaires
et a la préparation de cette assemblée.
3. CLOTURE DE LA REUNION
Le Conseil d'Administration confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal, a l'effet d'effectuer toutes les formalités prescrites par la loi et la réglementation.
[INTERNAL
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 17 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président du Conseil d'administration et par un administrateur
Jean-Louis RANNOU Dominique PAULHAC Président du Conseil d'Administration Administrateur
INTERNAL
L'an deux mille vingt et un, Le jeudi 11 février, a 16 heures 15.
Les administrateurs de la société HSBC Real Estate Leasing (France), société anonyme au capital de 38.255.112,72 £, dont le siege social est sis au 38 avenue Kléber - 75116 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 420 933 665 (ci-apres la < Société >), se sont réunis en Conseil, par voie de visio-conférence, sur convocation du Président.
1. INTRODUCTION
1.1 Excuses, déclarations, quorum
Les membres présents déclinent leur identité en entrant en séance afin de permettre leur identification conformément a la loi.
Sont présents :
Monsieur Jean-Louis RANNOU, administrateur et Président du Conseil d'administration ; Monsieur Dominique PAUHLAC, administrateur ; Monsieur Jean-Marc GELIN, administrateur et Directeur Général ; Monsieur Arnaud MALEZIEUX, administrateur ; Monsieur Olivier DARDILHAC, administrateur, et Madame Laure LEVY, administrateur
Assistent également a la séance :
Monsieur Arnaud NAUDAN, représentant la société BDO Paris Audit & Advisory,co- commissaire aux comptes titulaire de la Société : Madame Isabelle GALLOIS MOLLAT. représentant la société PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit, co-commissaire aux comptes titulaire de la Société : Monsieur Francois DUEZ, Directeur Général Délégué : Monsieur Erwan LE MINOR, directeur CMB/CAE- CRE Corporate ; Monsieur Guillaume JUMEAU RUDELLE ; Madame Marie-Laure LABI, responsable comptable, et Madame Pascale PELUSO, directrice financiere.
Monsieur Jean-Louis RANNOU préside la séance, en sa qualité de Président du Conseil d'administration (ci-apres le < Président >).
Madame Pascale PELUSO assure les fonctions de secrétaire de séance.
Le Président constate que la moitié au moins des membres du Conseil est présente, et qu'en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le Conseil peut valablement délibérer.
[INTERNAL
1.2 Remarques préliminaires du Président
Le Président du Conseil d'Administration indique aux membres du Conseil qu'ils sont réunis a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Approbation du procs-verbal du Conseil d'administration du 31 décembre 2020 ; Rapport synthétique du Comité d'Audit et des Risques ; Activité au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; Examen et arrété des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; Proposition d'affectation du résultat de l'exercice ; Situation des mandats des Commissaires aux comptes : proposition de renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la société BDO Paris Audit & Advisory : proposition de non-renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Michel LEGER ;
Situation des mandats des administrateurs : cooptation d'un administrateur en remplacement de Madame Clotilde CROISSANDEAU, démissionnaire ; proposition de renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Dominique PAULHAC ; Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Point sur la politique de la Société en matire d'égalité professionnelle et salariale ; Examen de l'indépendance des administrateurs ; Composition du Comité d'Audit et des Risques ; Revue du rglement intérieur ; Préparation et convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires
arrété de l'ordre du jour et du rapport du Conseil d'administration a l'assemblée générale, et Questions diverses.
2. DECISIONS ET DISCUSSIONS
I. Approbation des proces-verbaux des Conseils d'administration du 31 décembre 2020 et du 11 février 2021 (15h)
Apres en avoir délibéré, le Conseil d'administration décide, a l'unanimité, d'approuver les procés-verbaux des réunions du Conseil d'Administration du 31 décembre 2020 et du 11 février 2021 (15h).
II. Rapport synthétique du Comité d'Audit et des Risques
Chacun des administrateurs présents au Conseil a assisté au Comité d'Audit et des Risques qui s'est tenu préalablement a la présente séance et a donc connaissance des sujets exposés lors de ce Comité. De ce fait, le Président du Comité est dispensé d'en faire la synthése.
III. Activité au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Le projet de rapport de gestion incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise est remis aux membres du Conseil.
Le Président présente et commente les principaux faits marquants de l'exercice social de la Société clos le 31 décembre 2020.
La production signée au cours de l'exercice 2020 s'éléve a 1.6 M£ et les engagements atteignent 825 M£ au 31/12/2020.
Cette année a été principalement marquée :
Par la gestion des demandes de reports d'échéances de loyers. Il précise que les reports n'ont pas fait l'objet d'un accord systématique et que tous les reports réalisés aprés analyse, ont obtenu un accord de la direction des risques crédit. Le principe retenu est un report a terme sur la derniere échéance avec
[INTERNAL
1'application un cout de portage de 1% a compter du 01/10/2021 sur les loyers reportés. 61 clients sont concernés pour un montant de factures total HT de 8,4ME
La majorité des demandes porte sur un report de 2 échéances trimestrielles de loyers. Cependant, deux dossiers ont bénéficié du plan Tourisme avec un report de 4 échéances trimestrielles : Pascal Legros Développement et GL Events.
Les dossiers Fonciére Hyper Poitiers et Fonciére Galerie Poitiers ont quant a eux fait l'objet d'un report de trois échéances trimestrielles.
Les levées d'options qui ont été réalisées sont au nombre de 68.
Il est a noter que de nombreuses échéances de contrats sont attendues en 2022 et en 2028.
Ensuite, il est souligné qu'environ 54% du portefeuille d'HSBC REL porte sur des actifs de bureaux qui sont principalement situés en Ile de France.
Il précise également que 58% des engagements du portefeuille portent sur des contreparties ayant une notation inférieure a 3.3 et que seulement 0.4% ont un CRR supérieur a 8.
IV. Examen et arrété des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Aprés avoir indiqué que les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2020 et les pratiques
comptables et financiéres de la Société ont été examinés par le Comité d'Audit et des Risques, lequel n'a pas relevé d'anomalies, le Président soumet au Conseil d'Administration l'inventaire, le bilan et ses annexes, ainsi que le compte de résultat de l'exercice faisant apparaitre un bénéfice net comptable de 7.009.852,09 €.
Le Président détaille alors les différents postes du bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et commente les résultats.
I1 indique notamment que lesdits comptes font apparaitre :
un total bilan de 983.745.522,47 £ contre 1.350.047.821,53 £ au titre du précédent exercice ; des immobilisations louées en crédit-bail pour un montant de 800.931.649,56 £. Au 31 décembre 2019, le montant de ces immobilisations louées s'élevait a la somme de 855.462.558,62 € ; des immobilisations en construction pour un montant de 5.205.842,98 £. Au 31 décembre 2019, le montant de ces immobilisations s'élevait a la somme de 23.217.833,98 £ ; un PNB de 12.175.171,99 £, en diminution de 6,05% par rapport au précédent exercice ; des charges d'exploitation pour un montant de 1.406.977,50 £, ces charges représentant 11,55% du PNB ;
un cout du risque de (98.566,22) E pour 2020. Ce cout ressortait a (75.000) £ en 2019, et
un résultat exceptionnel de 2.672,31 £ contre 23.297,16 £ au titre de l'exercice précédent.
Madame Isabelle GALLOIS MOLLAT, au nom des Commissaires aux comptes, et comme exposé au Comité d'Audit et des Risques qui a précédé la présente séance, indique au Conseil qu'il n'a pas été identifié d'anomalie significative dans les comptes dans le cadre de leurs travaux en cours. Sous réserve de la bonne fin de ces travaux, les Commissaires aux comptes prévoient donc de certifier les comptes sans réserve ni observation.
Aprs en avoir délibéré, le Conseil d'Administration arréte, à l'unanimité, les comptes au 31 décembre 2020 de la Société tels qu'ils viennent de lui étre présentés et décide de les soumettre pour approbation a l'assemblée générale des actionnaires statuant en matiére ordinaire.
[INTERNAL]
V. Proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Le Président, apres avoir rappelé que l'exercice social clos le 31 décembre 2020 se solde par un bénéfice net comptable de 7.009.852,09 £ et que la réserve légale est intégralement dotée, indique que le bénéfice distribuable de l'exercice écoulé s'éléve a la somme de 63.366.062,04 £, décomposé comme suit, a savoir :
Bénéfice de l'exercice 7.009.852,09 € + Report a nouveau 56.356.209,95 €
Soit un bénéfice distribuable de 63.366.062,04 €
Le Président propose que ce bénéfice distribuable soit affecté comme suit :
a la distribution d'un dividende : la somme de 7.028.498,40 £, soit 2,80 £ par action (compte non tenu des éventuels prélevements fiscaux et sociaux applicables), et au crédit du compte < Report a Nouveau > : la somme de 56.337.563,64 £.
Le dividende serait mis en paiement a compter du 28 mai 2021 et au plus tard le 30 septembre 2021.
Le montant du dividende distribué est éligible a l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts.
Le Président rappelle ensuite que les dividendes suivants ont été versés, par action, au titre des trois derniers exercices :
En outre, conformément a l'article 223 quater du Code Général des Impôts, le Président rappelle que, pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, il n'y a pas eu de dépenses et charges du type de celles
visées a l'alinéa 4 de l'article 39 du Code Général des Impots, sous le nom de < Dépenses Somptuaires >, ni d'amortissements excédentaires visés a ce méme alinéa 4.
Le Conseil d'Administration décide, a l'unanimité, d'approuver l'affectation du résultat de l'exercice telle qu'elle est proposée par le Président et de soumettre cette proposition a l'assemblée générale des actionnaires.
VI. Situation des mandats des Commissaires aux comptes
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration, conformément a la recommandation du Comité d'Audit et des Risques :
approuve, a l'unanimité, le renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de BDO Paris Audit & Advisory pour une période de six exercices venant a expiration a l'issue de l'Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2026 et décide de le soumettre a l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires ; Monsieur
[INTERNAL
Arnaud NAUDAN, désigné a compter de l'exercice 2020, demeurera associé signataire de BDO Paris Audit & Advisory ; approuve, a l'unanimité, la proposition de ne pas désigner de Commissaire aux comptes suppléant a la Société BDO Paris Audit & Advisory et, en conséquence, de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Michel LEGER et décide de la soumettre a l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.
VII. Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
Le Président indique qu'aucune convention visée a l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue ou ne s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Aprs délibérations, le Conseil d'administration décide, a l'unanimité, de proposer aux actionnaires, réunis en assemblée générale ordinaire, d'approuver les conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes.
VIII. Situation des mandats des Administrateurs
8.1. Cooptation d'un Administrateur en remplacement de Madame Clotilde CROISSANDEAU, démissionnaire
Le Conseil d'Administration prend acte de la démission a compter du 30 septembre 2020 de Madame Clotilde CROISSANDEAU de ses fonctions d'Administrateur de la Société.
Le nombre d'Administrateurs restant en fonction étant supérieur au minimum légal, le Président propose alors au Conseil de procéder a une nomination provisoire par cooptation.
Il propose ainsi que soit nommé, en remplacement de Madame Clotilde CROISSANDEAU, Monsieur Guillaume JUMEAU-RUDELLE, demeurant 79, rue du Commerce 75015 Paris.
Il indique que Monsieur Guillaume JUMEAU-RUDELLE apporterait au Conseil son expertise en matiére de contrôle de gestion.
Apres en avoir délibéré, le Conseil décide, a l'unanimité, de coopter Monsieur Guillaume JUMEAU-RUDELLE en qualité d'administrateur, pour la durée restant a courir de son prédécesseur, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes clos en 2021.
Le Président rappelle aux membres du Conseil que cette nomination sera soumise a la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire.
I1 indique enfin qu'un dossier de demande d'agrément sera déposé auprs de l'ACPR dans les l5 jours a compter des présentes.
Aprs en avoir délibéré, le Conseil décide également, a l'unanimité, de nommer Monsieur Guillaume JUMEAU-RUDELLE en qualité de membre du Comité d'Audit et des Risques, pour la durée de son mandat d'Administrateur.
Monsieur Guillaume JUMEAU-RUDELLE, assistant a la présente réunion, déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées par le Conseil et précise qu'il satisfaisait a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
8.2. Proposition de renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Dominique PAULHAC
Le Président indique que le mandat d'Administrateur de Monsieur Dominique PAULHAC arrive a échéance a l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.
[INTERNAL]
Le Président précise que conformément a l'article 13 des statuts de la Société, tout Administrateur sortant est rééligible.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration décide de proposer, a la prochaine assemblée générale des actionnaires, statuant en matiere ordinaire, de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Dominique PAULHAC, pour une nouvelle durée de trois (3) ans, soit jusqu'a l'issue de 1'assemblée générale appelée en 2024 a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Le Président précise ensuite qu'aucun autre mandat d'Administrateur n'arrive a expiration a l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.
IX. Point sur la politique de la Société en matiere d'égalité professionnelle et salariale
Le Président indique que, conformément a l'article L. 225-37-1 du Code de commerce, le Conseil d'Administration doit délibérer annuellement sur la politique de la Société en matiére d'égalité professionnelle et salariale.
La Société ne disposant d'aucun effectif salarié, le Conseil prend acte que les dispositions ci-dessus visées ne trouvent donc pas a s'appliquer.
x. Examen de l'indépendance des administrateurs
Le Conseil d'administration rappelle aux membres du Conseil, que conformément au Code de gouvernement d'entreprise établi pour les sociétés du groupe HSBC, le Conseil d'administration doit annuellement examiner l'indépendance des administrateurs.
Apres avoir rappelé qu'un Administrateur non exécutif employé d'une société du Groupe HSBC ne peut pas etre considéré par le Conseil comme étant indépendant s'il (elle) a une responsabilité hiérarchique ou fonctionnelle dans une quelconque activité de la société ou l'une quelconque de ses filiales, le Conseil d'Administration confirme qu'aucun administrateur de la Société n'est indépendant.
XI. Point sur la composition du Comité d'Audit et des Risques
Le Conseil d'Administration constate, que suite aux nominations de ce jour le Comité d'Audit et des Risques est désormais composé de la facon suivante :
Monsieur Dominique PAULHAC Président Monsieur Arnaud MALEZIEUX Membre Madame Laure LEVY Membre - Monsieur Guillaume JUMEAU-RUDELLE Membre
Le Conseil d'Administration décide, sous réserve du renouvellement de son mandat d'Administrateur par l'Assemblée Générale Annuelle, de renouveler Monsieur Dominique PAULHAC, dans ses fonctions de Président du Comité d'Audit et des Risque pour la nouvelle période de son mandat d'Administrateur soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes clos en 2023.
XII. Revue du réglement intérieur
Madame Pascale PELUSO présente les propositions de modification du Rglement intérieur du Conseil d'Administration qui visent a :
prendre en compte l'adoption d'une nouvelle dénomination sociale par la Société mere de HSBC Real Estate Leasing (France) : HSBC France devenant HSBC Continental Europe ;
[INTERNAL
réorganiser et compléter les sections concernant le Conseil d'Administration et la Direction Génrale, et étendre aux membres de la Direction Générale, déja inclus dans les faits, les dispositions relatives a la gestion des potentiels conflits d'intérét.
Aprés délibération, le Conseil d'Administration approuve, a l'unanimité, le Réglement Intérieur du Conseil tel que modifié, dont le texte demeurera ci-aprs annexé, qui remplace celui adopté par le Conseildu29 avril 2020
XIII. Préparation et convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle, fixation de son ordre du jour, arrété du texte des résolutions et du rapport de gestion
Le Conseil d'Administration décide, a l'unanimité, de convoquer l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires pour :
le jeudi 27 mai 2021 a 15 heures, au siege social,
a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise ; Lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et sur l'exécution de leur mission ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 : Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
Approbation du montant des dépenses et charges visées à l'article 39.4 du Code Général des Impots :
Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Quitus aux administrateurs et décharge des Commissaires aux comptes pour l'exercice de leur mission ;
Ratification de la décision de transfert du sige social ; Ratification de la nomination de Monsieur Guillaume JUMEAU-RUDELLE en qualité d'administrateur de la Société ; Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Dominique PAULHAC : Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société BDO Paris Audit & Advisory ; Décision de ne pas désigner de Commissaires aux comptes suppléant et en conséquence de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Michel LEGER :
Pouvoirs en vue des formalités.
Le Conseil d'Administration arréte ensuite les termes du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise a présenter a l'assemblée générale ainsi que le texte des résolutions qui seront soumises au vote des actionnaires.
Le Conseil donne tous pouvoirs a son Président a l'effet de procéder a la convocation des actionnaires
et a la préparation de cette assemblée.
3. CLOTURE DE LA REUNION
Le Conseil d'Administration confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal, a l'effet d'effectuer toutes les formalités prescrites par la loi et la réglementation.
[INTERNAL
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 17 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président du Conseil d'administration et par un administrateur
Jean-Louis RANNOU Dominique PAULHAC Président du Conseil d'Administration Administrateur
INTERNAL