HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE)
Acte du 6 juillet 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1998 B 16743 Numero SIREN : 420 933 665
Nom ou dénomination : HSBC Real Estate Leasing (France)
Ce depot a eté enregistré le 06/07/2022 sous le numero de depot 88804
HSBC Real Estate Leasing (France) Société Anonyme au capital de 38.255.112,72 € Siege. Social : 38 avenue Kiéber - 75116 Paris 420 933 665 RCS Paris
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1998 B 16743 Numero SIREN : 420 933 665
Nom ou dénomination : HSBC Real Estate Leasing (France)
Ce depot a eté enregistré le 06/07/2022 sous le numero de depot 88804
HSBC Real Estate Leasing (France) Société Anonyme au capital de 38.255.112,72 € Siege. Social : 38 avenue Kiéber - 75116 Paris 420 933 665 RCS Paris
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 25 MAI 2022
L'an deux mille vingt-deux, le mardi 25 mai, a 17 heures,
Les actionnaires de la société HSBC Real Estate Leasing (France), société anonyme au capital de 38.255.112,72 @, dont le siége social est sis au 38 avenue Kléber - 75116 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des societés de Paris sous Ie numéro 420 933 665 (ci-aprés la Société>); se sont réunis, au siége social, en assemblée générale ordinaire (ci-aprés < l'Assemblée Générale >), sur convocation réguliére du Conseil d'administration.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque actionnaire présent ou mandataire au moment de son entrée en séance.
Monsieur Jean-Louis RANNOU préside la séance en sa qualité de président du Conseil d'administration (ci-aprés le < Président >).
Madame Geneviéve. PENIN, représentant la société HSBC Continental Europe, seul actionnaire acceptant cette fonction, est. appelée comme scrutateur.
Madame Pascale PELUSO est désignée comme secrétaire de séance:
Lé Président constate que les $ociétés PricewaterhouseCoopers.Audit et BDO Paris, Commissaires aux comptes de la Sociéte, sont absentes et excusées.
Le Président constate d'aprés la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau
que ies actionnaires présents ou représentés possédent 2.510.178 sur les 2.510.178 actions composant le capital social et ayant le droit de vote et qu'en conséquence, l'assemblée réunissant le quorum requis, peut valablement délibérer.
Le président dépose sur le bureau et met.a la disposition de l'assemblée :
les copies et avis de réception des lettres de convocation : ta feuille de présence de l'assemblée certifiée exacte par le bureau :
le rapport de gestion du Conseil d'administration incluant son rapport sur le gouvernement d'entreprise :;
les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2021 : les rapports du Commissaire aux comptes : Ie texte des projet's de résolutions proposées à l'assemblée, et. les statuts de la Société.
Le Président déclare également: que les dacuments et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été. tenus à la disposition des actionnaires, au siége social, pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
1
RESTRICTED
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations
Le Président rappelle que la présente assembléé est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du iour
Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2021, incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise ; .Lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et sur l'exécution de leur mission : Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les .conventions visées a l'article L. 225-38 et suivants.du Code de commerce ; Approbation:des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le :31 décembre 2021 :
Approbation du montant des dépenses et charges visées à l'article 39.4 du Code Général des Impots.:
Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce :
Quitus aux administrateurs et décharge des Commissaires aux comptes pour l'exercice de leur mission : Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Marc GELIN : Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Arnaud MALEZIEUX : Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Olivier DARDILtAC ; Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Guillaume JUMEAU-RUDELLE ; Renouvellement du mandat de commissaire aux. comptes titulaire de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT ; Décision de ne pas désigner de Commissaire aux comptes suppléant et en conséquence de ne pas rénouveler le:mandat arrivé à échéance de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Baptiste DESCHRYVER en sa qualité de Commissaire aux comptes suppléant : Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'administration incluant son rapport sur le gouvernement d'entréprise. Puis il fait donner lecture des rapports des Commissaires aux comptes.
Ces lectures terminées; le Président déclàre la discussion ouverte et offre la parole à toute personne qui désirerait ia prendre.
Il fournit toutes précisionis et explications complémentaires qui lui sont demandées.
Diverses observations sont échangées puis personrie ne demandant plus la parole, les résolutions
suivantes sont inises successivement aux voix :
Les actionnaires de la société HSBC Real Estate Leasing (France), société anonyme au capital de 38.255.112,72 @, dont le siége social est sis au 38 avenue Kléber - 75116 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des societés de Paris sous Ie numéro 420 933 665 (ci-aprés la Société>); se sont réunis, au siége social, en assemblée générale ordinaire (ci-aprés < l'Assemblée Générale >), sur convocation réguliére du Conseil d'administration.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque actionnaire présent ou mandataire au moment de son entrée en séance.
Monsieur Jean-Louis RANNOU préside la séance en sa qualité de président du Conseil d'administration (ci-aprés le < Président >).
Madame Geneviéve. PENIN, représentant la société HSBC Continental Europe, seul actionnaire acceptant cette fonction, est. appelée comme scrutateur.
Madame Pascale PELUSO est désignée comme secrétaire de séance:
Lé Président constate que les $ociétés PricewaterhouseCoopers.Audit et BDO Paris, Commissaires aux comptes de la Sociéte, sont absentes et excusées.
Le Président constate d'aprés la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau
que ies actionnaires présents ou représentés possédent 2.510.178 sur les 2.510.178 actions composant le capital social et ayant le droit de vote et qu'en conséquence, l'assemblée réunissant le quorum requis, peut valablement délibérer.
Le président dépose sur le bureau et met.a la disposition de l'assemblée :
les copies et avis de réception des lettres de convocation : ta feuille de présence de l'assemblée certifiée exacte par le bureau :
le rapport de gestion du Conseil d'administration incluant son rapport sur le gouvernement d'entreprise :;
les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2021 : les rapports du Commissaire aux comptes : Ie texte des projet's de résolutions proposées à l'assemblée, et. les statuts de la Société.
Le Président déclare également: que les dacuments et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été. tenus à la disposition des actionnaires, au siége social, pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
1
RESTRICTED
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations
Le Président rappelle que la présente assembléé est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du iour
Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2021, incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise ; .Lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et sur l'exécution de leur mission : Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les .conventions visées a l'article L. 225-38 et suivants.du Code de commerce ; Approbation:des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le :31 décembre 2021 :
Approbation du montant des dépenses et charges visées à l'article 39.4 du Code Général des Impots.:
Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce :
Quitus aux administrateurs et décharge des Commissaires aux comptes pour l'exercice de leur mission : Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Marc GELIN : Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Arnaud MALEZIEUX : Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Olivier DARDILtAC ; Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Guillaume JUMEAU-RUDELLE ; Renouvellement du mandat de commissaire aux. comptes titulaire de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT ; Décision de ne pas désigner de Commissaire aux comptes suppléant et en conséquence de ne pas rénouveler le:mandat arrivé à échéance de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Baptiste DESCHRYVER en sa qualité de Commissaire aux comptes suppléant : Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'administration incluant son rapport sur le gouvernement d'entréprise. Puis il fait donner lecture des rapports des Commissaires aux comptes.
Ces lectures terminées; le Président déclàre la discussion ouverte et offre la parole à toute personne qui désirerait ia prendre.
Il fournit toutes précisionis et explications complémentaires qui lui sont demandées.
Diverses observations sont échangées puis personrie ne demandant plus la parole, les résolutions
suivantes sont inises successivement aux voix :
PREMIERE RÉSOLUTION (Approbation des comptes de l'exercice-clos le 31 décembre 2021)
<: L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et: de majorité des assemblées générales ordinaires, apres. avoir -entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant son rapport sur le gouvernement d'entreprise sur l'exercice clos le 31 décembre 2021 et la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur iesdits comptes annuels, approuve les comptes annuels dudit exercice, conprenant notamment le compte de résultat, le bilan. et son annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesquels font apparaitre un bénéfice net comptable de.7.185.051,52 €. >
2 RESTRICTED
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, DEUXIEME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le.31 décembre 2021)
< L'assembiée aénérale, statuant dans les conditions de guorum et de maiorité des assemblées
générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes et pris acte que le bénéfice de l'exercice social cios ie 31. décernbre 2021 s'éléve: a la :somme de 7.185.051,52 £, constate que, la réserve légale étant intégralement dotée, le bénéfice distribuable s'éléve a la somme de 63.522.615.16 €, décomposé comme suit :
Bénéfice de l'exercice 7.185.051,52 € + Report à nouveau 56.337.563,64 €
Soit un bénéfice distribuable de 63.522.615,16.€
L'assemblée générale, approuvant l'affectation qu'en a proposé le Conseil d'administration, décide d'affecter ce bénéfice distribuable comme suit :
distribution d'un dividende global de 7.179.109,08 £, soit 2,86 £ par action (compte non tenu des éventuels prélévements fiscaux et sociaux applicables), le soide, soit la somme de 56.343.506,08 €, étant reporte au compte < report a nouveau >.
Le dividende d'un montant total de 7:179.109,08 € sera mis en paiement au plus tard le 30 septembre 2022.
L'assemblée générale prend ensuite acte qu'au titre des trois derniers exercices: les dividendes suivants ont été versés, par action :
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Le montant des dividendes ainsi distribués sont éligibles a l'abattement.visé par les dispositions de
l'article 158-3-2° du Code général des impôts. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.
2 RESTRICTED
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, DEUXIEME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le.31 décembre 2021)
< L'assembiée aénérale, statuant dans les conditions de guorum et de maiorité des assemblées
générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes et pris acte que le bénéfice de l'exercice social cios ie 31. décernbre 2021 s'éléve: a la :somme de 7.185.051,52 £, constate que, la réserve légale étant intégralement dotée, le bénéfice distribuable s'éléve a la somme de 63.522.615.16 €, décomposé comme suit :
Bénéfice de l'exercice 7.185.051,52 € + Report à nouveau 56.337.563,64 €
Soit un bénéfice distribuable de 63.522.615,16.€
L'assemblée générale, approuvant l'affectation qu'en a proposé le Conseil d'administration, décide d'affecter ce bénéfice distribuable comme suit :
distribution d'un dividende global de 7.179.109,08 £, soit 2,86 £ par action (compte non tenu des éventuels prélévements fiscaux et sociaux applicables), le soide, soit la somme de 56.343.506,08 €, étant reporte au compte < report a nouveau >.
Le dividende d'un montant total de 7:179.109,08 € sera mis en paiement au plus tard le 30 septembre 2022.
L'assemblée générale prend ensuite acte qu'au titre des trois derniers exercices: les dividendes suivants ont été versés, par action :
l'article 158-3-2° du Code général des impôts. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.
TROISIEME: RÉSOLUTION (Approbation du montant des dépenses et charges visées à l'article 39.4 du Code général. des impóts)
< L'assemblée générale, statuant aux. conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des
impôts, prend acte que les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2021 ne font pas apparaitre de charges ou dépenses non déductibles du résultat fiscal de la Société au regard de l'article 39-4 du méme Code. ?
Cette résolution est adoptée à Iunanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.
3 RESTRICTED
impôts, prend acte que les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2021 ne font pas apparaitre de charges ou dépenses non déductibles du résultat fiscal de la Société au regard de l'article 39-4 du méme Code. ?
Cette résolution est adoptée à Iunanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.
3 RESTRICTED
QUATRIEME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce
< L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, apres. avoir entendu la lecture du rappori spécial des. Commissairés aux comptes sur les conventions visées a l'article L.225-38 .et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport; approuve Jles termes de ce rapport et les conventions qui s'y trouvent visées. >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.
CINQUIEME RÉSOLUTION (Quitus aux administrateurs et décharge des Commissaires aux comptes pour l'exercice de leur mission)
< L'assemblée généralé, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au titre de l'exercice écoulé.
Elle décharge également les Commissaires aux comptes de leur mission durant l'exercice clos le 31 décermbre 2021. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés
générales ordinaires, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au titre de l'exercice écoulé.
Elle décharge également les Commissaires aux comptes de leur mission durant l'exercice clos le 31 décermbre 2021. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés
SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Marc GELIN)
< L'assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris acte de ce que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Marc GELIN arrive a expiration à l'issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois (3) ans expirarit a Tissue de Tassemblée générale: ordinaire
statuant en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimite des voix des actionnaires présents ou représentés.
statuant en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimite des voix des actionnaires présents ou représentés.
SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Arnaud MALEZIEUX
k L'assemblée générale, statuant dans les conditions de auorum et de maiorité des assemblées
générales ordinaires, apres avoir pris acte de ce que le mandat d'administrateur de Monsieur Arnaud. MALEZIEUX arrive a expiration à l'issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle. période de trois (3) ans expirant a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant en.2025 sur les comptes de. l'exercice clos le 31 décembre 2024. >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.
4 RESTRICTED
générales ordinaires, apres avoir pris acte de ce que le mandat d'administrateur de Monsieur Arnaud. MALEZIEUX arrive a expiration à l'issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle. période de trois (3) ans expirant a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant en.2025 sur les comptes de. l'exercice clos le 31 décembre 2024. >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.
4 RESTRICTED
HUITIEME RESOLUTION (Renóuvellement du mandat d'administrateur de Monsieur.Olivier DARDILHAC)
< L'assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris acte de ce que le mandat d'administrateur de Monsieur Olivier DARDILHAC arrive & expiration a l'issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois (3) ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant en 2025 sur les comptes de l'exercice.clos le 31 décembre 2024. >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix :des actionnaires présents ou représentés.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix :des actionnaires présents ou représentés.
NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Guillaume JUMEAU-RUDELLE)
< L'assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires; aprés avoir pris acte de ce que le mandat d'administrateur de Monsieur Guitlaume JUMEAU-RUDELLE arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois (3) ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant en 2025.:sur les comptes.de l'exercice clos le 31 décembre 2024. >
Cette résolution est adoptée à Iunanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Cette résolution est adoptée à Iunanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.
DIXIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT)
< L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblée générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler paur une durée de six exercices le mandat de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes: de l'exercice 2027.
< L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblée générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler paur une durée de six exercices le mandat de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes: de l'exercice 2027.
ONZIEME RESOLUTION
(Décision de ne pas désigner de Commissaire aux comptes suppléant et en conséquence de ne pas renouveler le mandat arrivé à échéance de Commissaire.aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Baptiste DESCHRYVER en sa qualité de Commissaire aux comptes suppléant
< L'assemblée générale, statuant aux conditions de guorum et de majorité des. assemblées
générales ordinaires; aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, prend acte de la fin de l'arrivée a échéance du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Baptiste DESCHRYVER, a l'issue de la présente Assemblée Générale :
prend acte que les Commissaires aux comptes. titulaires de ia Sôciété sont des pérsonnes morales pluripersonnelles et qu'en cónséquence, la Société n'est pas tenue de désigner des Commissaires aux comptes suppléants :
décide de ne pas désigner de Commissaire aux comptes suppléant pour remplacer Monsieur Jean-Baptiste DESCHRYVER. >
5 RESTRICTED
< L'assemblée générale, statuant aux conditions de guorum et de majorité des. assemblées
générales ordinaires; aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, prend acte de la fin de l'arrivée a échéance du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Baptiste DESCHRYVER, a l'issue de la présente Assemblée Générale :
prend acte que les Commissaires aux comptes. titulaires de ia Sôciété sont des pérsonnes morales pluripersonnelles et qu'en cónséquence, la Société n'est pas tenue de désigner des Commissaires aux comptes suppléants :
décide de ne pas désigner de Commissaire aux comptes suppléant pour remplacer Monsieur Jean-Baptiste DESCHRYVER. >
5 RESTRICTED
DOUZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités)
< L'assemblée générale,statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.>
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne de demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau
Jean-Louis RANNOU Genevieve PENIN Président de séance Scrutateur
Pascale PELU$O Secrétaire de séance
RESTRICTED
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne de demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau
Jean-Louis RANNOU Genevieve PENIN Président de séance Scrutateur
Pascale PELU$O Secrétaire de séance
RESTRICTED