Acte du 18 décembre 2017

La Société est une Société par Actions Simplifiée, régie par les dispositions applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment avec un Associé unique ou avec plusieurs associés

Articie 2 - DENOMINATION

La dénomination sociale est : V DATA SERVICES

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiee > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du

capital social.

La Société a pour objet, en France, dans la C.E. et a l'Etranger :

Création, gestion, exploitation de portail Internet, de sites Internet, traitement de données. hébergement et activités connexes, publicité et études de marché, activités

des agences de publicité, régie publicitaire de médias, études de marché et sondages, activités spécialisées de design, progranmation et diffusion d'informations sur tout type de support médias. conseil et autres activités d'édition, édition de logiciels, activités des agences de presse, conseil de gestion, organisation de salons professionncis et congres, conseil en relations publiques et communication, conseil pour les affaires et autres conseils de gestion, activités de location et location bail. activités administratives, activits de centres d'appels, organisation de salons professionncls et congres activités immobilieres, location et exploitation de biens immobiliers propres ou loués, activités des sieges sociaux.

Achat, location, production, distribution et vente d'auvres et de programmes audiovisuels et multimédias, d informations quelconques.

Toutes prestations de service dans les secteurs ci-dessus visés.

Toutes opérations d'intermédiaire en relation avec les activités susvisées

Création, acquisition, iocation, prise en location gérance de tous fonds de commerce, prise a bail installation exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.

Prise acquisition, exploitation ou cession de tous procédés et brevets concernant ces activites.

Conseil en organisation et direction des affaires, diffusion de programmes, transmission de messages et d'images, télémaintenance, télétransmission de données, de son et d'images, localisation, production, coproduction et vente de films et de services Internet diffusés sur le réseau mondial.

Et plus géneralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient. économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, & cet objet ou a tous objets similaires connexes ou complémentaires.

Participation directe ou indirecte de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobilieres, en France, dans la C.E. ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectenent, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, de nature a favoriser son extension ou son développement.

Le siege social est situé Parc du Perray 8, rue de la Rainiere 44339 NANTES Dans l'intéret de la Société, il peut &tre transféré en tout autre endroit par le Président En cas de transfert, le Président est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années & compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

1. Lors de la constitution de la société. il a été effectué par les associés fondateurs les

apports en numéraire suivants :

M. Michel GRIHANGNE apporte & la société la somme de ...... £ 19 000 M. Philippe GRIHANGNE apporte & la société la somme de ..... £ 1 000

La somme de vingt mille euros (£ 20 000) a été déposée, des avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société cn formation ainsi que I atteste le certificat du dépositaire.

2. Lors de l'Assemblée générale extra0rdinaire du 16 juillet 2010, le capital social a été porté a la somme de soixante-dix mille euros (€ 70 000), par compensation avec des créances liquides et exigibles et par versement en numéraire.

DOSSER CEAATERIALSE

3. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire du 16 juillet 2010, le capital social a été augmenté : d'une somme de € 5o 000 par l'émission de 5 000 actions nouvelles de

numéraire d'une valeur nominale de € 10 chacune pour @tre porté & £ 70 000, V d'une somme de € 24 000 en numéraire pour εtre porté a £ 94 000 par l'émission de 2 400 actions nouvelles de £ 10 de valeur nominale chacune avec une prime d émission de £ 56,67 par action, V d'une somme de £ 135 924 par incorporation de la prime d`émission pour &tre porte & € 229 924.

4. Suivant délibérations de l'AGE en date du 27 juillet 2011, il a été décidé :

a) de créer une (1) catégorie d'actions de préférence dites P': b) d'augmenter le capital d'une somme de £ 97 840 par la création ct l émission de 4 000 actions de préférence P émises au prix de E 120 qui ont été intégralement libérées a la souscription par apports en numéraire.

5. En date du 3 octobre 2014, il a été décidé d'augmenter le capital d'une somme de

32 605.18 euros par la création et l'émission de 900 actions ordinaires au prix de

66,67 euros et de 433 actions de préférences P au prix de 120 euros, ces actions nouvelles étant intégralement libérées lors de leur souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

6. En date du 19 décembre 2014, il a été décidé d'augmenter le capital d'une somme de € 61 9s7.18 par la creation ct l'émission de 300 actions ordinaires au prix de € 66,67 et de 2 233 actions ordinaires au prix de £ 120, ces actions nouvelles étant intégralement libérées lors de leur souscription par compensation avec des créances liquides ct cxigibles sur la Société.

7. Par décision de l'Associé unique du 19 décembre 2014. le capital social a été porté a la somme de £ 787 156.94. par compensation avec des créances liquides et

exigibles."

8. Par décision de l'Associé unique du 8 février 2017, le capital social a été porté a la somme de £ 4 169 317,24 par la création et l'émission, au pair, de 44 301 actions de € 67,72 qui ont été intégralement libérécs a la souscription par apport en

numéraire.

Articie 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social cst fixé & la somme de £ 4 169 317.24 Il est divisé en 61 567 actions ordinaires. d'une valeur nominale de £ 67.72 chacune

intégralement souscrites et libérées."

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la Loi et par décision collective des associés statuant dans les conditions du titre IV ci-apres

XAYTEEEE

Les actions sont nominatives et inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur.

Les actions sont librement transmissibles, sauf dispositions légales et régiementaires contraires : elles se transmettent par virement de compte a compte.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social. a une part proportionnelle a ia quotité du capital qu elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.

Chaque action donne droit a une voix.

Chague fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion donnant droit a un titre nouveau au prorata de plusicurs actions anciennes ou d'une élévation ou d'une réduction du nominal des actions, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

Le Président assume, sous sa responsabilité, ia direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir a tous mandataires de son choix. notamment & tout Directeur ou & tout Comité constitué par lui a cet effet, délégation partielle des pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi et par les présents statuts.

Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux délégués chargés de la direction et de la gestion courante de la Société et ce, pour une durée limitée a la date de cessation de ses fonctions par le Président.

La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Directeur général et de Directeur est fixée a soixante-dix ans, Lorsqu'un Directeur général ou un Directeur atteint cette Iimite d age, il est réputé demissionnaire d office.

Les dirigeants sont révocables a tout moment par le Président ; en cas de déces, empechement ou démission de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu' a la nomination d'un nouveau Président.

La fonction de dirigeant est exercée a titre gratuit.

Lorsqu'il a été constitué un comité d'entreprise, les délégués de ce comité exercent les droits prévus par les articles L. 2323-62 & L. 2323-67 du Code du travail aupres du Président ou, le cas échéant, aupres du Directeur général ou du Directeur général délégué.

Les demandes d'inscription de projets de résolution présentées par ie Comité d entreprise doivent &tre adressées par un représentant du Comité au Président ou, le cas échéant, au Directeur général ou au Directeur général délégué.

Ces demandes, qui sont accompagnées du texte des projets de résolution, peuvent &tre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent etre recues au siege social vingt-cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée des associés. Le Président, ou ie cas échéant, le Directeur général ou le Directeur général délégué, accuse réception de ces demandes dans les cinq jours de leur réception.

Les membres du Comité d'entreprise, désignés par ce dernier, peuvent assister aux assemblées. Ils doivent a leur demande étre entendus préalabiement au vote en assemblée de toute résolution requérant l'unanimité des associés.

1- Le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s il s'agit d'une Société Associé, la Société la controlant au sens de 1'article L. 233-3 du Code de commerce,

A cette fin, le Président et tout intéressé doivent aviser ie Commissaire aux Comptes des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier cxercice, le Commissaire aux Comptes est informé de cette situation par le Président, dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.

Les associés statuent chaque année sur ce rappori aux conditions de décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent neanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéresséc et éventuellement pour ie Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes ct conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes par le Président et tout intéressé. Toui associé a le droit d'en obtenir communication.

2- Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est sculement fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant

Articie 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la Loi

DOSSIER DEMATERIALISE

Doivent &tre prises collectivement les décisions suivantes :

Augmentation, réduction et amortissement du capital :

Fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;

Dissolution de la Société :

Nomination du Président de la Société et des Commissaires aux Comptes :

Approbation des comptes annuels :

Ainsi que toute modification statutaire, hormis le transfert du siege social décidé par le Président,

Et ce, dans les conditions prévues par les présents statuts.

Les décisions collectives des associés sont, au choix du Président, prises en Asscmblée générale mais clles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite ou résulter du consentement des associés.

1. Convocation

L'Assemblée générale est convoquée par le Président ou, a défaut, par l'un des associés. La tenue d'une Assemblée générale est de droit, si la demande en est faite par l'un des associés.

Le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire

chargé de convoquer l Assemblée générale des associés en cas d'urgence.

La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion.

Les Assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

2. Ordre du jour

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation. Il doit etre précisé dans

cette derniere.

3. Admission aux Assemblées - Pouvoirs

Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, des lors que ses titres sont inscrits en comptes en son nom.

4. Tenue de l'Assemblée -Bureau - Proces-verbaux

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés & chaque mandataire.

L'Assemblée est présidée par le Président qui signe la feuille de présence. A défaut, l'Assembiée élit clle-meme son Président.

Toutes les décisions des associés, quelles que soient les formes selon lesquelles elles sont prises, ainsi que toute décision du Président se rapportant au transfert du siege social, sont constatées par des proces-verbaux, établis sur un registre spécial et signés par les associés et/ou par le Président.

Les décisions prises par l'associé unique revetent la forme de procés-verbaux établis sur un registre spécial et signés par ce dernier.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par tous imoyens. le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associes.

Les associés disposent d'un delai de trois jours a compter de la date de réception du

projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, positif ou negatif. Le vote peut etre émis par tout moyen.

Tout associé ne justifiant pas avoir répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu, cette abstention étant comptabilisée comme un vote négatif.

Le résultat de la consultation des associés est mentionné dans un procés-verbal établi par le Président.

DOSCER OEMATCHIA1 1T

L'Assemblée générale ne délibere vaiablement sur premiere convocation que si les associés présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions composant le capital social.

Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, hormis celle concernant le transfert du siege social, sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent l'ensemble des associés

Les autres sont prises a ia majorité des voix exprimées

Les décisions collectives peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte ou par tous moyens de communication tels que visioconférence, télécopie, e-mail.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, ces décisions sont prises par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique revetent la forme de procés-verbaux établis sur un registre spécial et signés par ce dernier.

L exercice social commence le 1" janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales confornément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers élémcnts de l'actif ct du passif, et arrete les comptes annuels.

Tous ces documents sont mis a ia disposition du Commissaire aux Comptes et des associés dans les conditions légales et réglementaires.

ArticIe 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pcrtes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application de la Loi et des statuts. et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, ia collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes et préieve ies sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de

reporter a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice Les associés peuvent, en outre, décider la mise en distribution de sommes prelevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prelevements sont effectués.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit sauf les cas de fusion ou de scission.

La liquidation s'effectue conforrmément aux dispositions légales et réglementaires

Le partage des capitaux propres subsistant apres remboursement du montant nominal non amorti des actions est effectué entre les associés dans les memes proportions que leur participation au capital social.

Copie certifiée conforme Le Président. Lc 8122o7