Acte du 24 octobre 2016

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L 225-244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et que les conditions légales sont réunies, décide, en application des dispositions des articles L 225-244 et L 227-3 du Code de commerce, de transformer la société en Société par Actions Simplifiée à compter de ce jour.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siége social restent inchangés

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Le capital social reste fixé à la somme de 300.000 €

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

En conséquence de la décision de transformation de la société en Société par Actions Simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Président de la société sans limitation de durée :

Monsieur Jean-Bernard Derrey Demeurant Rue de la Fosse à 88480 Etival Clairefontaine

et décide que Monsieur Jean-Bernard Derrey exercera ses fonctions sans limitation de pouvoirs. Monsieur Jean-Bernard Derrey ne sera pas rémunéré pour l'exercice de ses fonctions mais sera remboursé des frais engagés dans ce cadre sur présentation de justificatifs.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle. nomme en qualité de Directeur Général de la société sans limitation de durée :

Monsieur Jean Derrey Demeurant 100 chemin des Fermes à 88470 Nompatelize

et décide que Monsieur Jean Derrey exercera ses fonctions sans limitation de pouvoirs. Monsieur Jean Derrey ne sera pas rémunéré pour l'exercice de ses fonctions mais sera remboursé des frais engagés dans ce cadre sur présentation de justificatifs.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Directeur Général de la société sans limitation de durée :

Monsieur Frédéric Despas Demeurant 1 rue des Artisans à 67370 Gimbrett

Monsieur Frédéric Depas ne sera pas rémunéré pour l'exercice de ses fonctions mais sera remboursé des frais engagés dans ce cadre sur présentation de justificatifs.

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Monsieur Frédéric Depas, à titre de limitation de ses pouvoirs, ne pourra pas :

Procéder à l'embauche ou au licenciement de cadres, Acheter, vendre, louer un actif ou constituer une garantie sur un actif de plus de 20.000 €, Souscrire un emprunt ou un concours bancaire de toute nature (y compris la conclusion d'un contrat d'affacturage ou de cession Dailly), Consentir une garantie, Souscrire un bail, un avenant a un bail ou délivrer congé, Souscrire toute convention réglementée ou tout contrat engageant immédiatement ou à terme la société pour un montant supérieur à 20.000 @,

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale confirme dans leurs fonctions les commissaires aux comptes titulaire et suppléant de la société dont les mandats se poursuivront jusqu'à leur échéance normale.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2016, n'a pas à étre modifiée du fait de la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les

dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent constate la réalisation définitive de la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

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L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités légaies de publicité.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

e Président Le Secrétaire

Le Scrutateur

Enregistré a : S.I.E DE COLMAR - POLE ENREGISTREMENT Le 19/07/2016 Bordereau n°2016/585 Case n°1

Enregistrement : 125€ Pénalites : Total liquid6 : cent vingt-cinq euros

Montant requ : cent vingt-cinq euros La Contrleuse principale des finances publiques

B&atric@LALLEMAND Qantrleuse Principale)

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BATIBOIS ALSACE

Société par Actions Simplifiée au capital de 300.000 £

6 rue des Fréres Lumiére 68000 COLMAR

RCS COLMAR 344 470 307

La société, initialement constituée sous forme de Société à Responsabilité Limitée a été transformée en Société par Actions Simplifiée par décision de l'associé unigue en date du 25 avril 2016.

La société sous forme de Société par Actions Simplifiée est régie par les lois et réglements et les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce. Tout appel public à l'épargne lui est interdit.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les

conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La société a pour objet :

L'achat et la revente de bois et dérivés, de tous matériaux de gros cuvre et second cuvre - combustibles solides et liquides - articles de quincaillerie - peinture - outillages et tout article de bricolage et de menuiserie et la transformation de bois et panneaux en atelier de menuiserie, Toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres, ou immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement à cet objet social et à tous objets similaires ou connexes, La participation de la société à toutes entreprises, sociétés, alliances, sociétés en participation ou groupement d'intérét économique, créés ou à créer, pouvant se rattacher, directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, et ce par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou achat de titres ou de droits sociaux, fusion, alliance, société ou association en participation.

La société a pour dénomination :

BATIBOIS ALSACE

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre

précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé :

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6 rue des Fréres Lumiére 68000 COLMAR

Le transfert du siége social intervient sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions de l'article 23.3..

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions de l'article 23.2., étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoguer une

délibération de l'associé unique ou de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président de la Chambre commerciale du Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution de la société il a été procédé a l'apport d'une somme de 400.000 Frs soit 60.979,61 € correspondant a 4.000 actions de 100 Frs soit 15,24 £ de nominal, entiérement libérées.

Le capital a été augmenté d'une somme de 911.914 Frs soit 139.020,39 £ par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 septembre 1999 par incorporation de diverses réserves.

Puis ce montant de 1.311.914 Frs a été converti en euros de telle sorte que le capital s'est élevé à 200.000 €, divisé en 8.000 actions de 25 € de valeur nominale chacune.

Le capital a été augmenté d'une somme de 100.000 € par prélévement sur les réserves par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 septembre 2002 et a été porté à la somme de 300.000 €.

Le capital social de la société est fixé à la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000 €).

ll est divisé en DOUZE MILLE (12.000) ACTIONS de VINGT CINQ EUROS (25 €) de valeur nominale chacune de méme catégorie et libérées en totalité.

Conformément a l'article L 228-11 du Code de commerce, la société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

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Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

8.1. Augmentation de capital

Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions de l'article 23.2., sur le rapport du Président sont seul compétents pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'associé unigue ou la collectivité des associés délibére aux conditions de l'article 23.3.

En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis.

Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président de la Chambre commerciale du Tribunal de Grande Instance.

8.2. Réduction de capital

L'associé unique ou la collectivité des associés, délibérant dans les conditions de l'article 23.2., peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

8.3. Amortissement du capital

L'associé unique ou la collectivité des associés, délibérant dans les conditions de l'article 23.2., peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des dispositions du Code de commerce.

8.4. Délégation

Enfin, l'associé unique ou la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

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Elles donnent lieu à une inscription en comptes < nominatifs purs > ou < nominatifs administrés > selon les modalités prévues par le < cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM > approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon Ies modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Toute action, en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une meme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de

liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

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Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération

sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient à l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations relatives à l'affectation du résultat.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent à l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par Iui au moyen de ces sommes, sont soumis à usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit.

Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu- propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

14.1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement

établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La tenue de la comptabilité des actions est de la compétence du Président.

14.2. Les cessions d'actions s'effectuent librement sauf dispositions contraires d'un pacte extra statutaire conclu entre les associés.

Toute cession d'actions effectuées en violation des présentes dispositions ou du pacte extra statutaire pouvant lier les associés est nulle.

14.3. La location des actions de la société est interdite.

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La société est représentée à l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialemen habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.

Le Président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision de l'associé unique ou par décision collective des associés délibérant dans les conditions de l'article 23.3.

La durée du mandat du Président est fixée par la décision qui le nomme. Le mandat du Président est, le cas échéant, renouvelable sans limitation.

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'associé unique ou une décision collective des associés délibérant dans les conditions de l'article 23.3.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces

frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de

redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée ou lettre remise en mains propres contre décharge.

Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions de l'article 23.3.

La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.

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En outre, le Président est révocable sur décision de la Chambre commerciale du Tribunal de Instance ou de son Président pour cause légitime, à la demande de tout associé.

16.1. Direction générale

La direction générale de la société est exercée par le Président de la société

A l'égard des tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la société dans ia limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et statutaires à l'associé unique ou, le cas échéant, a la collectivité des associés.

Néanmoins, l'associé unigue ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions de l'article 23.3. pourra, lors de la décision nommant le Président ou lors d'une décision prise ultérieurement, décider le limiter les pouvoirs du Président.

En cas de limitation des pouvoirs du Président, les actes soumis à autorisation ne pourront étre conclus qu'aprés obtention de l'autorisation requise par l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions de l'article 23.3..

En application des dispositions de l'article L.2323-66 du Code du Travail, le Président de la Société est désigné comme étant l'organe de la société auprés duquel les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 à L. 2323-65 du Code du Travail. Il peut déléguer cette fonction.

Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toute délégation de pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix, associée ou non de la société, pour un ou plusieurs objets déterminés et doit prendre à cet égard toute mesure nécessaire pour que soit respecté l'ensemble des dispositions des présents statuts.

16.2. Direction générale déléguée

Le Président peut étre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux. Chaque Directeur Général peut etre soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en gualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale gue

s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Directeur Général de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale, le Directeur Général est nommé, renouvelé et remplacé par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant selon les conditions de l'article 23.3..

La durée du mandat du Directeur Général est indéterminée mais ne peut excéder celle du mandat du Président en fonction au moment de sa nomination.

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Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions de l'article 23.3

En outre, le Directeur Général sera remboursé de ses frais de représentation et de

déplacement sur justification.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions de l'article 23.3..

La décision de révocation du Directeur Général peut ne pas etre motivée. En outre, le Directeur Général est révocable judiciairement pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Le Directeur Général dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président de la société, sauf dispositions particuliéres convenues lors de sa nomination ou a l'occasion de toute décision postérieure prise dans les mémes formes. En cas de limitation des pouvoirs

le Directeur Général devra obtenir une autorisation préalable et écrite du Président pour tout acte excédant ses pouvoirs.

La société sera engagée méme par les actes du Directeur Général excédant ses pouvoirs, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte excédait ces pouvoirs ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts de la société suffise à constituer cette preuve.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'à la nomination d'un nouveau Président.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3.

Les conventions courantes conclues à des conditions normales ne sont pas visées par cette obligation.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé ou lors d'une consultation provoquée de maniére anticipée, si le Président l'estime utile. La personne intéressée par la convention ne peut pas prendre part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

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Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, les conventions autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son Président ou ses autres dirigeants doivent étre mentionnées sur le registre des décisions. Les conventions conclues avec l'associé unique ne feront l'objet ni d'un rapport du commissaire aux comptes ni d'une mention sur le registre des décisions.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants, personne morale ou personne physique, leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales son communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Le contrle de la société, lorsque la Loi en dispose ainsi, est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exergant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique ou de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions de l'article 23.3..

Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et oû l'associé unique ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président de la Chambre commerciale du Tribunal de Grande Instance, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par l'associé unique ou la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par l'article L 882-10 du Code de commerce.

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Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent le Code de commerce.

Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :

De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société De contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de l'associé unigue ou de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions de l'article 23.3., la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :

Par le Président de la société ; Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social ; Par l'associé unique ou la collectivité des associés ; Par le Comité d'Entreprise ; Par le Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de Commerce qui statue en la forme des référés.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés est seule compétente pour prendre toute décision sociale, sauf celles spécifiquement attribuées par les présents statuts au Président.

A ce titre, relévent, notamment, de la compétence de la collectivité des associés, les décisions de :

modification des statuts, prorogation de la durée de la Société, dissolution,

nomination des commissaires aux comptes,

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nomination, révocation, remplacement du Président et des directeurs généraux, rémunération du Président et des directeurs généraux, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions visées à l'article 17, souscription, de tout titre donnant droit, de maniére immédiate ou différée, à une fraction du capital et/ou des droits de vote d'une société, nomination du liguidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonigue ou audiovisuelle Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signé de tous les associés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Le Président établit un rapport à l'Assemblée ainsi que le projet de texte des résolutions. En application des dispositions de l'article R 2323-16 du Code du Travail, le Président recoit les demandes d'inscription des projets des résolutions adressées par le Comité d'Entreprise et les soumet a la plus prochaine assemblée des associés réunie conformément aux dispositions de l'article 23.1. des présents statuts. Le projet de texte des résolutions émanant

du Comité d'entreprise doit étre adressé 15 (quinze) jours au moins avant la date de réunion par lettre recommandée avec accusé de réception au siége de la Société et étre conforme aux dispositions de l'article R 225-53 du Code de Commerce.

Quelque soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions ou le projet d'acte a signer et tous documents, informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur les décisions soumises à leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant quinze jours au moins avant la date de la consultation.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication, aux frais de la société, des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuent obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Dans le cas oû il existerait des actions de différentes catégories, aucune modification ne

peut étre faite aux droits d'une catégorie d'actions sans consultation conforme ouverte à la collectivité de tous les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires puis d'une consultation spéciale ouverte aux associés propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

22.1. Assemblées

Les assemblées sont convoquées par le Président ou par un associé détenant plus de 10 % des actions et droits de vote, soit, en cas de carence, par le Commissaire aux comptes, soit encore par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi, soit par le liquidateur pendant la période de liquidation de la société.

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La convocation est adressée aux associés par tout moyen, au plus tard dans un délai de quinze jours avant la date fixée pour la réunion qui est tenue au siége social ou en tout autre lieu, méme a l'étranger, précisé dans la convocation.

Les assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'associé unique ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues par l'article 23.3. des présents statuts.

Le président de l'assemblée est habilité à établir les procés-verbaux des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 25 ci-aprés. il sera établi une feuille de présence

signée par tous les associés.

Une assemblée générale devra étre obligatoirement réunie lorsqu'elle est amenée à statuer :

sur l'approbation des comptes, sur toute décision devant étre prise a l'unanimité, ainsi que lorsqu'elle est convoquée par une autre personne que le Président.

22.2. Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre décharge, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés :

La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de quinze jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; L'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chague associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaaue associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté

et signé, à l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné

La procédure de consultation écrite est arrétée si un associé demande au Président, dans le délai de huit jours suivant la réception de la ou des propositions de résolutions, que le texte de cette ou de ces propositions de résolutions soit mis a l'ordre du jour d'une assemblée.

En cas de consultation écrite, les questions par écrit doivent étre posées dans un délai de cinq jours à compter de la réception de la lettre sollicitant la consultation, soit par télécopie, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception soit par lettre remise en main propre contre décharge. Le Président devra répondre à ces questions dans un délai de cinq jours a compter de la réception de la question.

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Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

22.3. Téléconférence téléphonigue ou audiovisuelle

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, Ie Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés- verbal des délibérations de la séance portant :

L'identification des associés ayant voté ; Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés.

Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

22.4. Consentement de tous les associés dans un acte

Dans ce cas, un acte sous seings privés ou notarié est dressé par le Président ; il y est relaté l'objet de la ou des décisions, sous forme de résolutions, présentées par le Président ou un ou plusieurs associés. La signature de tous les associés de ce document pourra intervenir simultanément ou par échange de correspondance ; dans ce cas la décision sera considérée

comme adoptée à la date de la derniére signature. Le Président portera alors cette date sur l'acte et l'adressera immédiatement pour information au commissaire aux comptes et fera le nécessaire afin de la reporter sur le registre des décisions des Assemblées.

La consultation, méme sous cette forme, sera toujours accompagnée d'un rapport explicatif du Président permettant d'éclairer le consentement des associés et qui sera portée à la connaissance de tous les associés préalablement ou concomitamment à leur consultation.

23.1. Décisions collectives prises a l'unanimité

Doivent étre adoptées à l'unanimité :

la transformation de la société en une autre forme sociale, sauf transformation en société anonyme, toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, la modification du présent article.

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Sur leur demande, les délégués du Comité d'entreprise seront entendus lors des décisions reguérant l'unanimité, conformément à l'article L 2323-62 du Code du Travail.

23.2. Décisions collectives prises a la majorité renforcée

La majorité renforcée correspond aux trois-quarts des actions ayant le droit de vote dont disposent les associés présents et représentés. Le quorum exigé est des deux tiers des actions ayant le droit de vote.

Doivent étre adoptées selon les conditions ci-dessus énoncées :

la modification des statuts, sauf prévision statutaire contraire, et notamment :

toute décision d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital, la décision de prorogation de la durée de la société, la décision de dissolution de la société, l'émission de tout titre donnant droit, de maniére immédiate ou différée, à une fraction du capital et/ou des droits de vote de la société,

la transformation de la société en société anonyme.

23.3. Décisions collectives prises à la maiorité simple

La majorité simple correspond à la moitié des actions ayant le droit de vote dont disposent les associés présents et représentés. Le quorum exigé est de la moitié des actions ayant le droit de vote.

Sont adoptées aux conditions ci-dessus énoncées, toute décision autre que celle visée aux articles 23.1. et 23.2. et, notamment :

l'approbation des comptes, l'affectation des résultats, la modification de l'article 4 emportant transfert du siége la nomination, la révocation, le remplacement du Président et du Directeur Général, la fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général,

la nomination du ou des commissaires aux comptes, la nomination du président de l'assemblée en cas d'absence du Président de la société.

Les associés n'ont pas besoin d'étre physiquement présents aux réunions, mais peuvent se faire représenter par un autre associé ou par un tiers.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

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Les décisions collectives des associés prises en assemblée générale sont constatées par

des procés-verbaux établis sur feuilles mobiles reportées sur le registre spécial des décisions collectives, coté et paraphé.

Ces procés-verbaux sont signés par le président de l'assemblée.

Aprés la dissolution de la Société et pendant la liquidation, les copies ou extraits sont valablement certifiés par le ou les liquidateurs.

Lorsque les décisions collectives sont prises par voie de consultation écrite, le Président indique sur un procés verbal le résultat des votes, résolution par résolution, signe ce procés- verbal et y annexe les réponses apportées par ies associés. Le procés-verbal et ses annexes sont reportés sur le registre spécial des décisions collectives.

Les procés-verbaux doivent indiquer :

la date, le lieu de la réunion ou les conditions de la consultation écrite, les nom, prénom et qualité du président de séance, le nombre des associés présents et représentés, la liste des documents et informations préalablement communiqués aux associés le résumé des débats, le texte des résolutions mises au vote . les conditions d'adoption de chaque résolution.

En cas de décision résultant de la signature d'un acte sous seing privé ou notarié, ledit acte ou un extrait devra étre reporté chronologiquement dans le registre des décisions collectives.

Si la société est unipersonnelle les décisions de l'associé unique font l'objet d'un procés verbal reporté chronologiquement dans le registre coté et paraphé des décisions collectives.

Chaque associé bénéficie avant toute consultation des informations prévues par la loi et les réglements et à l'article 22 des présents statuts.

Lorsque les décisions de l'associé unique ou les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi ou des statuts sur le ou les rapports du Président et du commissaire aux comptes, ce ou ces rapports doivent étre communiqués à l'associé unique ou aux associés 8 jours avant la date de la réunion ou de l'échéance de la consultation écrite.

A compter de la communication prévue à l'alinéa qui précéde, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Président sera tenu de répondre au cours de

l'assemblée.

Les associés peuvent, a toute époque, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion et des rapports des commissaires aux comptes des trois derniers exercices ainsi que du tableau des résultats des cinq derniers exercices.

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En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.

Ce droit implique celui de participer aux assemblées ou d'étre consulté et celui de voter. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clture de chague exercice, le président dresse 1'inventaire des divers éléments de l'actif

et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les

charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

En application des dispositions du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société à chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

En vertu des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce, l'associé unique doit approuver les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

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En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions de l'article 23.3., doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou ia perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obliaatoire lorsaue le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend

son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiguant

expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions de l'article 23.3. ou à défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximai de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

L'associé unique ou la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé

Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété

d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'associé unique ou la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et aue la société établit aue les

bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales ne recevait pas l'approbation de l'associé unique ou des associés dans les conditions de l'article 23.2

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Si la dissolution n'est pas prononcée, ie capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de l'associé uniaue ou de la collectivité des associés doit étre

publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de meme si l'associé unigue ou la collectivité des associés

n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise soit par l'associé unique, soit en cas de pluralité d'associés, collectivement par lesdits associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La décision de transformation en société d'une autre forme est prise a l'unanimité, sauf la transformation en société anonyme, décidée dans les conditions de l'article 23.2.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unigue ou des associés délibérant collectivement dans les conditions de l'article 23.2.

Si le capital d'une des sociétés associées était réduit à un montant inférieur au montant fixé par l'article L. 224-2 du Code de commerce, la société associée devra, dans les six mois a compter de la constatation de cette situation, le porter à ce montant ou céder ses actions à un tiers, dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.

La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le

ministére public. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximum de six mois pour que la société associée augmente son capital ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

22

La dissolution de la société en présence d'un associé unique entraine la transmission universelle du patrimoine à ce dernier, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 précité.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président. Les Commissaires aux comptes conservent leur mandat. Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liguidation jusqu'à la

citure de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention < Société en liquidation > ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la

société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusgu'a la clôture de la liguidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise dans les conditions de l'article 23.3.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou

en cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la société, seront soumises aux Tribunaux compétents.

23

D

Angel E BRICOLA

Expert-Comptable inscrit au Tableau de l'Ordre Région de Strasbourg Commissaire aux comptes inscrit prés la Cour d'Appel de Colmar 26 rue Henner - 68000 COLMAR - Tél. 03 89 24 05 87 - Fax 03 89 24 12 51 - E-mail : ab@bricola.fr

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BATIBOIS ALSACE

Société anonyme au capital de 300 000 @ ZI - 6 r des Fréres Lumiére

BP 50425

68007 COLMAR Cedex

RCS COLMAR B 344 470 307 SIRET 344 470 307 00010

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

RELATIF A LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME BATIBOIS ALSACE EN SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE

Assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2016

Membre d'une association agréée, le réglement des honoraires par chéques est accepté Siret 333 445 047 00033 - Identification TVA FR 52 333 445 047

BATIBOIS ALSACE Société anonyme au capital de 300 000 £

ZI - 6 r des Fréres Lumiére BP 50425

68007 COLMAR Cedex

RCS COLMAR B 344 470 307

SIRET 344 470 307 00010

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

RELATIF A LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME

BATIBOIS EN SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE

Assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2016

Messieurs,

En ma qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application

des dispositions de l'article L. 225-244 du code de commerce, j'ai établi le

présent rapport en vue de me prononcer sur le montant des capitaux propres

par rapport au capital social.

J'ai mis en ceuvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté a vérifier si le

montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

BATIBOIS ALSACE Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation en société par actions simplifiée Assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2016

Mes travaux ont consisté notamment à apprécier l'incidence éventuelle sur la

valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux

propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et Ia date de mon rapport.

Sur la base de mes travaux, j'atteste que le montant des capitaux propres est au

moins égal au montant du capital social

Fait à Colmar, le 06 juin 2016

Angel BRICOLA Commissaire aux comptes

Membre de la compagnie régionale de Colmar

BATIBOIS ALSACE

Société par Actions Simplifiée au capital de 300.000 € 24

6 rue des Fréres Lumiére 68000 COLMAR

RCS COLMAR 344 470 307

STATUTS MIS A JOUR

Assemblée Générale Extraordinaire En date du 23 juin 2016 Transformation de la société en Société par Actions Simplifiée

Cértifiés Conformes Le Président.

La société, initialement constituée sous forme de Société à Responsabilité Limitée a été transformée en Société par Actions Simplifiée par décision de l'associé unique en date du 25 avril 2016.

La société sous forme de Société par Actions Simplifiée est régie par les lois et réglements et les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La société a pour objet :

L'achat et la revente de bois et dérivés, de tous matériaux de gros oeuvre et second

ceuvre - combustibles solides et liquides - articles de quincaillerie - peinture - outillages et tout article de bricolage et de menuiserie et la transformation de bois et panneaux en atelier de menuiserie, Toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres, ou immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement à cet objet social et à tous objets similaires ou connexes, La participation de la société a toutes entreprises, sociétés, alliances, sociétés en participation ou groupement d'intérét économique, créés ou a créer, pouvant se rattacher, directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, et ce par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou achat de titres ou de droits sociaux, fusion, alliance, société ou association en participation.

La société a pour dénomination :

BATIBOIS ALSACE

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé :

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6 rue des Fréres Lumiére 68000 COLMAR

Le transfert du siége social intervient sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions de l'article 23.3..

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions de l'article 23.2., étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de l'associé unique ou de la collectivité des associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président de la Chambre commerciale du Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution de la société il a été procédé à l'apport d'une somme de 400.000 Frs soit 60.979,61 £ correspondant a 4.000 actions de 100 Frs soit 15,24 £ de nominal, entiérement libérées.

Le capital a été augmenté d'une somme de 911.914 Frs soit 139.020,39 € par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 septembre 1999 par incorporation de diverses réserves.

Puis ce montant de 1.311.914 Frs a été converti en euros de telle sorte que le capital s'est élevé a 200.000 €, divisé en 8.000 actions de 25 € de valeur nominale chacune.

Le capital a été augmenté d'une somme de 100.000 € par prélévement sur les réserves par l'Assemblée Généraie Extraordinaire du 13 septembre 2002 et a été porté à la somme de 300.000 €.

Le capital social de la société est fixé à la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000 €).

Il est divisé en DOUZE MILLE (12.000) ACTIONS de VINGT CINQ EUROS (25 @) de valeur nominale chacune de méme catégorie et libérées en totalité.

Conformément a l'article L 228-11 du Code de commerce, la société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.

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Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

8.1. Augmentation de capital

Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions de l'article 23.2., sur le rapport du Président sont seul compétents pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'associé unique ou la collectivité des associés délibére aux conditions de l'article 23.3.

En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis.

Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président de la Chambre commerciale du Tribunal de Grande Instance.

8.2. Réduction de capital

L'associé unique ou la collectivité des associés, délibérant dans les conditions de l'article 23.2., peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous ies réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de

capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre

forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

8.3. Amortissement du capital

L'associé unique ou la collectivité des associés, délibérant dans les conditions de l'article 23.2., peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des dispositions du Code de commerce.

8.4. Délégation

Enfin, l'associé unique ou la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le déiai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

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Elles donnent lieu à une inscription en comptes < nominatifs purs > ou < nominatifs administrés > selon les modalités prévues par le < cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM > approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Toute action, en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle à la quotité de capital gu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute

distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des guestions écrites avant toute consultation collective ou, deux

fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

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Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociaie, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui reguis, ne

peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indiyision n'aura d'effet. vis-a-yis de la société, gu'a l'expiration d'un délai d'un mois a

compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée à la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient à l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations relatives a l'affectation du résultat.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du

droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent à l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par Iui au moyen de ces sommes, sont soumis à usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

1l est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

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L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer à l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit.

Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu- propriétaire et a l'usufruitier gu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou

d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

14.1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La tenue de ia comptabilité des actions est de ta compétence du Président.

14.2. Les cessions d'actions s'effectuent librement sauf dispositions contraires d'un pacte extra statutaire conclu entre les associés.

Toute cession d'actions effectuées en violation des présentes dispositions ou du pacte extra statutaire pouvant lier les associés est nulle.

14.3. La location des actions de la société est interdite.

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La société est représentée a l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale Président est représentée par son représentant iégal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.

Le Président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision de l'associé unique ou par décision collective des associés délibérant dans les conditions de l'article 23.3.

La durée du mandat du Président est fixée par la décision qui le nomme. Le mandat du Président est, le cas échéant, renouvelable sans limitation.

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'associé unigue ou une décision collective des associés délibérant dans les conditions de l'article 23.3.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de ia société.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaire.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée ou lettre remise en mains propres contre décharge.

Le Président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions de l'article 23.3.

La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.

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En outre, le Président est révocable sur décision de la Chambre commerciale du Tribunal de Instance ou de son Président pour cause légitime, à la demande de tout associé.

16.1. Direction générale

La direction générale de la société est exercée par le Président de la société.

A l'égard des tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et statutaires a l'associé unique ou, le cas échéant, a la collectivité des associés.

Néanmoins, l'associé unigue ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions de l'article 23.3. pourra, lors de la décision nommant le Président ou lors d'une décision prise ultérieurement, décider le limiter les pouvoirs du Président.

En cas de limitation des pouvoirs du Président, les actes soumis à autorisation ne pourront étre conclus qu'aprés obtention de l'autorisation requise par l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions de l'article 23.3..

En application des dispositions de l'article L.2323-66 du Code du Travail, le Président de la Société est désigné comme étant l'organe de la société auprés duquel les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 à L. 2323-65 du Code du Travail. il peut déléguer cette fonction.

Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toute délégation de pouvoir a toute personne physigue ou morale de son choix, associée ou non de la société, pour un ou

plusieurs objets déterminés et doit prendre a cet égard toute mesure nécessaire pour que soit respecté l'ensemble des dispositions des présents statuts.

16.2. Direction générale déléguée

Le Président peut étre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux. Chaque Directeur Général peut étre soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Directeur Général de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale, le Directeur Général est nommé, renouvelé et remplacé par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant selon les conditions de l'article 23.3..

La durée du mandat du Directeur Général est indéterminée mais ne peut excéder celle du mandat du Président en fonction au moment de sa nomination.

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Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions de l'article 23.3.

En outre, le Directeur Général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation. soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions de 1'article 23.3..

La décision de révocation du Directeur Général peut ne pas etre motivée. En outre, le

Directeur Général est révocable judiciairement pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Le Directeur Général dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président de la société, sauf dispositions particuliéres convenues lors de sa nomination ou à l'occasion de toute décision postérieure prise dans les mémes formes. En cas de limitation des pouvoirs. le Directeur Général devra obtenir une autorisation préalable et écrite du Président pour tout acte excédant ses pouvoirs.

La société sera engagée méme par les actes du Directeur Général excédant ses pouvoirs, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte excédait ces pouvoirs ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts de la société suffise a constituer cette preuve.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3.

Les conventions courantes conclues à des conditions normales ne sont pas visées par cette obligation.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé ou lors d'une consultation provoquée de maniére anticipée, si le Président l'estime utile. La personne intéressée par la convention ne peut pas prendre part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

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Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, les conventions autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son Président ou ses autres dirigeants doivent étre mentionnées sur le registre des décisions. Les conventions conclues avec l'associé unique ne feront l'objet ni d'un rapport du commissaire aux comptes ni d'une mention sur le registre des décisions.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants, personne morale ou personne physique, leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée, de contracter, sous guelgue forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se

faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Le contrle de la société, lorsque la Loi en dispose ainsi, est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les tituiaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions

expirent à t'issue de la consultation annuelle de l'associé unique ou de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions de l'article 23.3..

Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou ll'associé unigue ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président de la Chambre commerciale du Tribunal de Grande instance, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dament appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par l'associé unique ou la collectivité des associés à la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par l'article L 882-10 du Code de commerce.

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Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent le Code de commerce.

Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :

De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société. De contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.

!ls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par l'associé unigue ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions de

l'article 23.3., la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :

Par le Président de la société :

Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social : Par l'associé unique ou la collectivité des associés ; Par le Comité d'Entreprise :; Par le Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de Commerce gui statue en la forme des référés

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés est seule compétente pour prendre

toute décision sociale, sauf celles spécifiquement attribuées par les présents statuts au Président.

A ce titre, relévent, notamment, de la compétence de la collectivité des associés, les décisions de :

modification des statuts, prorogation de la durée de la Société, dissolution,

nomination des commissaires aux comptes,

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nomination, révocation, remplacement du Président et des directeurs généraux, rémunération du Président et des directeurs généraux, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions visées à l'article 17, souscription, de tout titre donnant droit, de maniére immédiate ou différée, à une fraction du capital et/ou des droits de vote d'une société,

nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signé de tous les associés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Le Président établit un rapport à l'Assemblée ainsi que le projet de texte des résolutions. En application des dispositions de l'article R 2323-16 du Code du Travail, le Président recoit les demandes d'inscription des projets des résolutions adressées par le Comité d'Entreprise et les soumet à la plus prochaine assemblée des associés réunie conformément aux dispositions de l'article 23.1. des présents statuts. Le projet de texte des résolutions émanant du Comité d'entreprise doit étre adressé 15 (quinze) jours au moins avant la date de réunion par lettre recommandée avec accusé de réception au siége de la Société et étre conforme aux dispositions de l'article R 225-53 du Code de Commerce.

Quelque soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions ou le projet d'acte à signer et tous documents, informations permettant aux associés de se prononcer en

connaissance de cause sur les décisions soumises a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant quinze jours au moins avant la date de la consultation.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication, aux frais de la société, des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuent obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Dans le cas oû il existerait des actions de différentes catégories, aucune modification ne

peut étre faite aux droits d'une catégorie d'actions sans consultation conforme ouverte à la collectivité de tous les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires puis d'une consultation spéciale ouverte aux associés propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

22.1. Assemblées

Les assemblées sont convoquées par le Président ou par un associé détenant plus de 10 % des actions et droits de vote, soit, en cas de carence, par le Commissaire aux comptes, soit encore par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi, soit par le liquidateur pendant la période de liquidation de la société.

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La convocation est adressée aux associés par tout moyen, au plus tard dans un délai de quinze jours avant la date fixée pour la réunion qui est tenue au siége social ou en tout autre lieu, méme à l'étranger, précisé dans la convocation.

Les assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'associé unigue ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues

par l'article 23.3. des présents statuts.

Le président de l'assemblée est habilité à établir les procés-verbaux des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 25 ci-aprés. ll sera établi une feuille de présence signée par tous les associés.

Une assemblée générale devra étre obligatoirement réunie lorsqu'elle est amenée à statuer :

sur l'approbation des comptes, sur toute décision devant &tre prise à l'unanimité, ainsi que lorsqu'elle est convoquée par une autre personne que le Président.

22.2. Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre décharge, un butletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés ; La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de quinze jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; L'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

La procédure de consultation écrite est arrétée si un associé demande au Président, dans le délai de huit jours suivant la réception de la ou des propositions de résolutions, que le texte de cette ou de ces propositions de résolutions soit mis à l'ordre du jour d'une assemblée.

En cas de consultation écrite, les questions par écrit doivent étre posées dans un délai de cinq jours à compter de la réception de la lettre sollicitant la consultation, soit par télécopie soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception soit par lettre remise en main propre contre décharge. Le Président devra répondre à ces questions dans un délai de cinq jours a compter de la réception de la question.

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Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

22.3. Téléconférence téléphoniaue ou audiovisuelle

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, Ie Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés- verbal des délibérations de la séance portant :

L'identification des associés ayant voté : Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés.

Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

22.4. Consentement de tous les associés dans un acte

Dans ce cas, un acte sous seings privés ou notarié est dressé par le Président ; il y est relaté l'objet de la ou des décisions, sous forme de résolutions, présentées par le Président ou un ou plusieurs associés. La signature de tous les associés de ce document pourra intervenir simultanément ou par échange de correspondance ; dans ce cas la décision sera considérée comme adoptée à la date de la derniére signature. Le Président portera alors cette date sur l'acte et l'adressera immédiatement pour information au commissaire aux comptes et fera le nécessaire afin de la reporter sur le registre des décisions des Assemblées.

La consultation, méme sous cette forme, sera toujours accompagnée d'un rapport explicatif du Président permettant d'éclairer le consentement des associés et qui sera portée à la connaissance de tous les associés préalablement ou concomitamment à leur consultation.

23.1. Décisions collectives prises à l'unanimité

Doivent étre adoptées à l'unanimité :

la transformation de la société en une autre forme sociale, sauf transformation en société anonyme, toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, la modification du présent article.

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Sur leur demande, les délégués du Comité d'entreprise seront entendus lors des décisions requérant l'unanimité, conformément à l'article L 2323-62 du Code du Travail.

23.2. Décisions collectives prises à la majorité renforcée

La majorité renforcée correspond aux trois-quarts des actions ayant le droit de vote dont disposent les associés présents et représentés. Le quorum exigé est des deux tiers des actions ayant le droit de vote.

Doivent étre adoptées selon les conditions ci-dessus énoncées :

la modification des statuts, sauf prévision statutaire contraire, et notamment :

toute décision d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital, la décision de prorogation de la durée de la société, la décision de dissolution de la société, l'émission de tout titre donnant droit, de maniére immédiate ou différée, à une fraction du capital et/ou des droits de vote de la société,

la transformation de la société en société anonyme.

23.3. Décisions collectives prises à la majorité simple

La majorité simple correspond à la moitié des actions ayant le droit de vote dont disposent les associés présents et représentés. Le quorum exigé est de la moitié des actions ayant le droit de vote.

Sont adoptées aux conditions ci-dessus énoncées, toute décision autre que celle visée aux articles 23.1. et 23.2. et, notamment :

l'approbation des comptes, l'affectation des résultats, la modification de l'article 4 emportant transfert du siége la nomination, la révocation, le remplacement du Président et du Directeur Général, la fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général, la nomination du ou des commissaires aux comptes, la nomination du président de l'assemblée en cas d'absence du Président de la société

Les associés n'ont pas besoin d'étre physiquement présents aux réunions, mais peuvent se faire représenter par un autre associé ou par un tiers.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

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Les décisions collectives des associés prises en assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux établis sur feuilles mobiles reportées sur le registre spécial des décisions collectives, coté et paraphé.

Ces procés-verbaux sont signés par le président de l'assemblée.

Aprés la dissolution de la Société et pendant la liquidation, les copies ou extraits sont valablement certifiés par le ou les liquidateurs.

Lorsque les décisions collectives sont prises par voie de consultation écrite, le Président indique sur un procés verbal le résultat des votes, résolution par résolution, signe ce procés- verbal et y annexe les réponses apportées par les associés. Le procés-verbal et ses annexes sont reportés sur le registre spécial des décisions collectives.

Les procés-verbaux doivent indiquer :

la date, le lieu de la réunion ou les conditions de la consultation écrite, les nom, prénom et qualité du président de séance, le nombre des associés présents et représentés, la liste des documents et informations préalablement communiqués aux associés le résumé des débats, le texte des résolutions mises au vote,

les conditions d'adoption de chaque résolution.

En cas de décision résultant de la signature d'un acte sous seing privé ou notarié, ledit acte ou un extrait devra étre reporté chronologiquement dans le registre des décisions collectives.

Si la société est unipersonnelle les décisions de l'associé unigue font l'objet d'un procés verbal reporté chronologiquement dans le registre coté et paraphé des décisions collectives.

Chague associé bénéficie avant toute consultation des informations prévues par la loi et les réglements et à l'article 22 des présents statuts.

Lorsgue les décisions de l'associé uniqgue ou les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi ou des statuts sur le ou les rapports du Président et du commissaire aux comptes, ce ou ces rapports doivent étre communiqués à l'associé unique ou aux associés 8 jours avant la date de la réunion ou de l'échéance de la consultation écrite

A compter de la communication prévue à l'alinéa qui précéde, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Président sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Les associés peuvent, a toute époque, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion et des rapports des commissaires aux comptes des trois derniers exercices ainsi que du tableau des résultats des cinq derniers exercices.

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En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.

Ce droit implique celui de participer aux assemblées ou d'étre consulté et celui de voter. II doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Chague exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31

décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

En application des dispositions du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société à chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

En vertu des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce, l'associé unique doit approuver les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

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En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions de l'article 23.3., doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiguant

expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés lorsgue les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci

inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes

sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions de l'article 23.3. ou à défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

L'associé unigue ou la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé

Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'associé unique ou la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois a compter de la décision.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société

ll y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés

tendant a la poursuite des activités sociales ne recevait pas l'approbation de l'associé unigue

ou des associés dans les conditions de l'article 23.2

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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si l'associé unique ou la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise soit par l'associé unigue, soit en cas de pluralité d'associés, collectivement par lesdits associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La décision de transformation en société d'une autre forme est prise à l'unanimité, sauf la transformation en société anonyme, décidée dans les conditions de l'article 23.2.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unigue ou des associés délibérant collectivement dans les conditions de l'article 23.2.

Si le capital d'une des sociétés associées était réduit à un montant inférieur au montant fixé par l'article L. 224-2 du Code de commerce, la société associée devra, dans les six mois à compter de la constatation de cette situation, le porter a ce montant ou céder ses actions à un tiers, dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.

La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministére public. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour que la société associée augmente son capital ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

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La dissolution de la société en présence d'un associé unique entraine la transmission universelle du patrimoine à ce dernier, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 précité.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président. Les Commissaires aux comptes conservent leur mandat. Les associés délibérant collectivement conservent les mémes

pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention < Société en liquidation > ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise dans les conditions de l'article 23.3

Le produit net de la liauidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant

nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou en cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la société, seront soumises aux Tribunaux compétents.

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