FACTORIA OUEST
Acte du 14 novembre 2020
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code greffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2014 B 00109 Numero SIREN : 452 977 077
Nom ou denomination : FACTORIA OUEST
Ce depot a ete enregistré le 14/11/2020 sous le numero de dep8t 24999
FACTORIA OUEST Société par actions simplifiée au capital de 43.660 euros Siége social : 2 rue Bernard Palissy - 78100 Saint-Germain-en-Laye 452 977 077 RCS Versailles
Code greffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2014 B 00109 Numero SIREN : 452 977 077
Nom ou denomination : FACTORIA OUEST
Ce depot a ete enregistré le 14/11/2020 sous le numero de dep8t 24999
FACTORIA OUEST Société par actions simplifiée au capital de 43.660 euros Siége social : 2 rue Bernard Palissy - 78100 Saint-Germain-en-Laye 452 977 077 RCS Versailles
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 SEPTEMBRE 2020
L'an deux mille vingt et le trente septembre,
A quinze heures,
Les associés de la société FACTORIA OUEST, société par actions simplifiée au capital de 43.660 euros dont le siége social est situé 2 rue Bernard Palissy - 78100 Saint-Germain-en-Laye, immatriculée sous le numéro 452 977 077 RCS Versailles (la < Société >), se sont réunis au siége sociai, en assemblée générale mixte (l' < Assemblée Générale >), sur convocation du Président.
Les membres de l'Assemblée Générale ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Stéphane Puthon préside l'Assemblée Générale en qualité de représentant de la société FactoNext, elle-méme Président de la Société.
Le cabinet Expertise et Audit Lafarge, Commissaire aux comptes régulirement convoqué, n'assiste pas a la réunion.
Le Président de séance constate que tous les associés sont présents et qu'en conséquence l'Assemblée Générale est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de séance met à la disposition de l'Assemblée Générale et dépose sur le bureau :
une copie des lettres de convocation ; la feuille de présence de l'Assemblée Générale ; le texte du projet de résolutions ; l'inventaire et les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) arrétés au 31 décembre 2019 ; les rapports spéciaux du Président établis en application des dispositions des articles L. 227-1 al. 3, L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce ; le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; le rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce ;
le projet de nouveaux statuts de la Société
Puis le Président de séance déclare que l'ensemble de ces documents a été communiqué aux associés et tenu à leur disposition, au siege social, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. L'Assemblée Générale lui en donne acte.
2
Le Président de séance rappelle à l'Assemblée Générale qu'elle est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :
Lecture des rapports spéciaux du Président établis en application des dispositions des articles L. 227-1 al. 3, L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce ; Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels pour l'exercice cios le 31 décembre 2019 ;
Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce ;
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus au Président; Approbation des charges non déductibles ; Affectation du résultat ;
Approbation des conventions relevant de l'article L. 227-10 du Code de commerce ; Nomination d'un Directeur Général et fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération ; Questions diverses ;
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :
Modification de l'article 17 des statuts de la Société ;
De la compétence de l'assemblée générale mixte :
Pouvoirs.
La discussion est ouverte et aprés quelques échanges de vue, le Président de séance met successivement aux voix les résolutions suivantes :
A quinze heures,
Les associés de la société FACTORIA OUEST, société par actions simplifiée au capital de 43.660 euros dont le siége social est situé 2 rue Bernard Palissy - 78100 Saint-Germain-en-Laye, immatriculée sous le numéro 452 977 077 RCS Versailles (la < Société >), se sont réunis au siége sociai, en assemblée générale mixte (l' < Assemblée Générale >), sur convocation du Président.
Les membres de l'Assemblée Générale ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Stéphane Puthon préside l'Assemblée Générale en qualité de représentant de la société FactoNext, elle-méme Président de la Société.
Le cabinet Expertise et Audit Lafarge, Commissaire aux comptes régulirement convoqué, n'assiste pas a la réunion.
Le Président de séance constate que tous les associés sont présents et qu'en conséquence l'Assemblée Générale est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de séance met à la disposition de l'Assemblée Générale et dépose sur le bureau :
une copie des lettres de convocation ; la feuille de présence de l'Assemblée Générale ; le texte du projet de résolutions ; l'inventaire et les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) arrétés au 31 décembre 2019 ; les rapports spéciaux du Président établis en application des dispositions des articles L. 227-1 al. 3, L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce ; le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; le rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce ;
le projet de nouveaux statuts de la Société
Puis le Président de séance déclare que l'ensemble de ces documents a été communiqué aux associés et tenu à leur disposition, au siege social, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. L'Assemblée Générale lui en donne acte.
2
Le Président de séance rappelle à l'Assemblée Générale qu'elle est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :
Lecture des rapports spéciaux du Président établis en application des dispositions des articles L. 227-1 al. 3, L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce ; Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels pour l'exercice cios le 31 décembre 2019 ;
Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce ;
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus au Président; Approbation des charges non déductibles ; Affectation du résultat ;
Approbation des conventions relevant de l'article L. 227-10 du Code de commerce ; Nomination d'un Directeur Général et fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération ; Questions diverses ;
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :
Modification de l'article 17 des statuts de la Société ;
De la compétence de l'assemblée générale mixte :
Pouvoirs.
La discussion est ouverte et aprés quelques échanges de vue, le Président de séance met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance des comptes annuels et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes dudit exercice, tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels font apparaitre un bénéfice de 725.367 euros.
L'Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne au Président quitus entier et sans réserve pour l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne au Président quitus entier et sans réserve pour l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve, conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code générai des impôts, les dépenses non déductibles engagées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 qui s'élévent a 13.182 euros, ainsi que le montant de l'impt correspondant.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, s'élevant a 725.367 euros de la maniére suivante :
Bénéfice de l'exercice 725.367 euros
Distribution de dividendes 600.000 euros Soit 5.085 euros par actions
Affectation, en < Autres Réserves > 125.367 euros
Ainsi les < Autres Réserves > s'élvent, aprs affectation, à 506.444 euros.
Le dividende sera mis en paiement au siége social à compter de l'assemblée générale.
Au titre des dividendes versés à chaque associé personne physique (résident fiscal en France), la Société (soumise à l'lS) opérera un prélevement forfaitaire égal au prélevement forfaitaire unique de 30% (soit 17,2% au titre des prélévements sociaux et 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu), sauf option globale pour l'application du bareme progressif de l'iR.
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Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Bénéfice de l'exercice 725.367 euros
Distribution de dividendes 600.000 euros Soit 5.085 euros par actions
Affectation, en < Autres Réserves > 125.367 euros
Ainsi les < Autres Réserves > s'élvent, aprs affectation, à 506.444 euros.
Le dividende sera mis en paiement au siége social à compter de l'assemblée générale.
Au titre des dividendes versés à chaque associé personne physique (résident fiscal en France), la Société (soumise à l'lS) opérera un prélevement forfaitaire égal au prélevement forfaitaire unique de 30% (soit 17,2% au titre des prélévements sociaux et 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu), sauf option globale pour l'application du bareme progressif de l'iR.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées par l'articie L. 227-10 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte des conclusions de ce rapport et en approuve les termes.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société comme suit :
Le titre et le texte de cet article sont remplacés par le texte suivant :
1
< ARTICLE 17- Dirigeants : Président et Directeurs Généraux de la Société
17.1 Président
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'l soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 75 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
17.2 Directeurs Généraux
Le Président peut étre assisté, à sa demande, d'un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société, qui seront désignés et révoqués a tout moment et de maniére discrétionnaire, par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision ordinaire des associés.
La décision de nomination détermine la durée du mandat, qui peut étre déterminée ou indéterminée.
Le ou les Directeurs Généraux disposeront à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président.
A titre de mesure d'ordre interne, le ou les Directeurs Généraux disposeront des pouvoirs fixés par les associés lors de leur désignation.
La rémunération du ou des Directeurs Généraux est fixée chaque année par décision collective des associés. >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Le titre et le texte de cet article sont remplacés par le texte suivant :
1
< ARTICLE 17- Dirigeants : Président et Directeurs Généraux de la Société
17.1 Président
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'l soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 75 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
17.2 Directeurs Généraux
Le Président peut étre assisté, à sa demande, d'un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société, qui seront désignés et révoqués a tout moment et de maniére discrétionnaire, par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision ordinaire des associés.
La décision de nomination détermine la durée du mandat, qui peut étre déterminée ou indéterminée.
Le ou les Directeurs Généraux disposeront à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président.
A titre de mesure d'ordre interne, le ou les Directeurs Généraux disposeront des pouvoirs fixés par les associés lors de leur désignation.
La rémunération du ou des Directeurs Généraux est fixée chaque année par décision collective des associés. >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de Directeur Général de la Société, pour une durée indéterminée et a compter de ce jour :
Monsieur Stéphane Puthon, de nationalité francaise, né le 9 mars 1972 a Poitiers (86), demeurant 25, rue Joseph Devile -- 92700 Colombes.
Le Directeur Général exercera ses fonctions conformément aux dispositions légales et statutaires et ne percevra aucune rémunération au titre de l'exercice de ses fonctions.
Monsieur Stéphane Puthon a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Directeur Général de la Société et qu'il n'était soumis a aucune interdiction ou incompatibilité susceptibie de l'empécher d'exercer ces fonctions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Monsieur Stéphane Puthon, de nationalité francaise, né le 9 mars 1972 a Poitiers (86), demeurant 25, rue Joseph Devile -- 92700 Colombes.
Le Directeur Général exercera ses fonctions conformément aux dispositions légales et statutaires et ne percevra aucune rémunération au titre de l'exercice de ses fonctions.
Monsieur Stéphane Puthon a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Directeur Général de la Société et qu'il n'était soumis a aucune interdiction ou incompatibilité susceptibie de l'empécher d'exercer ces fonctions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes à l'effet d'effectuer toutes les formalités légales de dépôt et de publicité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à seize heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président aprés lecture.
La société FactoNext Représentée par Monsieur Stéphane Puthon, Président
FACTORIA OUEST
Soclété par actions simplifiée au capital de 43.660 € Sige social : 2 rue Bernard Palissy - 78100 Saint-Germain-en-Laye 452977077RCS Versailies
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à seize heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président aprés lecture.
La société FactoNext Représentée par Monsieur Stéphane Puthon, Président
FACTORIA OUEST
Soclété par actions simplifiée au capital de 43.660 € Sige social : 2 rue Bernard Palissy - 78100 Saint-Germain-en-Laye 452977077RCS Versailies
Statuts
Mis à jour des décisions de l'Assemblée Générale en date du 30 septembre 2020
STATUTS
STATUTS
TITRE1
FORME - DENOMINATION SOCIALE OBJET - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - Forme
La Société a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du huit mars deux mille quatre, à Paris, enregistré a Paris 16eme sous le n° 2004/199 case 18.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du huit juin deux mille cinq, statuant a l'unanimité. La Société continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du huit juin deux mille cinq, statuant a l'unanimité. La Société continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination de la Société est :
FACTORIA OUEST
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots société par actions simplifiée ou des initiales < S.AS. > et de l'énonciation du capital social.
FACTORIA OUEST
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots société par actions simplifiée ou des initiales < S.AS. > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - Siége social
Le siege social est fixé : 2, rue Bernard Palissy 78100 Saint-Germain-en-Laye
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 4- Qbjet
La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger : L'achat, l'importation, la vente, la location, le leasing, l'entretien de tout matériels et équipements informatiques et bureautique ainsi que la fourniture,la vente, la location et l'entretien de tous produits dérivés et accessoires pouvant etre nécessaires à l'utilisation de ces équipements, La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, la création, ll'acquisition, la location, la prise en location gérance de tout fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées, La vente et l'exploitation de matériel industriel. Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a : la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ; la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes operations financieres, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social oui tout objet similaire ou connexe ; toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société reste fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation. Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
TITRE I
APPORTS - CAPITAL - FORME DES ACTIONS - DROIT ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 -Apports
Lors de la constitution de ia Société, il a été effectué les apports suivants : apports en numéraire pour un montant de 1 500 euros
Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2005 décidant une augmentation de capital de 35 500 euros pour le porter de 1500 euros a 37000 euros. Lors de la fusion par voie d'absorption de la société Espace Bureautique, il a été fait apport du patrimoine de cette sociéte, la valeur nette des apports faits à titre de fusion s'élevant & 274.952 euros.
Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2005 décidant une augmentation de capital de 35 500 euros pour le porter de 1500 euros a 37000 euros. Lors de la fusion par voie d'absorption de la société Espace Bureautique, il a été fait apport du patrimoine de cette sociéte, la valeur nette des apports faits à titre de fusion s'élevant & 274.952 euros.
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de quarante trois mille six cent soixante (43.660) euros. 11 est divisé en cent dix-huit (118) actions de trois cent soixante-dix (370) euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
ARTICLE 8 - Modifications du capital social
1° Le capital ne peut tre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
- 2 -
2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital. 3° En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer & titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. 4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
- 2 -
2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital. 3° En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer & titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. 4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables. Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions
1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente. Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant atre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu. 2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. 3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier,
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier,
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE III
TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION ASSOCIES
ARTICLE 11 -- Dispositions communes applicables aux cessions d'actions
Définitions Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés : a) Cession:signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission,échange, apport en société,fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. b) Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.
- 3 -
Modalités de transmission des actions La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
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Modalités de transmission des actions La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 12 - Inaliénabilité des actions
Pendant une durée de deux mois à compter de la date d'immatriculation de la Société, les associés ne pourront céder leurs actions, ainsi que tout droit de souscription, d'attribution on autre ayant pour objet ou pour effet de conférer directement ou indirectement un droit quelconque sur tout ou partie du capital et/ou des droits de vote de la Société. Par exception a l'inaliénabilité ci-dessus, le Président doit lever l'interdiction de cession des actions dans les cas suivants : - exclusion d'un associé dans les conditions fixées a l'article N° 16 des statuts ; - modification dans le contrle d'une Société associée dont il résulterait la suspension de ses droits de vote et son exclusion dans les conditions fixées a l'article N° 16 des statuts ; - révocation d'un dirigeant associé.
ARTICLE 13 - Agrément
1. Les actions ne peuvent @tre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable: de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination,siege social, numéro RCS,montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois mois & compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans Sa demande d'agrément.Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente jours de la décision d'agrément a défaut de réalisation du transfert dans ce délai,l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir on de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue. Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du on des cessionnaires est réputé acquis. En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination,siege social, numéro RCS,montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois mois & compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans Sa demande d'agrément.Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente jours de la décision d'agrément a défaut de réalisation du transfert dans ce délai,l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir on de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue. Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du on des cessionnaires est réputé acquis. En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 14 - Modifications dans le coutrole d'un associé
1. En cas de modification au sens de L'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une Société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de trente jours du changement de controle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires. Si cette procédure n'est pas respectée,la Société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues à l'article 16 (Article Exclusion d'un associé).
2. Dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article 16, Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent & la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
2. Dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article 16, Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent & la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
ARTICLE 15 - Exclusion d'un associé
Exclusion de.plein droit L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative Cas d'exclusion L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants : .-- violation des dispositions des présents statuts ; - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ;
Modalités de la décision d'exclusion L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité Les associés sont consuités sur l'exclusion a l'initiative du Président; si le Président est lui-méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes : notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagéedes motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés; convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 15 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion La décision d'exclusion, qui peut etre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément prévues aux présents statuts. La
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décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu. La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus, Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Exclusion facultative Cas d'exclusion L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants : .-- violation des dispositions des présents statuts ; - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ;
Modalités de la décision d'exclusion L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité Les associés sont consuités sur l'exclusion a l'initiative du Président; si le Président est lui-méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes : notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagéedes motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés; convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 15 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion La décision d'exclusion, qui peut etre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément prévues aux présents statuts. La
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décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu. La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus, Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 16 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 à 15 des présents statuts sont nulles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 17 - Dirigeants : Président et Directeurs Généraux de la Société
17.1 Président
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Le premier Président de ia Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Le Président peut @tre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 75 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associs.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
17.2 Directeurs Généraux
Le Président peut tre assisté, a sa demande, d'un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société, qui seront désignés et révoqués a tout moment et de maniére discrétionnaire, par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision ordinaire des associés.
La décision de nomination détermine la durée du mandat, qui peut étre déterminée ou indéterminée.
Le ou les Directeurs Généraux disposeront a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président.
A titre de mesure d'ordre interne, le ou les Directeurs Généraux disposeront des pouvoirs fixés par les associés lors de leur désignation.
La rémunération du ou des Directeurs Généraux est fixée chaque année par décision collective des associés.
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Le premier Président de ia Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Le Président peut @tre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 75 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associs.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
17.2 Directeurs Généraux
Le Président peut tre assisté, a sa demande, d'un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société, qui seront désignés et révoqués a tout moment et de maniére discrétionnaire, par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision ordinaire des associés.
La décision de nomination détermine la durée du mandat, qui peut étre déterminée ou indéterminée.
Le ou les Directeurs Généraux disposeront a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président.
A titre de mesure d'ordre interne, le ou les Directeurs Généraux disposeront des pouvoirs fixés par les associés lors de leur désignation.
La rémunération du ou des Directeurs Généraux est fixée chaque année par décision collective des associés.
ARTICLE 18 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants,l'un de ses associés. disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit etre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion. Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
ARTICLE 19 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
ARTICLE 20 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président.
TITRE V DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 21 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - transformation de la Société :
- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ; - nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président;
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- approbation des comptes annuels et affectation des résultats : - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ; - nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président;
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- approbation des comptes annuels et affectation des résultats : - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
ARTICLE 22 - Regles de majorité
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins. Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote : -celles prévues par les dispositions légales; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; - la prorogation de la Société ; - la dissolution de la Société ; - la transformation de la Société en Société d'une autre forme : - la révocation du Président.
ARTICLE 23 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions: collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur. Tout associé a lu droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, 11 doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 24 - Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. Selon l'article L.432-6-1 du Code du travail,le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence. La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée Les associés peuvent se.faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre.donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 26 ci-aprés.
ARTICLE 25 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles inobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents. Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentes, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
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En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. I1 est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
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En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. I1 est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 26 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant, dans les conditions fixées par la loi, les documents et informations permnettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation. Lorsque, en application de la loi, les décisions collectives doivent étre prises sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports sont établis dans les conditions fixées par la loi et sont communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés. Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et,le cas échéant prendre copiepour les trois derniers exercices, des registres sociaux,de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, et, lorsque la loi requiert l'établissement de tels rapports, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes. S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 27 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2005.
ARTICLE 28 - Etablissement et approbatiou de comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels.
Le Président établit un rapport de gestion dans les cas oû celui-ci est exigé par la loi, contenant les indications fixées par celle-ci.
Lorsque le rapport de gestion est exigé par la loi, il inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes.
Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels.
Le Président établit un rapport de gestion dans les cas oû celui-ci est exigé par la loi, contenant les indications fixées par celle-ci.
Lorsque le rapport de gestion est exigé par la loi, il inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes.
Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
ARTICLE 29 - Affectation et repartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions. 2.Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi. 3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 30- Dissolution -Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés. La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société, Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser ie Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société, Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser ie Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
TITRE VII CONTESTATIONS
ARTICLE 31 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.
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