Acte du 30 septembre 2019

Pendant une durée de deux mois compter de la date d'immatriculation de la Société, les associés ne pourront céder leurs actions, ainsi que tout droit de souscription, d'attribution ou autre ayant pour objet o pour effet de conférer directement ou indirectement un droit guelconque sur tout ou partie dn capital ct/ou des droits de vote de la Société. Par exception a P'inaliénabilité ci-dessus, le Président doit lever l'interdiction de cession des actions dans les cas suivants : - exclusion d'un associé dans les conditions fixées l'article N" 16 des statuts ; - modification dans le contrôle d'une Société associée dont il résulterait la suspension de ses droits de vote et son exclusion dans les conditions fixées a l'article N" 16 des statuts ; - révocation d'un dirigeant associé.

1. Les actions ne peuvent &tre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivite dcs associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

2. La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception adressée an Président de la Société et indiquant Ie nombre d'actions dont la cession ast envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une persoune morale, son 1'identification complte (dénomination, siege social, numéro RCs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associes.

3. Le Président dispose d'un delai de trois mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitrc au cédant la décision de la collectivitó des associés. Cette notification cst effectuée par lettrc recommandée avec demande d'avis de réception. A défant de réponse dans le délai ci-dessns, l'agrénent sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou do refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, 1'associé cedant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les trente jours de la décision d'agrément : a d&faut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducite,

6. En cas de refus d'agrément, la Societé est tenue dans un delai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir on de faire acquérir les actions de l'associe cédant par un on plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue. Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de Ia Soci6té dans cc délai d'un mois; l'agrément du on des cessionnaires est réputé acquis. En cas d'acquisition des actions par la Societé, celleci est tenue dans un delai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Societé est déterminé d'un commun accord entre Ies parties. A defaut d'accord, le prix sera déterminé & dire dexpert, dans les conditions de l'article 1843- 4 du Code civil.

1. En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrie d'une Société associée, celle-ci doit en informcr la Société par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un dδlai de trente jours du changement de controle, Cette notification doit préciser la date du changement de contr8le et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires. Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra @tre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 16 (Article Exclusion d'un associé).

2. Dans le délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peat mettre en æuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Societé associéc dont le contrôle a été modifi, telle que prévue a l'article 16. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans lc délai ci-dessus, elle sera réput6e avoir agréé le changement de contr&le.

3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

.ARTTCLE 15- Exclusiou d'un assocle

Bxclusion.de.plein.droit 'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de radressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

Exclusion facultative Cas d'exclusion L'exclusion d'un associé peut @tre également prononcée dans les cas suivants : -- violation des dispositions des présents statuts ; - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; -- révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ;

Modalitésdela decision.d'exclusion L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant & la majorité des voix des associts disposant du droit de vote; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Les associés sont consultés sur l'exclusion a 1'initiative du Président; si le Président est lui-meme susceptible d'etre cxclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.

Formalités de la décision d'exclusion La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes : notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également ctrc adressée a tous les autres associés ; - convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenne au plus tard 15 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observatlons et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-in&me, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux. 1 Prised'effet de ladecision d'exclusion La décision d'exclusion,qui peut etre prise tant en présence qu'en l'abscnce de l'associe concerne, 1 prend effet a compter de son prononc.Cette décision doit égalerment statuer sur le rachat des actions 1 de l'associe exciu et désigner le ou les acquéreurs de ces actionsil est expressément convenu que la

cession sera róalisée valablement sans application des clauses d'agrérnent prevues aux présents statuts. La décision d'exclusion est notifiée a l'associê exclu par lettre recommandée avec dernande d'avis de

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réccption a l'initiative du Président.

Dispositions.communcsa.Pexchusion.de.plein.dhroit.eta.P'exclosion.fncaltative L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent ds le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu. La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 30 jours de la décision d'cxclusion a toute personne designée comme il est prévu ci-dessns. Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'cxpert dans les conditions de l'aticle 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions dcs articles 12 a 15 des présents statuts sont nulles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

TTREIV

ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La Société est représentéc, dirigée et administrée par un Président, pcrsonne physique ou morale, associé ou non, de la Société. Designation Le premier Président de la Société est designé aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désignê par décision collective des associs. Lorsque lc Président cst une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent persoune physique.

Durée des fonctions Le Président cst nommé sans limitation de durée.

Le Présidont peut etre révoqué & tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par d&cision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusicurs associés réunissant au moins 75 % du capital et des droits de vote de la Societe et statuant a la majorité des voix des associes disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation. Par exception aux dispositions qui precedent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants: - dissolution, mise en rcdressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale : - exclusion du Président associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Remuneration La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.

Pouvoirs Le Pr6sident dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs necessaires pour agir en tonte circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressóment dévohus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

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Toutefois a titre de regloment intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprs autorisation préalabia de la collectivité des associés : Investissements supérieurs a 600 000 euros ; - Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce ; - Priso ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce ; - Acquisition et cession de participations ; - Octroi de garanties sur l'actif social ; - Abandon de créances.

Lo Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets détermin&s.

Toute convention intervenant directoment ou par personne interpose entre la Societe ct son Presidentlun dc ses dirigeants,lun de scs associes disposant dune fraction des droits de vote supéricure a 10 % ou,sil sagit d'unc socit associec,la Socitt la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit &trc portec a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le nois de sa conclusion. Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et 1l'exécution des conventions au cours de l'exercice &coul&. Les associes statuent sur ce rapport lors de la d&cision collective statuant sur les comptes de cet cxercicc. Les conventions non approuves produisent néanmoins leurs effets,a charge pour la personne intéressée d'cn supporter les cons&quences dommageables pour la Sociét6. Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissairc aux comptes, Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

La collectivite des associs dsigne, pour la dure, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi,notamment en ce qui conccrne lc contrle des conptes sociaux,un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires ct un ou plusicurs Commissaires aux comptes suppléants.

AR.TICLE 20 Représentatiotsociale

Les délégués du Comité d'entreprise cxercent les droits prévus par 1'article L. 432-6 du Code du travail aupres du Président.

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins. Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprs doivent @tre adoptées a 1'unanimité des associés disposant du droit de vote : -celles prévues par les dispositions légales; -- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; - la prorogation de la Société ; - la dissalution de la Société ; - la transformation de la Société en Société d'uno autre forme ; - la révocation du Président.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du President. Elles résultent de la réunion d'une assemblóc ou d'un proces-verbal signé par tous les associés. Pendant la période de liquidation de la $ocieté, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur. Tout associ a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions quil possde. Il doit justifier de son identite et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. Selon larticle L.432-6-1.du Code du travail,le Comité dentreprisepeut demander cn justice la désignation d'un mandataire charge de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence. La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. Lassernblée est présidée par le Président ou,en son absence par un associé designépar Iassemblée. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associe ou par un tiers.Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par telécopie. Le Président de séance établit un proces-verbal des delibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 26 ci-apres,

ARTTCLE 25-Procs-verbaux des.declsiots.collectives

Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procs-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des fenilles mobiles numérotées. Les procs-verbaux sont signés par le Président de l'assemblee et par les associés présents. Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représcntés, les documents et informations

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communigués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi aue le texte des résolutions mises aux yoix et pour

chaque résolution le sens du vote de chaque associé

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant, dans les conditions fixées par la loi, les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Lorsque, en application de la loi, les décisions collectives doivent étre prises sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports sont établis dans les conditions fixées par la loi et sont communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, et, lorsque la loi requiert l'établissement de tels rapports, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes. S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2005.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels.

Le Président établit un rapport de gestion dans les cas ou celui-ci est exigé par la loi, contenant les indications fixées par celle- ci.

Lorsque le rapport de gestion est exigé par la loi, il inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes.

Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actit

social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

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3. La décision collcctive des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevé sur le rcport à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont effectues. Toutefois, les dividendes sont prelevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collcctivc des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

TTIRE VT

DISSOLUTION- LIQUIDATION DE LA SOCIETE

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés. La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux sils sont plusieurs, représente la Societé. Il dispose des pouvoirs les plus &tendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable. I est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associes. Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidatiou. Le produit net de la liquidation, aprs apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital liberé et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrenco du montant de leurs apports. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Sociéte entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transnmission universelle du patrimoino a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affafres sociales, survenant pendant la durée de ia Société ou au cours de sa liquidation entre ies associés ou entre un associé et ia Socitté, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siege social.

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