Acte du 13 mars 2014

I1 existe entre les propriétaires des parts ci-aprés dénombrées une société a responsabilité limitée régie par les dispositions du Code de commerce applicables à cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé a CURGIES, le 5 novembre 2002.

La société est dénommée < WIBELL FRANCE >.

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

Toutes activités se rapportant a l'électromécanique et l'électricité industrielle haute et basse tension,

l'électronique, l'hydraulique, la pneumatique, la régulation, l'élaboration de mesures, mécanique

générale, tuyauterie.

L'étude, la conception, la fabrication, le montage et la maintenance dans ses activités.

La création l'acquisition la location la prise a bail l'installation l'exploitation de tous établissements se

rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées; la prise l'acquisition F'exploitation ou la cession

de tous procédés et droits de propriété industrielle concernant ces activités.

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales

ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et

contribuent a sa réalisation.

Le siége de la société est fixé : VALENCIENNES (59300) - 35, rue Ernest Macarez.

Il peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits & la constitution de la société d'un montant de dix neuf mille (19.000) Euros et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.

Le capital social est fixé à dix neuf mille (19.000) Euros. Il est divisé en 1.900 parts de 10 Euros chacune numérotées de 1 a 1.900. Leur répartition figure ci-aprés.

Les parts composant le capital social sont toutes attribuées a Monsieur Fawzi BOUZIANI et sont

intégralement libérées.

34.

Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions en vigueur.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant

3.r

l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de

regroupement ou de division.

Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions du Code de commerce rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au- delà tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé. Il en est de méme de chaque nu-propriétaire.

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer a toutes les décisions collectives.

1 - Les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints. Elles ne peuvent étre transmises a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Cette régle vise toutes les transmissions, a quelque titre que ce soit, sauf dispositions particuliéres du présent article.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1 843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, à la

demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant a ce titre quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, éventuellement prorogé, mis à la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les parts qui en faisaient l'objet.

Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé & la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment soiliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque l'achat n'est pas réalisé, l'associé peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire à la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - En cas de décés d'un associé, ses parts sociales sont librement transmises à ses héritiers ou ayants droit qui ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associé, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

3 - Les parts sociales se transmettent librement en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, que cette liquidation intervienne du vivant des époux ou au décés de l'un d'eux.

4 - Aucun agrément n'est exigé du conjoint de l'époux associé qui, durant la communauté de biens, notifie son intention d'étre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou à l'acquisition de parts effectués par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1 832-2 du code civil.

5 - Les parts sont librement transmises en cas de fusion ou de scission d'une personne morale associée ainsi qu'en cas de dissolution de la société associée aprés réunion de toutes les parts en une seule main. Toutes autres transmissions ayant leur origine dans la disparition de la personnalité

n.r

morale d'un associé sont soumises a agrément a moins qu'elles n'en soient dispensées parce que bénéficiant a des personnes déja associées.

Le décés, l'incapacité, la mise en réglement amiable, en redressement ou en liquidation judiciaires ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

Les conventions intervenues entre la société et ses associés ou gérants sont soumises à contrle dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions en vigueur. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne s'appliquent pas à celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés si ceux-ci sont des personnes physiques de contracter, sous quelque fo:me que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également à leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux d'une personne morale associée.

Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compte courant. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. I1 a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opératicn avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet sociai, dans l'intérét de la société. Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, ne peuvent étre réalisés ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.

Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales. Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut résigner ses fonctions a tout moment en respectant un préavis de trois mois qui court & compter de la date d'information des associés. Si le préavis expire au cours du trimestre suivant la clóture d'un exercice, la date de la cessation de la fonction est reportée au dernier jour de ce trimestre. Par décision prise a la majorité ordinaire, la collectivité des associés peut dispenser le gérant de l'exécution du préavis. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant d'un texte en vigueur ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul et qu'aucune

.

R

disposition n'a été prise pour son remplacement, la collectivité des associés, a la diligence de l'un d'entre eux, nomme un ou plusieurs autres gérants.

Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, réguliérement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recc mmande expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés à son dernier domicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.

Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par le Code de commerce peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé. Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de réso'utions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par ies mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter du Code de commerce. Il peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la société ne comprenne que deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées

3 f

successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut étre également donné pour deux

assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans étre eux-mémes associés.

Les proces-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les textes en vigueur. Au

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance

pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux

statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise a agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la mo:tié des parts sociales.

Si cette maiorité n'est pas obtenue a la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés

une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la société.

obliger un des associés a augmenter son engagernent social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 11.

En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matéri elle d cette révocation, est réalisée dans ies mémes conditions que la révocation elle-méme.

La décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par ies associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre faite selon la législation en vigueur.

Le contrôle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clture de chaque exercice, la gérance établit les comptes prévus par les dispositions de Code de commerce, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Les comptes annuels sont établis à chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

La gérance établit en outre un rapport de gestion.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'asser..blée cui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende proportionnellement aux parts.

En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant. Les modalités de la distribution

sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de la

clóture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande de la gérance.

Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables entament le capital dans la proportion fixée par les dispositions du Code de coinmerce, la gérance est tenue de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Méme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion des parts en une seule main n'entrair:e pas la dissolution de plein droit de la société. La dissolution judiciaire prévue par la loi à défaut de régularisation n'est pas applicable, la société continuant d'exister avec l'associé unique.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par les dispositions légales.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a sa clôture.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution met fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté, par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.

Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes conditions que durant la vie sociale. Ils consultent en outre les associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité. Les associés exercent leur droit de communication dans ies mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés, a la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clóture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.

Les régles concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle.

Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

En cours de vie sociale comme pendant la liauidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.

WIBELL FRANCE

Société à Responsabilité Limitée au capital de 19.000 €

Siége : VALENCIENNES, 35, rue Ernest Macarez

R.C.S. VALENCIENNES 444.188.437.

Les parts composant le capital social sont toutes attribuées & Monsieur Fawzi BOUZIANI et sont

intégralement libérées.

Monsieur Rachid AGGOUNi, és-qualités, déclare enfin que ledit acte a été déposé au siége de la société le 6 mars 2014.

CONSTATATION

Ces déclarations faites, Monsieur Rachid AGGOUNI, és-qualités, constate que la modification des statuts susvisés est devenue définitive a la date du 6 mars 2014 date du dépt d'un acte original de cession.

De tout ce que dessus, Monsieur Rachid AGGOUNI a visé le présent procés-verbai

ENTRE LES SOUSSIGNES

Monsieur Ali BOUZIANI, demeurant a SABBRA 85, rue Emir Abdelkader, époux de Madame Rabbia MOUSSAOUI

nés,

Monsieur a TURENNE (Algérie), le 16 avril 1951, Madame a TURENNE (Algérie), le 23 octobre 1962, mariés a SABBRA le 30 août 1983 sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquéts.

Monsieur Ali BOUZIANI, représentée par Monsieur Boumediene BOUZIANI, demeurant a CURGIES (59990) 17, rue Jean-Baptiste Derode, en vertu de la procuration donnée suivant acte sous seing privé en date a SABBRA, du 24 février 2014, dont l'original est annexé aux présentes.

LE CEDANT D'UNE PART

ET :

Monsieur Fawzi BOUZIANI Demeurant a CURGIES (59990), 17, rue Jean-Baptiste Derode Né a MAUBEUGE le 7 juillet 1985 Célibataire non pacsé

LE CESSIONNAIRE D'AUTRE PART

Sont convenus d'établir dans les conditions du présent acte, une cession de parts de la société ci. aprés désignée.

DESIGNATION DE LA SOCIETE

Dénomination : WIBELL France

Forme : société a responsabilité limitée

Siege social : VALENCIENNES, 35, rue Ernest Macarez

Capital : 19.000 £ divisé en 1.900 parts de 10 £ chacune

Constitution : acte sous seing privé en date du 5 novembre 2002

Immatriculation : R.C.S. Valenciennes 444.188.437

BF

AGREMENT DE LA CESSION

Il résulte de la loi et de l'article 11 des statuts que les parts sociales peuvent étre cédées librement entre associés ou entre ascendants descendants et conjoints,

La gérance apportera aux articles concernés des statuts les modifications consécutives au jour du dépôt au siége de la société, d'un exemplaire original de l'acte constatant celle-ci.

CESSION DE PARTS

Par les présentes le CEDANT céde et transporte sous les garanties ordinaires et de droit au CESSIONNAIRE qui accepte, les neuf cent cinquante (950) parts sociales numérotées de 951 a 1.000 qu'il posséde dans le capital de la société ci-dessus désignée.

CONDITIONS

Le CESSIONNAIRE sera propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et sera subrogé

dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

Il en aura la jouissance a compter de ce jour.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de six euros (6) € la part soit au total cinq mille sept cents (5.700) £, somme que le CESSIONNAIRE a payée a l'instant méme au CEDANT qui le reconnait et en consentent quittance.

DONT QUITTANCE