PROPULSE
Acte du 10 septembre 2012
Début de l'acte
RCS : DIJON Code qreffe : 2104
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DlJON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2002 B 00597
Numero SIREN: 444 012 967
Nom ou denomination : PROPULSE
Ce depot a ete enregistre le 10/09/2012 sous le numero de dépot 4880
N" du dossier : 12753 DL Donation par Mme DROIN a M DROIN
Dépose au Greffe du Tribunal de Commerce de Dijon
sous1enA Z 2 20
L'AN DEUX MIL DOUZE Le VINGT-CINQ JUIN
A DIJON, au siege de l'Office Notarial ci-aprés désigné,
Maitre Didier LEVRAY, notaire soussigné, associé de la société civile professionnelle dénommée "Antoine BESSON et Didier LEVRAY, notaires, associés d'une société civile professionnelle", titulaire d'un office notarial dont le siege est a DIJON (21000), 43 rue de la Prefecture,
A recu en la forme authentique, le présent acte contenant DONATION ENTRE VIFS EN AVANCEMENT DE PART SUCCESSORALE,a la requ&te des personnes ci-aprés identifiées :
IDENTIFICATION DES PARTIES
DONATEUR
Madame Brigitte, Marie, Odette THIERIOT, sans profession, demeurant a TILLENAY (21130), 19 route des Maillys, veuve de Monsieur Gérard, Charles DROIN, et non remariée depuis. Non engagée dans les liens d'un pacte civil de solidarité. Née a SAVIGNY (52500), le 15 septembre 1952. De nationalité frangaise.
Ci-aprés dénommée < Le Donateur >.
DONATAIRE
Monsieur Guillaume, Charles DROIN, gérant de sociétés, demeurant a DIJON (21000), 89 boulevard Maréchal Joffre, époux de Madame Léa FOURNIER. Né a FONTAINE LES DIJON (21121), Ie 16 février 1980. Marié sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a son union célébrée a la mairie de DIJON (21000), le 16 juillet 2011.
De nationalité francaise.
Ci-apres dénommé < Le Donataire >.
N°2
PRESENCE - REPRESENTATION
Toutes les parties sont présentes a l'acte.
I. DONATION DE BIENS IMMOBLIERS
Madame Brigitte DROIN donne au Donataire, Monsieur Guillaume DROIN, son fils unique et seul présomptif héritier, qui acceptent, la moitié en PLEINE PROPRIETE et la moitié en USUFRUIT des biens dont la désignation suit :
DESIGNATION DES BIENS
Commune de DIJON (21000) 10. Avenue de la Premiere Armée Francaise.
Dans un ensemble immobilier situé 10 avenue de la Premiere Armée Francaise, composé de deux corps de batiments séparés par une cour commune, le batiment sur rue avec deux ailes en retour élevé sur sous-sol, de rez-de-chaussée, premier, deuxieme troisime et quatrime étage, et celui sur cour élevé sur sous-sol, de rez-de-chaussée, premier et deuxieme étage. Ayant fait l'objet d'un réglement de copropriété contenant état descriptif de division dressé par Me TALFUMERE, notaire a DIJON, le 15 mai 1956, publié au bureau des hypothéques de DIJON le 7 mai 1960 volume 2480 numéro 18, Modifié suivant acte requ par Me NOURISSAT, notaire & DIJON, le 12 septembre 2008, volume 2008 P numéro 10477. Figurant au cadastre comme suit :
Lieu-dit Contenance Section No Adresse cadastrale EW 17 10 AV DE LA 1ERE ARMEE FRANCA 0 ha 04 a 71 ca TOTAL 0 ha 04 a 71 ca
- Le lot numéro treize (13): Un appartement situé au premier étage à droite en regardant la facade du batiment sur rue dit batiment A, comprenant : entrée, deux pieces sur rue, deux pieces sur cour, toilettes et couloir desservant les WC et cuisine avec chaudiere, une piéce noire. Chauffage au gaz a air pulsé. Les 110/1.308emes indivis du terrain de l'ensemble de l'immeuble. Les 110/1.300émes indivis de toutes les parties communes aux batiments A et B Et les 110/1.000émes indivis dans toutes les parties communes du batiment A.,
- Le iot numéro quatre (4): Une cave.
Les 10/1.308émes indivis du terrain de l'ensemble de l'immeuble. Les 10/1.300émes indivis de toutes les parties communes aux batiments A et B. Et les 10/1.000mes indivis dans toutes les parties communes du batiment A,
Tels que ces biens existent, s'étendent et se poursuivent avec tous les droits qui en dépendent et tous les immeubles par destination qui leurs sont attachés, sans aucune exception ni réserve de propriété.
ORIGINE DE PROPRIETE
Les biens immobiliers ci-dessus désignés appartiennent au Donateur pour moitié en pleine propriété et pour moitié en usufruit, par suite des actes et faits suivants :
1°) Acquisition par Monsieur et Madame DRQIN-THIERIOT : Les biens appartenaient a Monsieur et Madame DROIN-THIERIOT, chacun pour moitié indivise en pleine propriété, par suite de l'acquisition qu'ils en avaient faite de. Monsieur
B 0
N°3
Henri Charles Eugéne Etienne VOUTEY époux en secondes noces de Madame Christiane Frangoise Aline GUIGUE demeurant & BASSENS 171, rue de Gonrat, aux termes d'un acte recu par Me Paul GUITHEAUX, notaire a MIREBEAU SUR BEZE,le 22 décembre 1989, moyennant un prix payé comptant et quittancé dans l'acte. Cet acte a été publié au premier bureau des hypothéques de DIJON le 16 février 1990 volume 90P numéro 1519.
2°) Décés de Monsieur Gérard DROIN Monsieur Gérard Charles DROIN, né a AUXERRE le 8 avril 1946, est décédé le 16 juillet 2009 a AUXONNE, laissant pour lui succéder : * Madame Brigitte THIERIOT, son épouse, avec laquelle il était marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple, aux termes de leur contrat de mariage recu par Me LAGE, alors notaire a AUXONNE, le 11 septembre 1973, par suite de leur union célébrée a la mairie de CHAMPAGNE SUR VINGEANNE (C6ter d'Or) le 15 septembre 1973.
Madame Brigitte DROIN ayant déclaré opter pour l'usufruit légal de la totalité des biens dépendant de la succession, aux termes de l'acte de notoriété ci aprés cité, * Monsieur Guillaume DROIN, son fils unique, Héritier de la nue-propriété de la totalité des biens dépendant de la succession. Ainsi que ces qualités ont été constatées aux termes d'un acte de notoriété recu par Me LEVRAY, notaire soussigné, le 11 septembre 2009. L'attestation immobliere constation la transmission des biens par suite du déces a été dressée par le méme notaire le 29 novembre 2010 publiée au premier bureau des hypothéques de DIJON le 4 janvier 2011 volume 2011P n° 63.
Il en résulte que Madame DROIN est propriétaire du bien pour moitié en pleine propriété et moitié en usufruit.
PROPRIETE
Le Donataire aura la propriété des biens donnés a compter de ce jour.
JOUISSANCE
Les biens donnés sont libres de tout contrat d'affichage. L'entrée en jouissance a lieu ce jour par la perception des loyers. En effet, les biens sont actuellement loués a Céline GABRUCH, en vertu d'un bail a usage d'habitation en date du 10 novembre 2010 ayant pris effet la 1er janvier 2011 pour une durée de six ans, reconductible tacitement pour une durée de trois ans. Le Donataire déclare avoir parfaite connaissance dudit bail portant sur le bien donné.
CHARGES ET CONDITIONS La donation est conclue sous les charges et conditions ordinaires et de droit et sous celles suivantes que le Donataire s'oblige a exécuter :
Garantie d'éviction Le Donateur n'est tenu que du seul trouble d'éviction.
Etat de l'immeuble - Contenance
Les biens donnés sont délivrés dans l'état ou ils seront au jour fixé pour l'entrée en jouissance, sans garantie de la part du donateur, pour quelque cause que ce soit, et notamment pour mauvais état du sol ou du sous-sol, vétusté, vices de construction ou autres, apparents ou cachés, insectes, carrieres, affaissements ou éboulements, fouilles, défaut d'alignement, mitoyenneté ou non-mitoyenneté, contenance, toute différence entre la contenance indiquée et celle réelle, méme si elle est supérieure a un vingtieme, devant faire, selon le cas, le profit ou la perte du Donataire.
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N°4
Servitudes
Le Donataire profitera des servitudes actives dont peuvent bénéficier les biens donnés.
Il supportera les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou non pouvant grever ces biens, le tout a ses risques et périls et sans recours contre le Donateur, et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers ou de la loi. Le Donateur déclare a ce sujet, qu'il n'a créé, ni laissé créer aucune servitude sur les biens donnés, a l'exception de celles pouvant résulter de la situation des lieux, de la loi ou des régles d'urbanisme en vigueur a ce jour.
Assurance contre l'incendie
A compter du jour de Fentrée en jouissance, Le Donataire fera son affaire personnelle de la continuation ou de la résiliation des assurances contre l'incendie et autres risques, contractées par le Donateur. Il reconnait que le notaire lui a donné connaissance des dispositions de l'article L 121- 10 du Code des assurances qui stipule qu'en cas de donation l'assurance continue de plein droit au profit du donataire, ce dernier étant toutefois libre de résilier le contrat
Il est ici précisé que l'immeuble dont font partie ces biens est assuré pour le surplus par les soins de la copropriété.
Impóts et contributions Le Donataire acquittera a compter de ce jour tous les impts, charges de copropriété et contributions de toute nature concernant l'immeuble lui incombant en sa qualité de plein propriétaire, ainsi que les taxes ou redevances des contrats ou abonnements en eau, électricité et autres fournitures. Le Donataire acquittera a compter du jour de l'entrée en jouissance tous impts et contributions auxquels les biens donnés sont ou pourront étre assujettis. Etant précisé a ce sujet que tous les impts et contributions se répartiront prorata temporis entre Donateur et Donataire. Le Donataire s'engage des a présent a rembourser a la premiere réquisition du Donateur la fraction lui incombant, tant que l'avertissement correspondant ne lui sera pas adressé a son nom propre. Le Donataire sera subrogé dans tous les droits et obligations du Donateur a ce sujet.
DISPENSE DE CERTIFICAT D'URBANISME Les parties, et plus particulierement le Donataire, ont dispensé le notaire soussigné de requérir un certificat d'urbanisme, le Donataire ayant déclaré parfaitement connaitre l'immeuble et avoir pris lui-méme aupres des services compétents, tous renseignements concernant les rêgles d'urbanisme s'appliquant a l'IMMEUBLE et le décharge de toute responsabilité a cet égard.
ETAT DES RISQUES
Le Donateur déclare que Iimmeuble donné est situé dans une zone couverte par un plan de prévention des risques naturels et technologiques et dans une zone de sismicité : zone 2 (risque faible). En conséquence, afin de remplir son obligation d'information envers le Donataire, le Donateur déclare : - qu'un état des risques fondé sur les informations mises a disposition par le Préfet est demeuré ci-annexé. - qu'a sa connaissance l'immeuble donné n'a subi aucun sinistre de nature à donner lieu au versement d'une indemnité d'assurance garantissant les risques de catastrophes naturelles visée a l'article L.125-2 du Code des assurances.
N°5
REGLEMENT DE COPROPRIETE
La présente donation a lieu sous les charges et conditions résultant du réglement de copropriété et de l'tat descriptif de division et le cas échéant, de leurs actes modificatifs et complémentaires. Le Donataire déclare avoir eu parfaite connaissance de ces documents régissant l'ensemble immobilier par la remise d'une copie qui lui en a été faite, préalablement aux présentes.
Le Donataire concerné sera, par le seul fait des présentes, subrogé de plein droit, tant activement que passivement, dans tous les droits et obligations du Donateur a ce sujet, a compter de l'entrée en jouissance. Il en fera son affaire personnelle et s'oblige a les exécuter, de facon a ce qu'aucun recours ne puisse étre exercé contre le Donateur par qui que ce soit. Observation étant ici faite que certaines dispositions du réglement de copropriété et de ses modificatifs éventuels, peuvent se trouver modifiées ou encore réputées non écrites car non conformes aux dispositions légales en vigueur en vertu des dispositions impératives de
l'article 43 de la loi n° 65-557 du 10 juillet 1965 modifiée par les textes subséquents. Notification des présentes sera faite par les soins du notaire soussigné au syndic de copropriété LA REGIE FONCIERE dont le cabinet est situé a DIJON 9 Bis Rue du Temple.
EVALUATION
L'immeuble est évalué en pleine propriété a DEUX CENT MILLE EUROS (200 000,00 €).
La moitié en pleine propriété est alors évaluée a CENT MILLE EUROS (100 000 E) Et l'usufruit donné de la moitié en pleine propriété est évalué, compte tenu de l'àge du donateur et conformément au baréme de l'article 669 du code général des impts auquel les parties font référence conventionnellement, a 50 % de la valeur en pleine propriété, soit CINQUANTE MILLE EUROS (50 000,00 £).
II. DONATION DE BIENS MEUBLES INCORPORELS
La Donatrice fait également donation entre vifs au Donataire, son unique fils, qui accepte expressément, de l'USUFRUIT, savoir :
1°) de 30 parts sociales non numérotées, appartenant a la Donatrice dans la société a responsabilité limitée dénommée "PROPULSE", dont le capital social est de 7.500 euros, ayant son siege a DIJON (21000) 2, Rue Jean Baptiste Lallemand, immatriculée au RCS DIJON sous le n° SIREN 444 012 967. 2) du compte courant d'associés ouvert au nom de Madame Brigitte DROIN en usufruit et au nom de Monsieur Guillaume DROIN en nue propriété dans les comptes de la société "PROPULSE".
EVALUATION
12) Concernant les 30 parts de société Valeur vénale d'une part = 75 £ en pleine propriété, Valeur vénale pour les 30 parts en pleine propriété : 2.250 € Soit un usufruit donné évalué, compte tenu de l'age du donateur en conformément au bareme de l'article 669 du code général des impots, a 50 % de la valeur en pleine propriété: . 1.125 £.
2°) Concernant le compte courant Montant du crédit du compte courant en pleine propriété: ..5.979,27 €, Soit un usufruit donné évalué, compte tenu de l'age du donateur en conformément au baréme de 1'article 669 du code général des impôts, a 50 % de la valeur en pleine propriété: 2.989,64 E.
N°6
PROPRIETE ET JOUISSANCE DES PARTS SOCIALES
Le Donataire aura la propriété des parts sociales données a compter de ce jour et jouira de toutes les prérogatives et assumera toutes les obligations attachées a sa qualité d'associé, conformément a la loi et aux statuts.
Il participera ou contribuera aux résultats sociaux a proportion des droits attachés aux parts données a compter de ce jour.
ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts de société et le crédit du compte courant présentement donnés ont été recus par Madame Brigitte DROIN dans la succession de son défunt mari décédé a AUXONNE le 16 juillet 2009 pour la totalité en usufruit. Antérieurement, les parts sociales appartenaient à Monsieur Gérard DROIN par suite de l'attribution qui lui en avait été faite lors de la constitution de la société.
NOTIFICATION ET OPPOSABILITE DE LA DONATION
Concernant les parts de société données, il a été stipulé aux termes des statuts de la société, savoir : "1. Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour &tre opposable a la société elle doit lui etre sgnifiee par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification pouvant etre remplacée par un dépôt d'un original de l'acte au siége social contre remise par le gérant d'un attestation de ce dépt. Pour étre opposable aux tiers elle doit en outre avoir été déposée au greffe en annexe du registre du commerce et des sociétés. 2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé."
Monsieur Guillaume DROIN, en sa qualité de gérant de ladite société et donataire aux présentes, conformément a l'article 1690 du code civil, reconnait la présente donation signifiée a la société et dispense que soit faite a la société la notification prévue a l'article précité.
MODIFICATIONS DES STATUTS
Les associés, comme conséquence de la présente donation, conviennent de modifier l'article 7 des statuts.
IIL MODALITES DE LA DONATION
AVANCEMENT DE PART SUCCESSORALE
La présente donation est faite en avancement de part successorale. Elle s'imputera sur la part de réserve du Donataire et, subsidiairement, sur la quotité disponible.
RAPPORT
Conformément aux dispositions de l'article 860 du Code civil, le rapport sera da de la valeur du bien donné a l'époque du partage, d'apres son état a ce jour. Si le bien a été aliéné avant le partage, on tiendra compte de la valeur au jour de l'aliénation. Si un nouveau bien a été subrogé au bien aliéné, on tiendra compte de la valeur de ce nouveau bien a l'époque du partage.
RESERVE DU DROIT DE RETOUR
Le Donateur réserve expressément a son profit le droit de retour prévu par l'article 951 du Code civil.
N°7
Ce droit de retour s'exercera sur tous les biens donnés pour le cas ou Le Donataire décéderait avant Le Donateur sans enfant, ni descendance et pour le cas encore o les enfants ou descendants du donataire viendraient eux-mémes a décéder sans postérité avant leurs parents.
DECLARATIONS POUR L'ENREGISTREMENT
Abattements
Le Donataire requiert l'application des abattements prévus par la loi, en fonction du lien de parenté existant entre lui et le Donateur.
Enfant du Donateur Le Donateur déclare ne pas avoir d'autre enfant que le Donataire.
Enfants du Donataire
Monsieur Guillaume DROIN déclare avoir 2 enfants.
Donations antérieures Le Donateur déclare n'avoir consenti avant ce jour aucune donation au Donataire, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit.
LIQUIDATION DES DROITS DE MUTATION
Valeur de la pleine propriété donnée dans l'immeuble .100.000 e Valeur de l'usufruit donné de l'immeuble .... .50.000 € Valeur de l'usufruit donné des parts sociales 1.125 € Valeur de l'usufruit donné du compte courant ..2.989.64 € Total de la valeur des biens et droits donnés .154.114,64 € Abattement disponible... 159.325 € Taxable......... ...0 e Droits : NEANT
TAXE DE PUBLICITE FONCIERE
La taxe de publicité fonciére est calculée au taux de 0,715 % est due sur la valeur de l'usufruit et les droits en pleine propriété donnés, soit 150.000 x 0,715 % - 1.073 £.
SALAIRE DU CONSERVATEUR
Le salaire du conservateur est dû sur la valeur des biens donnés en usufruit et les droits en pleine propriété, soit 150.0008 x 0,10% - 150 e.
DECLARATION DES PARTIES
Sur chacune des parties Les parties déclarent confirmer les énonciations figurant en tete des présentes relatives a leur état civil, leur statut matrimonial, et leur résidence. Ils ajoutent ce qui suit :
- Ils sont de nationalité francaise : - Ils se considerent comme résidents au sens de la réglementation francaise des changes actuellement en vigueur ; - Ils ne sont pas placés sous l'un des régimes de protection des incapables majeurs ; - Ils ne sont pas sous sauvegarde de justice : - Ils ne sont pas en état de reglement amiable ou de redressement judiciaire civil ni susceptibles de l'etre selon la loi n° 89-1010 du 31 décembre 1989 sur le surendettement des particuliers :
- Ils ne sont pas et n'ont jamais été en état de réglement judiciaire, liquidation de biens, cessation de paiement, redressement judiciaire ou autres empéchements de fait ou de droit faisant obstacle a la conclusion des présentes.
N°8
Sur l'immeuble La Donatrice déclare : - qu'il ne fait pas actuellement l'objet d'expropriation, - qu'il ne fai pas l'objet de procédures contentieuses, - qu'il est libre de toute inscription, hypothéque, saisie ou autres empéchements. - qu'il n'a pas bénéficié de subventions de l'Agence Nationale de l'Habitat. - qu'il n'a pas effectué au cours des dix dernieres années, des travaux de construction ou de rénovation nécessitant l'obtention d'un permis de construire et/ou la souscription d'une assurance dommage-ouvrage telle que prévue par la loi n° 78-12 du 4 janvier 1978 relative a la responsabilité et & l'assurance dans le domaine de la construction dont le notaire soussigné a donné connaissance aux parties qui le reconnaissent. Sur la copropriété : La Donatrice déclare : - que la consistance des biens immobiliers donnés n'a pas été modifiée de son fait tant par une annexion ou une utilisation irréguliére privative de parties communes que par une modification de leur destination et des travaux non autorisés et qu'ils n'ont pas effectué de travaux modifiant l'aspect extérieur de l'immeuble ou les parties communes qui n'auraient pas été régulierement autorisés par les autres copropriétaires.
que la part des charges de copropriété incombant aux biens objet des présentes a été régulierement payée, de sorte que les biens dont s'agit ne sont pas susceptibles d'etre grevés d'hypothéque légale.
Pour le cas ou il y aurait des travaux décidés par une assemblée de copropriétaires, antérieurement au jour de la prise de possession, et non encore payés, ils seront pris en charge par la Donatrice. Sur la société propulse Les parties déclarent, en outre : - que la société dont les parts sont actuellement données est in bonis, n'a pas été et n'est pas en cessation des paiements, redressement judiciaire, liquidation judiciaire, - que les parts données ne sont grevées d'aucun nantissement, gage ou empéchement.
REMISE DE TITRE
Il ne sera remis aucun ancien titre de propriété par Le Donateur. Le Donataire sera subrogé dans tous les droits du Donateur pour se faire délivrer, a ses frais, les anciens titres dont il pourrait avoir besoin.
INFORMATION SUR LES AIDES SOCIALES
Aides sociales Le notaire soussigné a donné lecture au(x) donateur(s) et donataire(s) des dispositions de l'article L. 132-8 du Code de l'action sociale et des familles qui dispose notamment : Des recours sont exercés selon le cas par l'Etat ou le département :
2) Contre le donataire lorsque la donation est intervenue postérieurement à la demande d'aide sociale ou dans les dix ans qui ont précédé cette demande : 3%...
A cet égard, le donateur déclare qu'a ce iour, il n'a dépose aupres des services compétents, aucun dossier de demande d'une quelconque aide sociale.
Fonds de solidarité vieillesse Le(s) donateur(s) et le(s) donataire(s) déclarent qu'ils ne sont pas bénéficiaires de T'allocation supplémentaire versée par le Fonds de solidarité vieillesse ou le Fonds spécial d'invalidité.
FORMALITES D'ENREGISTREMENT ET DE PUBLICITE FONCIERE
L'acte sera d'abord soumis a la formalité de l'enregistrement et sera publié au bureau des hypothéques compétent.
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N°9
Le présent acte devra étre déposé au greffe du tribunal de commerce auprés duquel la société est immatriculée.
FRAIS
Les frais et droits de la donation et ceux qui en seront la suite et la consequence sont a la charge exclusive du "Donateur" qui s'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leur demeure respective.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés a tous clercs de l'étude du notaire, & l'effet d'apporter au présent acte tous compléments, modifications et rectifications qui pourraient s'avérer nécessaires pour assurer la publicité fonciere.
CERTIFICAT D'IDENTITE
Le notaire soussigné certifie et atteste que l'identité complete des parties dénommées au terme des présentes telle qu'elle est indiquée a la suite de leurs nom, prénoms et dénomination lui a été régulierement justifiée, en ce qui concerne les personnes morales dénommées sur le vu d'un extrait de leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés (ou au vu de leurs statuts ou sur le vu d'un extrait de leur inscription au répertoire des entreprises et de leurs établissements).
MENTION LEGALE D'INFORMATION
Conformément a la loi "Informatique et Libertés" du 6 janvier 1978, l'office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. A cette fin, l'office est amené a enregistrer des données vous concernant et a les transmettre a certaines administrations, notamment a la conservation des hypothéques aux fins de la publicité fonciere et a des fins foncieres, comptables et fiscales. Pour les seuls actes relatifs aux mutations immobilieres, certaines données sur le bien et son prix, sauf opposition de votre part aupres de 1'office, seront transcrites dans une base de données immobilieres a des fins statistiques. Les parties peuvent exercer leurs droits d'accés et de rectification aux données les concernant via 1'office notarial dénommé "Antoine BESSON et Didier LEVRAY, notaires, associés d'une société civile professionnelle", sis & DIJON (21000), 43 rue de la Prefecture Tél : n° 0380308340 - Fax : 0380305060 - Adresse mail : scp.besson-levray@notaires.fr ou via le Correspondant de la Protection des Données désigné par 1'office a : cpd- adsn@notaires.fr.
N°10
DONT ACTE sur DIX pages
La lecture du présent acte a été donnée aux parties et leurs signatures ont été recueillies sur l'acte par le notaire soussigné, aux date et lieu indiqués en tete des présentes. Et le notaire a signé le meme jour.
Ledit acte comprenant : - mot(s) rayé(s) nul(s) : - chiffre(s) rayé(s) nul(s) : - ligne(s) rayé(s) nulle(s) : - barre(s) tirée(s) dans les blancs : - et _ renvoi(squi sont spécialement approuvés par les requérants et intervenants dont il y a lieu de réincorporer le texte dans le corps du présent acte et qui forment un tout avec ledit acte.
Madame Brigitte DROIN Monsieur Guillaume DROIN
Maitre Didier LEVRAY
Enregistre a : SIE DEDIJON NORD La 28/08/2012 Bordareau n°2012/1 956 Casw n*4 Ext 8152 Enregistnraent :06 P&ralit&s : Totnl liqvidt : zéro turo Montruf reat! : zéro curo
La Contrlease principale dos imts La Contrlejse principale
11
MENTION POUR LES BESOINS DE LA PUBLICITE FONCIERE
Pour les besoins de la publicite fonciere, Maitre Didier LEVRAY, notaire a DIJON 43 Rue de Ia Préfecture,
Apporte les rectifications suivantes ci-apres énoncées dans l'acte de donation par Mme DROIN Brigitte au profit de Mr DROIN Guillaume, établi par lui en date du 25 juin 2012.
Page 2 -"Paragraphe "I. DONATION DE BIENS IMMOBILIERS" :
Au lieu de lire :
..... Ayant fait l'objet d'un réglement de copropriété contenant état descriptif de division dressé par Me TALFUMIERE, notaire a DIJON, le 15 mai 1956, publié au bureau des hypotheques de DIJON le 7 mai 1960 volume 2480 numéro 18, Modifi6 suivant acte recu par Me NOURISSAT, notaire a DIJON, 1e 12 septembre 2008, volume 2008 P numéro 10477. ../...
Il convient de lire :
..... Ayant fait l'objet d'un réglement de copropriété contenant état descriptif de division dresse par Me TALFUMIERE, notaire a DIJON, le 15 mai 1956, publié au bureau des hypotheques de DIJON le 21 juin 1956 volume 1988 numéro 5, Modifié suivant acte recu par Maitre TALFUMIERE, notaire a DIJON le 31 mars 1960,publié au bureau des hypotheques de DIJON le 7 mai 1960 volume 2480 numero 18, Modifié suivant acte resu par Me NOURISSAT, notaire a DIJON, le 12 septembre 2008, publie le 10 novembre 2008 volume 2008 P numéro 10477. .....
FAIT A DIJON, 1e VINGT NEUF JUIN DEUX MIL DOUZE
12
Pour copie authentique obtenue par reprographie, délivrée et certifiée comme étant la reproduction exacte de l'original, a l'exception de toutes les annexes, par le notaire soussigné, membre de la société < Antoine BESSON et Didier LEVRAY > S.T.O.N., rédigée sur 12 pages dont une mention pour les besoins de la publicité fonciére page 11 .
Déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Dijon..
Statuts Juridigues t...E... sous1en*A Z 3&me VERSION en date du 25/06/2012
ARTICLES ARTICLES
Forme Décisions collectives extraordinaires. .17 Objet .. Droit de communication des associés. .18
Dénomination Comptes courants . 19
Siege social .. Année sociale. Inventaire .20
Durée Affectation du résultat. 21
Apports.... Paiement des dividendes 22
Capital social .. Capitaux propres inférieurs Augmentation ou réduction du capital ...... 8 a la moitié du capital social . 23 Dissolutian. Liquidation ... Parts sociales .. 9 24
Cession et transmission des parts.... Transformation de la société ... ..10 25 Décés, interdiction, faillite d'un associé....11 Contestations . .26 Nomination du premier gérant . Gérance ... 27 Conventions entre la saciété Jouissance de la personnalité morale - Immatriculation au registre et ses associés ou gérants. 13 du commerce et des sociétés -- Commissaires aux comptes .. 14 Publicité - Pouvoirs - Frais... 28 Décisions collectives 15 Publicité Pouvoirs ... 29 Décisions collectives ordinaires 16
" PROPULSE "
Société a responsabilité limitée au capital de 7 500 euros.
Siége social : 2 rue Jean-Baptiste Lallemand - 21oo0 DIJoN.
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DlJON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2002 B 00597
Numero SIREN: 444 012 967
Nom ou denomination : PROPULSE
Ce depot a ete enregistre le 10/09/2012 sous le numero de dépot 4880
N" du dossier : 12753 DL Donation par Mme DROIN a M DROIN
Dépose au Greffe du Tribunal de Commerce de Dijon
sous1enA Z 2 20
L'AN DEUX MIL DOUZE Le VINGT-CINQ JUIN
A DIJON, au siege de l'Office Notarial ci-aprés désigné,
Maitre Didier LEVRAY, notaire soussigné, associé de la société civile professionnelle dénommée "Antoine BESSON et Didier LEVRAY, notaires, associés d'une société civile professionnelle", titulaire d'un office notarial dont le siege est a DIJON (21000), 43 rue de la Prefecture,
A recu en la forme authentique, le présent acte contenant DONATION ENTRE VIFS EN AVANCEMENT DE PART SUCCESSORALE,a la requ&te des personnes ci-aprés identifiées :
IDENTIFICATION DES PARTIES
DONATEUR
Madame Brigitte, Marie, Odette THIERIOT, sans profession, demeurant a TILLENAY (21130), 19 route des Maillys, veuve de Monsieur Gérard, Charles DROIN, et non remariée depuis. Non engagée dans les liens d'un pacte civil de solidarité. Née a SAVIGNY (52500), le 15 septembre 1952. De nationalité frangaise.
Ci-aprés dénommée < Le Donateur >.
DONATAIRE
Monsieur Guillaume, Charles DROIN, gérant de sociétés, demeurant a DIJON (21000), 89 boulevard Maréchal Joffre, époux de Madame Léa FOURNIER. Né a FONTAINE LES DIJON (21121), Ie 16 février 1980. Marié sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a son union célébrée a la mairie de DIJON (21000), le 16 juillet 2011.
De nationalité francaise.
Ci-apres dénommé < Le Donataire >.
N°2
PRESENCE - REPRESENTATION
Toutes les parties sont présentes a l'acte.
I. DONATION DE BIENS IMMOBLIERS
Madame Brigitte DROIN donne au Donataire, Monsieur Guillaume DROIN, son fils unique et seul présomptif héritier, qui acceptent, la moitié en PLEINE PROPRIETE et la moitié en USUFRUIT des biens dont la désignation suit :
DESIGNATION DES BIENS
Commune de DIJON (21000) 10. Avenue de la Premiere Armée Francaise.
Dans un ensemble immobilier situé 10 avenue de la Premiere Armée Francaise, composé de deux corps de batiments séparés par une cour commune, le batiment sur rue avec deux ailes en retour élevé sur sous-sol, de rez-de-chaussée, premier, deuxieme troisime et quatrime étage, et celui sur cour élevé sur sous-sol, de rez-de-chaussée, premier et deuxieme étage. Ayant fait l'objet d'un réglement de copropriété contenant état descriptif de division dressé par Me TALFUMERE, notaire a DIJON, le 15 mai 1956, publié au bureau des hypothéques de DIJON le 7 mai 1960 volume 2480 numéro 18, Modifié suivant acte requ par Me NOURISSAT, notaire & DIJON, le 12 septembre 2008, volume 2008 P numéro 10477. Figurant au cadastre comme suit :
Lieu-dit Contenance Section No Adresse cadastrale EW 17 10 AV DE LA 1ERE ARMEE FRANCA 0 ha 04 a 71 ca TOTAL 0 ha 04 a 71 ca
- Le lot numéro treize (13): Un appartement situé au premier étage à droite en regardant la facade du batiment sur rue dit batiment A, comprenant : entrée, deux pieces sur rue, deux pieces sur cour, toilettes et couloir desservant les WC et cuisine avec chaudiere, une piéce noire. Chauffage au gaz a air pulsé. Les 110/1.308emes indivis du terrain de l'ensemble de l'immeuble. Les 110/1.300émes indivis de toutes les parties communes aux batiments A et B Et les 110/1.000émes indivis dans toutes les parties communes du batiment A.,
- Le iot numéro quatre (4): Une cave.
Les 10/1.308émes indivis du terrain de l'ensemble de l'immeuble. Les 10/1.300émes indivis de toutes les parties communes aux batiments A et B. Et les 10/1.000mes indivis dans toutes les parties communes du batiment A,
Tels que ces biens existent, s'étendent et se poursuivent avec tous les droits qui en dépendent et tous les immeubles par destination qui leurs sont attachés, sans aucune exception ni réserve de propriété.
ORIGINE DE PROPRIETE
Les biens immobiliers ci-dessus désignés appartiennent au Donateur pour moitié en pleine propriété et pour moitié en usufruit, par suite des actes et faits suivants :
1°) Acquisition par Monsieur et Madame DRQIN-THIERIOT : Les biens appartenaient a Monsieur et Madame DROIN-THIERIOT, chacun pour moitié indivise en pleine propriété, par suite de l'acquisition qu'ils en avaient faite de. Monsieur
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N°3
Henri Charles Eugéne Etienne VOUTEY époux en secondes noces de Madame Christiane Frangoise Aline GUIGUE demeurant & BASSENS 171, rue de Gonrat, aux termes d'un acte recu par Me Paul GUITHEAUX, notaire a MIREBEAU SUR BEZE,le 22 décembre 1989, moyennant un prix payé comptant et quittancé dans l'acte. Cet acte a été publié au premier bureau des hypothéques de DIJON le 16 février 1990 volume 90P numéro 1519.
2°) Décés de Monsieur Gérard DROIN Monsieur Gérard Charles DROIN, né a AUXERRE le 8 avril 1946, est décédé le 16 juillet 2009 a AUXONNE, laissant pour lui succéder : * Madame Brigitte THIERIOT, son épouse, avec laquelle il était marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple, aux termes de leur contrat de mariage recu par Me LAGE, alors notaire a AUXONNE, le 11 septembre 1973, par suite de leur union célébrée a la mairie de CHAMPAGNE SUR VINGEANNE (C6ter d'Or) le 15 septembre 1973.
Madame Brigitte DROIN ayant déclaré opter pour l'usufruit légal de la totalité des biens dépendant de la succession, aux termes de l'acte de notoriété ci aprés cité, * Monsieur Guillaume DROIN, son fils unique, Héritier de la nue-propriété de la totalité des biens dépendant de la succession. Ainsi que ces qualités ont été constatées aux termes d'un acte de notoriété recu par Me LEVRAY, notaire soussigné, le 11 septembre 2009. L'attestation immobliere constation la transmission des biens par suite du déces a été dressée par le méme notaire le 29 novembre 2010 publiée au premier bureau des hypothéques de DIJON le 4 janvier 2011 volume 2011P n° 63.
Il en résulte que Madame DROIN est propriétaire du bien pour moitié en pleine propriété et moitié en usufruit.
PROPRIETE
Le Donataire aura la propriété des biens donnés a compter de ce jour.
JOUISSANCE
Les biens donnés sont libres de tout contrat d'affichage. L'entrée en jouissance a lieu ce jour par la perception des loyers. En effet, les biens sont actuellement loués a Céline GABRUCH, en vertu d'un bail a usage d'habitation en date du 10 novembre 2010 ayant pris effet la 1er janvier 2011 pour une durée de six ans, reconductible tacitement pour une durée de trois ans. Le Donataire déclare avoir parfaite connaissance dudit bail portant sur le bien donné.
CHARGES ET CONDITIONS La donation est conclue sous les charges et conditions ordinaires et de droit et sous celles suivantes que le Donataire s'oblige a exécuter :
Garantie d'éviction Le Donateur n'est tenu que du seul trouble d'éviction.
Etat de l'immeuble - Contenance
Les biens donnés sont délivrés dans l'état ou ils seront au jour fixé pour l'entrée en jouissance, sans garantie de la part du donateur, pour quelque cause que ce soit, et notamment pour mauvais état du sol ou du sous-sol, vétusté, vices de construction ou autres, apparents ou cachés, insectes, carrieres, affaissements ou éboulements, fouilles, défaut d'alignement, mitoyenneté ou non-mitoyenneté, contenance, toute différence entre la contenance indiquée et celle réelle, méme si elle est supérieure a un vingtieme, devant faire, selon le cas, le profit ou la perte du Donataire.
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N°4
Servitudes
Le Donataire profitera des servitudes actives dont peuvent bénéficier les biens donnés.
Il supportera les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou non pouvant grever ces biens, le tout a ses risques et périls et sans recours contre le Donateur, et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers ou de la loi. Le Donateur déclare a ce sujet, qu'il n'a créé, ni laissé créer aucune servitude sur les biens donnés, a l'exception de celles pouvant résulter de la situation des lieux, de la loi ou des régles d'urbanisme en vigueur a ce jour.
Assurance contre l'incendie
A compter du jour de Fentrée en jouissance, Le Donataire fera son affaire personnelle de la continuation ou de la résiliation des assurances contre l'incendie et autres risques, contractées par le Donateur. Il reconnait que le notaire lui a donné connaissance des dispositions de l'article L 121- 10 du Code des assurances qui stipule qu'en cas de donation l'assurance continue de plein droit au profit du donataire, ce dernier étant toutefois libre de résilier le contrat
Il est ici précisé que l'immeuble dont font partie ces biens est assuré pour le surplus par les soins de la copropriété.
Impóts et contributions Le Donataire acquittera a compter de ce jour tous les impts, charges de copropriété et contributions de toute nature concernant l'immeuble lui incombant en sa qualité de plein propriétaire, ainsi que les taxes ou redevances des contrats ou abonnements en eau, électricité et autres fournitures. Le Donataire acquittera a compter du jour de l'entrée en jouissance tous impts et contributions auxquels les biens donnés sont ou pourront étre assujettis. Etant précisé a ce sujet que tous les impts et contributions se répartiront prorata temporis entre Donateur et Donataire. Le Donataire s'engage des a présent a rembourser a la premiere réquisition du Donateur la fraction lui incombant, tant que l'avertissement correspondant ne lui sera pas adressé a son nom propre. Le Donataire sera subrogé dans tous les droits et obligations du Donateur a ce sujet.
DISPENSE DE CERTIFICAT D'URBANISME Les parties, et plus particulierement le Donataire, ont dispensé le notaire soussigné de requérir un certificat d'urbanisme, le Donataire ayant déclaré parfaitement connaitre l'immeuble et avoir pris lui-méme aupres des services compétents, tous renseignements concernant les rêgles d'urbanisme s'appliquant a l'IMMEUBLE et le décharge de toute responsabilité a cet égard.
ETAT DES RISQUES
Le Donateur déclare que Iimmeuble donné est situé dans une zone couverte par un plan de prévention des risques naturels et technologiques et dans une zone de sismicité : zone 2 (risque faible). En conséquence, afin de remplir son obligation d'information envers le Donataire, le Donateur déclare : - qu'un état des risques fondé sur les informations mises a disposition par le Préfet est demeuré ci-annexé. - qu'a sa connaissance l'immeuble donné n'a subi aucun sinistre de nature à donner lieu au versement d'une indemnité d'assurance garantissant les risques de catastrophes naturelles visée a l'article L.125-2 du Code des assurances.
N°5
REGLEMENT DE COPROPRIETE
La présente donation a lieu sous les charges et conditions résultant du réglement de copropriété et de l'tat descriptif de division et le cas échéant, de leurs actes modificatifs et complémentaires. Le Donataire déclare avoir eu parfaite connaissance de ces documents régissant l'ensemble immobilier par la remise d'une copie qui lui en a été faite, préalablement aux présentes.
Le Donataire concerné sera, par le seul fait des présentes, subrogé de plein droit, tant activement que passivement, dans tous les droits et obligations du Donateur a ce sujet, a compter de l'entrée en jouissance. Il en fera son affaire personnelle et s'oblige a les exécuter, de facon a ce qu'aucun recours ne puisse étre exercé contre le Donateur par qui que ce soit. Observation étant ici faite que certaines dispositions du réglement de copropriété et de ses modificatifs éventuels, peuvent se trouver modifiées ou encore réputées non écrites car non conformes aux dispositions légales en vigueur en vertu des dispositions impératives de
l'article 43 de la loi n° 65-557 du 10 juillet 1965 modifiée par les textes subséquents. Notification des présentes sera faite par les soins du notaire soussigné au syndic de copropriété LA REGIE FONCIERE dont le cabinet est situé a DIJON 9 Bis Rue du Temple.
EVALUATION
L'immeuble est évalué en pleine propriété a DEUX CENT MILLE EUROS (200 000,00 €).
La moitié en pleine propriété est alors évaluée a CENT MILLE EUROS (100 000 E) Et l'usufruit donné de la moitié en pleine propriété est évalué, compte tenu de l'àge du donateur et conformément au baréme de l'article 669 du code général des impts auquel les parties font référence conventionnellement, a 50 % de la valeur en pleine propriété, soit CINQUANTE MILLE EUROS (50 000,00 £).
II. DONATION DE BIENS MEUBLES INCORPORELS
La Donatrice fait également donation entre vifs au Donataire, son unique fils, qui accepte expressément, de l'USUFRUIT, savoir :
1°) de 30 parts sociales non numérotées, appartenant a la Donatrice dans la société a responsabilité limitée dénommée "PROPULSE", dont le capital social est de 7.500 euros, ayant son siege a DIJON (21000) 2, Rue Jean Baptiste Lallemand, immatriculée au RCS DIJON sous le n° SIREN 444 012 967. 2) du compte courant d'associés ouvert au nom de Madame Brigitte DROIN en usufruit et au nom de Monsieur Guillaume DROIN en nue propriété dans les comptes de la société "PROPULSE".
EVALUATION
12) Concernant les 30 parts de société Valeur vénale d'une part = 75 £ en pleine propriété, Valeur vénale pour les 30 parts en pleine propriété : 2.250 € Soit un usufruit donné évalué, compte tenu de l'age du donateur en conformément au bareme de l'article 669 du code général des impots, a 50 % de la valeur en pleine propriété: . 1.125 £.
2°) Concernant le compte courant Montant du crédit du compte courant en pleine propriété: ..5.979,27 €, Soit un usufruit donné évalué, compte tenu de l'age du donateur en conformément au baréme de 1'article 669 du code général des impôts, a 50 % de la valeur en pleine propriété: 2.989,64 E.
N°6
PROPRIETE ET JOUISSANCE DES PARTS SOCIALES
Le Donataire aura la propriété des parts sociales données a compter de ce jour et jouira de toutes les prérogatives et assumera toutes les obligations attachées a sa qualité d'associé, conformément a la loi et aux statuts.
Il participera ou contribuera aux résultats sociaux a proportion des droits attachés aux parts données a compter de ce jour.
ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts de société et le crédit du compte courant présentement donnés ont été recus par Madame Brigitte DROIN dans la succession de son défunt mari décédé a AUXONNE le 16 juillet 2009 pour la totalité en usufruit. Antérieurement, les parts sociales appartenaient à Monsieur Gérard DROIN par suite de l'attribution qui lui en avait été faite lors de la constitution de la société.
NOTIFICATION ET OPPOSABILITE DE LA DONATION
Concernant les parts de société données, il a été stipulé aux termes des statuts de la société, savoir : "1. Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour &tre opposable a la société elle doit lui etre sgnifiee par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification pouvant etre remplacée par un dépôt d'un original de l'acte au siége social contre remise par le gérant d'un attestation de ce dépt. Pour étre opposable aux tiers elle doit en outre avoir été déposée au greffe en annexe du registre du commerce et des sociétés. 2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé."
Monsieur Guillaume DROIN, en sa qualité de gérant de ladite société et donataire aux présentes, conformément a l'article 1690 du code civil, reconnait la présente donation signifiée a la société et dispense que soit faite a la société la notification prévue a l'article précité.
MODIFICATIONS DES STATUTS
Les associés, comme conséquence de la présente donation, conviennent de modifier l'article 7 des statuts.
IIL MODALITES DE LA DONATION
AVANCEMENT DE PART SUCCESSORALE
La présente donation est faite en avancement de part successorale. Elle s'imputera sur la part de réserve du Donataire et, subsidiairement, sur la quotité disponible.
RAPPORT
Conformément aux dispositions de l'article 860 du Code civil, le rapport sera da de la valeur du bien donné a l'époque du partage, d'apres son état a ce jour. Si le bien a été aliéné avant le partage, on tiendra compte de la valeur au jour de l'aliénation. Si un nouveau bien a été subrogé au bien aliéné, on tiendra compte de la valeur de ce nouveau bien a l'époque du partage.
RESERVE DU DROIT DE RETOUR
Le Donateur réserve expressément a son profit le droit de retour prévu par l'article 951 du Code civil.
N°7
Ce droit de retour s'exercera sur tous les biens donnés pour le cas ou Le Donataire décéderait avant Le Donateur sans enfant, ni descendance et pour le cas encore o les enfants ou descendants du donataire viendraient eux-mémes a décéder sans postérité avant leurs parents.
DECLARATIONS POUR L'ENREGISTREMENT
Abattements
Le Donataire requiert l'application des abattements prévus par la loi, en fonction du lien de parenté existant entre lui et le Donateur.
Enfant du Donateur Le Donateur déclare ne pas avoir d'autre enfant que le Donataire.
Enfants du Donataire
Monsieur Guillaume DROIN déclare avoir 2 enfants.
Donations antérieures Le Donateur déclare n'avoir consenti avant ce jour aucune donation au Donataire, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit.
LIQUIDATION DES DROITS DE MUTATION
Valeur de la pleine propriété donnée dans l'immeuble .100.000 e Valeur de l'usufruit donné de l'immeuble .... .50.000 € Valeur de l'usufruit donné des parts sociales 1.125 € Valeur de l'usufruit donné du compte courant ..2.989.64 € Total de la valeur des biens et droits donnés .154.114,64 € Abattement disponible... 159.325 € Taxable......... ...0 e Droits : NEANT
TAXE DE PUBLICITE FONCIERE
La taxe de publicité fonciére est calculée au taux de 0,715 % est due sur la valeur de l'usufruit et les droits en pleine propriété donnés, soit 150.000 x 0,715 % - 1.073 £.
SALAIRE DU CONSERVATEUR
Le salaire du conservateur est dû sur la valeur des biens donnés en usufruit et les droits en pleine propriété, soit 150.0008 x 0,10% - 150 e.
DECLARATION DES PARTIES
Sur chacune des parties Les parties déclarent confirmer les énonciations figurant en tete des présentes relatives a leur état civil, leur statut matrimonial, et leur résidence. Ils ajoutent ce qui suit :
- Ils sont de nationalité francaise : - Ils se considerent comme résidents au sens de la réglementation francaise des changes actuellement en vigueur ; - Ils ne sont pas placés sous l'un des régimes de protection des incapables majeurs ; - Ils ne sont pas sous sauvegarde de justice : - Ils ne sont pas en état de reglement amiable ou de redressement judiciaire civil ni susceptibles de l'etre selon la loi n° 89-1010 du 31 décembre 1989 sur le surendettement des particuliers :
- Ils ne sont pas et n'ont jamais été en état de réglement judiciaire, liquidation de biens, cessation de paiement, redressement judiciaire ou autres empéchements de fait ou de droit faisant obstacle a la conclusion des présentes.
N°8
Sur l'immeuble La Donatrice déclare : - qu'il ne fait pas actuellement l'objet d'expropriation, - qu'il ne fai pas l'objet de procédures contentieuses, - qu'il est libre de toute inscription, hypothéque, saisie ou autres empéchements. - qu'il n'a pas bénéficié de subventions de l'Agence Nationale de l'Habitat. - qu'il n'a pas effectué au cours des dix dernieres années, des travaux de construction ou de rénovation nécessitant l'obtention d'un permis de construire et/ou la souscription d'une assurance dommage-ouvrage telle que prévue par la loi n° 78-12 du 4 janvier 1978 relative a la responsabilité et & l'assurance dans le domaine de la construction dont le notaire soussigné a donné connaissance aux parties qui le reconnaissent. Sur la copropriété : La Donatrice déclare : - que la consistance des biens immobiliers donnés n'a pas été modifiée de son fait tant par une annexion ou une utilisation irréguliére privative de parties communes que par une modification de leur destination et des travaux non autorisés et qu'ils n'ont pas effectué de travaux modifiant l'aspect extérieur de l'immeuble ou les parties communes qui n'auraient pas été régulierement autorisés par les autres copropriétaires.
que la part des charges de copropriété incombant aux biens objet des présentes a été régulierement payée, de sorte que les biens dont s'agit ne sont pas susceptibles d'etre grevés d'hypothéque légale.
Pour le cas ou il y aurait des travaux décidés par une assemblée de copropriétaires, antérieurement au jour de la prise de possession, et non encore payés, ils seront pris en charge par la Donatrice. Sur la société propulse Les parties déclarent, en outre : - que la société dont les parts sont actuellement données est in bonis, n'a pas été et n'est pas en cessation des paiements, redressement judiciaire, liquidation judiciaire, - que les parts données ne sont grevées d'aucun nantissement, gage ou empéchement.
REMISE DE TITRE
Il ne sera remis aucun ancien titre de propriété par Le Donateur. Le Donataire sera subrogé dans tous les droits du Donateur pour se faire délivrer, a ses frais, les anciens titres dont il pourrait avoir besoin.
INFORMATION SUR LES AIDES SOCIALES
Aides sociales Le notaire soussigné a donné lecture au(x) donateur(s) et donataire(s) des dispositions de l'article L. 132-8 du Code de l'action sociale et des familles qui dispose notamment : Des recours sont exercés selon le cas par l'Etat ou le département :
2) Contre le donataire lorsque la donation est intervenue postérieurement à la demande d'aide sociale ou dans les dix ans qui ont précédé cette demande : 3%...
A cet égard, le donateur déclare qu'a ce iour, il n'a dépose aupres des services compétents, aucun dossier de demande d'une quelconque aide sociale.
Fonds de solidarité vieillesse Le(s) donateur(s) et le(s) donataire(s) déclarent qu'ils ne sont pas bénéficiaires de T'allocation supplémentaire versée par le Fonds de solidarité vieillesse ou le Fonds spécial d'invalidité.
FORMALITES D'ENREGISTREMENT ET DE PUBLICITE FONCIERE
L'acte sera d'abord soumis a la formalité de l'enregistrement et sera publié au bureau des hypothéques compétent.
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N°9
Le présent acte devra étre déposé au greffe du tribunal de commerce auprés duquel la société est immatriculée.
FRAIS
Les frais et droits de la donation et ceux qui en seront la suite et la consequence sont a la charge exclusive du "Donateur" qui s'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leur demeure respective.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés a tous clercs de l'étude du notaire, & l'effet d'apporter au présent acte tous compléments, modifications et rectifications qui pourraient s'avérer nécessaires pour assurer la publicité fonciere.
CERTIFICAT D'IDENTITE
Le notaire soussigné certifie et atteste que l'identité complete des parties dénommées au terme des présentes telle qu'elle est indiquée a la suite de leurs nom, prénoms et dénomination lui a été régulierement justifiée, en ce qui concerne les personnes morales dénommées sur le vu d'un extrait de leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés (ou au vu de leurs statuts ou sur le vu d'un extrait de leur inscription au répertoire des entreprises et de leurs établissements).
MENTION LEGALE D'INFORMATION
Conformément a la loi "Informatique et Libertés" du 6 janvier 1978, l'office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. A cette fin, l'office est amené a enregistrer des données vous concernant et a les transmettre a certaines administrations, notamment a la conservation des hypothéques aux fins de la publicité fonciere et a des fins foncieres, comptables et fiscales. Pour les seuls actes relatifs aux mutations immobilieres, certaines données sur le bien et son prix, sauf opposition de votre part aupres de 1'office, seront transcrites dans une base de données immobilieres a des fins statistiques. Les parties peuvent exercer leurs droits d'accés et de rectification aux données les concernant via 1'office notarial dénommé "Antoine BESSON et Didier LEVRAY, notaires, associés d'une société civile professionnelle", sis & DIJON (21000), 43 rue de la Prefecture Tél : n° 0380308340 - Fax : 0380305060 - Adresse mail : scp.besson-levray@notaires.fr ou via le Correspondant de la Protection des Données désigné par 1'office a : cpd- adsn@notaires.fr.
N°10
DONT ACTE sur DIX pages
La lecture du présent acte a été donnée aux parties et leurs signatures ont été recueillies sur l'acte par le notaire soussigné, aux date et lieu indiqués en tete des présentes. Et le notaire a signé le meme jour.
Ledit acte comprenant : - mot(s) rayé(s) nul(s) : - chiffre(s) rayé(s) nul(s) : - ligne(s) rayé(s) nulle(s) : - barre(s) tirée(s) dans les blancs : - et _ renvoi(squi sont spécialement approuvés par les requérants et intervenants dont il y a lieu de réincorporer le texte dans le corps du présent acte et qui forment un tout avec ledit acte.
Madame Brigitte DROIN Monsieur Guillaume DROIN
Maitre Didier LEVRAY
Enregistre a : SIE DEDIJON NORD La 28/08/2012 Bordareau n°2012/1 956 Casw n*4 Ext 8152 Enregistnraent :06 P&ralit&s : Totnl liqvidt : zéro turo Montruf reat! : zéro curo
La Contrlease principale dos imts La Contrlejse principale
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MENTION POUR LES BESOINS DE LA PUBLICITE FONCIERE
Pour les besoins de la publicite fonciere, Maitre Didier LEVRAY, notaire a DIJON 43 Rue de Ia Préfecture,
Apporte les rectifications suivantes ci-apres énoncées dans l'acte de donation par Mme DROIN Brigitte au profit de Mr DROIN Guillaume, établi par lui en date du 25 juin 2012.
Page 2 -"Paragraphe "I. DONATION DE BIENS IMMOBILIERS" :
Au lieu de lire :
..... Ayant fait l'objet d'un réglement de copropriété contenant état descriptif de division dressé par Me TALFUMIERE, notaire a DIJON, le 15 mai 1956, publié au bureau des hypotheques de DIJON le 7 mai 1960 volume 2480 numéro 18, Modifi6 suivant acte recu par Me NOURISSAT, notaire a DIJON, 1e 12 septembre 2008, volume 2008 P numéro 10477. ../...
Il convient de lire :
..... Ayant fait l'objet d'un réglement de copropriété contenant état descriptif de division dresse par Me TALFUMIERE, notaire a DIJON, le 15 mai 1956, publié au bureau des hypotheques de DIJON le 21 juin 1956 volume 1988 numéro 5, Modifié suivant acte recu par Maitre TALFUMIERE, notaire a DIJON le 31 mars 1960,publié au bureau des hypotheques de DIJON le 7 mai 1960 volume 2480 numero 18, Modifié suivant acte resu par Me NOURISSAT, notaire a DIJON, le 12 septembre 2008, publie le 10 novembre 2008 volume 2008 P numéro 10477. .....
FAIT A DIJON, 1e VINGT NEUF JUIN DEUX MIL DOUZE
12
Pour copie authentique obtenue par reprographie, délivrée et certifiée comme étant la reproduction exacte de l'original, a l'exception de toutes les annexes, par le notaire soussigné, membre de la société < Antoine BESSON et Didier LEVRAY > S.T.O.N., rédigée sur 12 pages dont une mention pour les besoins de la publicité fonciére page 11 .
Déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Dijon..
Statuts Juridigues t...E... sous1en*A Z 3&me VERSION en date du 25/06/2012
ARTICLES ARTICLES
Forme Décisions collectives extraordinaires. .17 Objet .. Droit de communication des associés. .18
Dénomination Comptes courants . 19
Siege social .. Année sociale. Inventaire .20
Durée Affectation du résultat. 21
Apports.... Paiement des dividendes 22
Capital social .. Capitaux propres inférieurs Augmentation ou réduction du capital ...... 8 a la moitié du capital social . 23 Dissolutian. Liquidation ... Parts sociales .. 9 24
Cession et transmission des parts.... Transformation de la société ... ..10 25 Décés, interdiction, faillite d'un associé....11 Contestations . .26 Nomination du premier gérant . Gérance ... 27 Conventions entre la saciété Jouissance de la personnalité morale - Immatriculation au registre et ses associés ou gérants. 13 du commerce et des sociétés -- Commissaires aux comptes .. 14 Publicité - Pouvoirs - Frais... 28 Décisions collectives 15 Publicité Pouvoirs ... 29 Décisions collectives ordinaires 16
" PROPULSE "
Société a responsabilité limitée au capital de 7 500 euros.
Siége social : 2 rue Jean-Baptiste Lallemand - 21oo0 DIJoN.
Statuts
Les soussignés :
Mr Droin Guillaume Charles, 12 avenue de la 1ére Armée Frangaise à Dijon (21000) : Mr Droin Gérard Charles, 19 route des Maillys a Tillenay (21130) : Melle Fournier Léa, avenue de la 1êre Armée Francaise (21000) ;
ONT CONVENU CE QUI SUIT :
S.A.R.L. FROpULSE - STATUTS JURIDIQUES MAJ 02.01.2009
Mr Droin Guillaume Charles, 12 avenue de la 1ére Armée Frangaise à Dijon (21000) : Mr Droin Gérard Charles, 19 route des Maillys a Tillenay (21130) : Melle Fournier Léa, avenue de la 1êre Armée Francaise (21000) ;
ONT CONVENU CE QUI SUIT :
S.A.R.L. FROpULSE - STATUTS JURIDIQUES MAJ 02.01.2009
Article 1er. Forme
If est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée, gui sera régie par les lois en vigueur, notamment par les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce et par Ie décret n° 67-236 du 23 mars 1967 et leurs textes modificatifs ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet
La société a pour objet : AGENCE CONSEIL EN COMMUNICATION - CREATION GRAPHIQUE - CREATION ET HEBERGEMENT DE SITES INTERNET ET D'APPLICATIONS - CONCEPTION, REALISATION, DIFFUSION ET COMMERCIALISATION DE MAGAZINES ET DE PUBLICATIONS - REGIE PUBLICITAIRE - COMMERCIALISATION D'ESPACES PUBLICITAIRES - TOUTES ACTIVITES ANNEXES S'Y RATTACHANT.
Art. 3. Dénomination
La dénomination de la société est " pROPULSE ".
Dans les actes, factures, annonces, publicatians, lettres et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédée ou suivie des mots : " Société a responsabilité limitée " ou des initiales " sARL " et de l'énonciation du montant du capital social.
Art. 4. Siége social
Le siége social est fixé a Dijon (21), rue Jean-Baptiste Lallemand, n'2.
Il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision du gérant, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
Art. 5. Durée
La durée de.la société est fixée a 99 années, qui commenceront a courir a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Un an au moins avant l'expiration de ce délai de 99 années, le ou les gérants provoqueront une réunion des associés aux fins de décider, aux conditions de quorum et de majorité exigées pour les modifications statutaires, si la société doit etre prorogée ou non. Faute par eux d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprés mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, Ia désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer de la part des associés une décision sur la question.
Art. 6. Apports
Les associés apportent a ia société la somme de 7 500 euros.
Le cinquiéme de cette somme a été déposée par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la Banque " CRÉDIT AGRICOLE DIJON NOTRE DAME ", a Dijon (21000).
S.A.R.L. FROPULSE STATUTS JURIDIQUES
Sur ces apports en numéraires, M. Droin Guillaume a versé la somme de 800 euros M. Droin Gérard a versé la somme de 700 euros Melle Fournier Léa a versé la somme de 100 euros
Le surplus sera versé sur appel de fonds du gérant et au plus tard le 4 novembre 2007 au compte de la société.
Art. 7. Capital social
Le capital est ainsi fixé a 7 500 euros et divisé en 100 parts de 75,00 euros chacune, lesquelles sont attribuées à :
Mr Droin Guillaume : 90 parts;
Melle Fournier Léa : 10 parts :
Art. 8. Augmentation ou réduction du capital
1. Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par ia loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut etre prise par les associés représentant la moitié des parts sociales. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital, et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requete de la gérance.
2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal au montant prévu a l'alinéa précédent, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Art. 9. Parts sociales
1. Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties. 2. Droits et obligations attachés aux parts sociales
5.A.R.L. FROPULSE - STATUTS JURIDIQUES
Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
Les apports en industrie donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.
Toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations. Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers pendant cing ans en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports; au-dela, tout appel de fonds est interdit. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés. Les héritiers et les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni ne s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts. Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimale fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
3. Indivisibilité des parts sociales. Exercice des droits attachés aux parts
Chaque part est indivisible a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux; a défaut d'entente, it sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices o il est réservé a l'usufruitier.
4. Associé unique
La réunion de toutes ies parts sociaies en une seule main n'entraine pas ia dissolution de la société, laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions du Code de commerce (art. L. 223-1 et s.) et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés a responsabilité limitée ne comportant gu'une seule personne.
L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions précitées dans le plus bref délai.
Art. 10. Cession et transmission des parts
1. Toute cession de part doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pou @tre opposable a la société, elle doit soit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié, la signification pouvant étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte au siége sociai contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe en annexe du registre du commerce et des sociétés.
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2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, meme si ie conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
3. Elles ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Le projet de cession doit étre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.
Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de Ia notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice au autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.
4. si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
5. En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes gui
ne possédaient pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
Pour permettre la consultatian des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit
jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société au cas de déces, ou de la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
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6. La gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.
Art. 11. Déces, interdiction, faillite d'un associé
Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou Ia déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le redressement ou la liquidation judiciaire d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
Art. 12. Gérance
1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a t'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par délibération collective ordinaire des associés.
2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme dans les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, a titre de régiement intérieur et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y etre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de cormnmerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir à la fondation de toute société.
L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
Art. 13. Conventions entre la société et ses associés ou gérants
Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation à l'assemblée des associés prescrites par la loi.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, meme du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a
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responsabilité limitée ainsi que des conventions de comptes courants visés à l'article 19 ci- apres.
Les dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Art. 14. Commissaires aux comptes
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.
La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a ia clôture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois criteres
suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.
Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer Ies titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relevement sont désignés par décision collective ordinaire.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.
Les commissaires en fonctions exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.
Art. 15. Décisions collectives
1. La volonté des associés s'exprime par des décisions co!lectives qui obligent les associés. méme absents, dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation
des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
a) Assemblée générale
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés à son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.
La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
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b) Consultation écrite
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chague associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots " oui " ou " non ". La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
2. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.
3. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Art. 16. Décisions collectives ordinaires
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de
nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent cing cent mille euros, augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, etre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
Art. 17. Décisions collectives extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
-à l'unanimité, s'ii s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile; - à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit d'adrnettre de nouveaux associés (et le cas échéant : ou d'agréer des cessions entre associés);
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- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les
autres décisions extraordinaires.
Art. 18. Droit de communication des associés
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et des informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur Ia gestion de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.
En outre, à toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social ia délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.
Art. 19. Comptes courants
Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci. Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent etre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.
Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que Ies remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.
Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.
Art. 20. Année sociale. Inventaire
L'année sociale commence le 1er Janvier et fini le 31 Décernbre. Par exception, le premier exercice sera clos le 31 Décembre 2003.
I est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs le compte de résuitat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.
Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le texte des résolutions proposées, et éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
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Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assembiées concernant les trois derniers exercices.
Art. 21. Affectation du résultat
Le compte de résuitat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, celui-ci est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant & chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distributian des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, apres prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.
Art. 22. Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Art. 23. Capitaux propres inférieurs à ia moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés, afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans ie délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8, $ 2 ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret.
En cas d'inobservation des prescriptions des alinéas 1 ou 2 qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
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Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Art. 24. Dissolution. Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour o elle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention " société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Art. 25. Transformation de la société
La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cing cent mille euros.
Toute décision de transformation doit @tre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.
En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés, sauf accord unanime des associés, par ie président du tribunal de commerce statuant sur reguete. Ils peuvent etre
chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société, auquel cas il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a la transformation.
Le rapport attestant que le montant des capitaux propres est au mnoins égal au capital social est tenu au siége social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit etre adressé à chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers, ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés-verbal.
La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
Art. 26. Contestations
Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre les associés, soit entre les associés,
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la gérance et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront saumises aux tribunaux compétents.
Art. 27. Nomination du premier gérant
Est nommé premier gérant de la société, pour une durée de 5 années M. Droin Guillaume
Demeurant 10, rue de la Préfecture - 21000 Dijon.
M. Droin Guillaume déclare accepter les fonctions qui viennent de lui @tre conférées, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pauvant faire obstacle à sa nomination.
Art. 2s. Jouissance de la personnalité morale. Immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Publicité. Pouvoirs. Frais
1. La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social, la déclaration de conformité prescrite par la loi.
2. Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par ia loi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siége social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs seront donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.
3. Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointenent et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard dans un délai de cinq ans.
Art. 29. Publicités - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés a M. Droin Guillaume, gérant pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'avis à insérer dans un journal d'annonces légales du département du siege social.
Fait en autant d'originaux que requis par la loi.
A Dijan, le 2 janvier 2009.
S.A.R.L. PROPULSE - STATUTS JURIDIQUES MAI 02.01.2009
En application du décret no 2012-928 du 31 juillet 2012 relatif au Registre du Commerce et des Sociétés (a compter du 1ER septembre 2012) :
- Les actes et piéces a produire en annexe au R.C.S. sont a déposer en
UN EXEMPLAIRE
- Les formulaires M0 -- M2 - P0 - P2... sont a déposer en
DEUX EXEMPLAIRES LISIBLES
originaux signés
Vous remerciant d'avance.
Art. 2. Objet
La société a pour objet : AGENCE CONSEIL EN COMMUNICATION - CREATION GRAPHIQUE - CREATION ET HEBERGEMENT DE SITES INTERNET ET D'APPLICATIONS - CONCEPTION, REALISATION, DIFFUSION ET COMMERCIALISATION DE MAGAZINES ET DE PUBLICATIONS - REGIE PUBLICITAIRE - COMMERCIALISATION D'ESPACES PUBLICITAIRES - TOUTES ACTIVITES ANNEXES S'Y RATTACHANT.
Art. 3. Dénomination
La dénomination de la société est " pROPULSE ".
Dans les actes, factures, annonces, publicatians, lettres et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédée ou suivie des mots : " Société a responsabilité limitée " ou des initiales " sARL " et de l'énonciation du montant du capital social.
Art. 4. Siége social
Le siége social est fixé a Dijon (21), rue Jean-Baptiste Lallemand, n'2.
Il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision du gérant, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
Art. 5. Durée
La durée de.la société est fixée a 99 années, qui commenceront a courir a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Un an au moins avant l'expiration de ce délai de 99 années, le ou les gérants provoqueront une réunion des associés aux fins de décider, aux conditions de quorum et de majorité exigées pour les modifications statutaires, si la société doit etre prorogée ou non. Faute par eux d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprés mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, Ia désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer de la part des associés une décision sur la question.
Art. 6. Apports
Les associés apportent a ia société la somme de 7 500 euros.
Le cinquiéme de cette somme a été déposée par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la Banque " CRÉDIT AGRICOLE DIJON NOTRE DAME ", a Dijon (21000).
S.A.R.L. FROPULSE STATUTS JURIDIQUES
Sur ces apports en numéraires, M. Droin Guillaume a versé la somme de 800 euros M. Droin Gérard a versé la somme de 700 euros Melle Fournier Léa a versé la somme de 100 euros
Le surplus sera versé sur appel de fonds du gérant et au plus tard le 4 novembre 2007 au compte de la société.
Art. 7. Capital social
Le capital est ainsi fixé a 7 500 euros et divisé en 100 parts de 75,00 euros chacune, lesquelles sont attribuées à :
Mr Droin Guillaume : 90 parts;
Melle Fournier Léa : 10 parts :
Art. 8. Augmentation ou réduction du capital
1. Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par ia loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut etre prise par les associés représentant la moitié des parts sociales. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital, et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requete de la gérance.
2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal au montant prévu a l'alinéa précédent, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Art. 9. Parts sociales
1. Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties. 2. Droits et obligations attachés aux parts sociales
5.A.R.L. FROPULSE - STATUTS JURIDIQUES
Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
Les apports en industrie donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.
Toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations. Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers pendant cing ans en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports; au-dela, tout appel de fonds est interdit. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés. Les héritiers et les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni ne s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts. Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimale fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
3. Indivisibilité des parts sociales. Exercice des droits attachés aux parts
Chaque part est indivisible a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux; a défaut d'entente, it sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices o il est réservé a l'usufruitier.
4. Associé unique
La réunion de toutes ies parts sociaies en une seule main n'entraine pas ia dissolution de la société, laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions du Code de commerce (art. L. 223-1 et s.) et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés a responsabilité limitée ne comportant gu'une seule personne.
L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions précitées dans le plus bref délai.
Art. 10. Cession et transmission des parts
1. Toute cession de part doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pou @tre opposable a la société, elle doit soit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié, la signification pouvant étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte au siége sociai contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe en annexe du registre du commerce et des sociétés.
MA} 02.01.2009
2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, meme si ie conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
3. Elles ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Le projet de cession doit étre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.
Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de Ia notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice au autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.
4. si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
5. En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes gui
ne possédaient pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
Pour permettre la consultatian des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit
jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société au cas de déces, ou de la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
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6. La gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.
Art. 11. Déces, interdiction, faillite d'un associé
Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou Ia déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le redressement ou la liquidation judiciaire d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
Art. 12. Gérance
1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a t'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par délibération collective ordinaire des associés.
2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme dans les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, a titre de régiement intérieur et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y etre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de cormnmerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir à la fondation de toute société.
L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
Art. 13. Conventions entre la société et ses associés ou gérants
Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation à l'assemblée des associés prescrites par la loi.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, meme du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a
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responsabilité limitée ainsi que des conventions de comptes courants visés à l'article 19 ci- apres.
Les dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Art. 14. Commissaires aux comptes
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.
La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a ia clôture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois criteres
suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.
Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer Ies titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relevement sont désignés par décision collective ordinaire.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.
Les commissaires en fonctions exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.
Art. 15. Décisions collectives
1. La volonté des associés s'exprime par des décisions co!lectives qui obligent les associés. méme absents, dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation
des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
a) Assemblée générale
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés à son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.
La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
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b) Consultation écrite
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chague associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots " oui " ou " non ". La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
2. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.
3. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Art. 16. Décisions collectives ordinaires
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de
nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent cing cent mille euros, augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, etre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
Art. 17. Décisions collectives extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
-à l'unanimité, s'ii s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile; - à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit d'adrnettre de nouveaux associés (et le cas échéant : ou d'agréer des cessions entre associés);
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- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les
autres décisions extraordinaires.
Art. 18. Droit de communication des associés
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et des informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur Ia gestion de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.
En outre, à toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social ia délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.
Art. 19. Comptes courants
Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci. Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent etre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.
Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que Ies remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.
Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.
Art. 20. Année sociale. Inventaire
L'année sociale commence le 1er Janvier et fini le 31 Décernbre. Par exception, le premier exercice sera clos le 31 Décembre 2003.
I est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs le compte de résuitat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.
Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le texte des résolutions proposées, et éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
G.A.R.L. PROPULSE - STATUTS JURIDIQUES MA] 02.01.2009
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assembiées concernant les trois derniers exercices.
Art. 21. Affectation du résultat
Le compte de résuitat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, celui-ci est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant & chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distributian des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, apres prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.
Art. 22. Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Art. 23. Capitaux propres inférieurs à ia moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés, afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans ie délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8, $ 2 ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret.
En cas d'inobservation des prescriptions des alinéas 1 ou 2 qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
MAJ 02.01.2009 S.A.R.L. PROPULSE - STATUTS JURIDIQUES
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Art. 24. Dissolution. Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour o elle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention " société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Art. 25. Transformation de la société
La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cing cent mille euros.
Toute décision de transformation doit @tre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.
En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés, sauf accord unanime des associés, par ie président du tribunal de commerce statuant sur reguete. Ils peuvent etre
chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société, auquel cas il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a la transformation.
Le rapport attestant que le montant des capitaux propres est au mnoins égal au capital social est tenu au siége social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit etre adressé à chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers, ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés-verbal.
La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
Art. 26. Contestations
Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre les associés, soit entre les associés,
S.A.R. L. FROPULSE - STATUTS JURIDIQUES MA1 02.01.2009
la gérance et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront saumises aux tribunaux compétents.
Art. 27. Nomination du premier gérant
Est nommé premier gérant de la société, pour une durée de 5 années M. Droin Guillaume
Demeurant 10, rue de la Préfecture - 21000 Dijon.
M. Droin Guillaume déclare accepter les fonctions qui viennent de lui @tre conférées, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pauvant faire obstacle à sa nomination.
Art. 2s. Jouissance de la personnalité morale. Immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Publicité. Pouvoirs. Frais
1. La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social, la déclaration de conformité prescrite par la loi.
2. Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par ia loi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siége social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs seront donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.
3. Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointenent et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard dans un délai de cinq ans.
Art. 29. Publicités - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés a M. Droin Guillaume, gérant pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'avis à insérer dans un journal d'annonces légales du département du siege social.
Fait en autant d'originaux que requis par la loi.
A Dijan, le 2 janvier 2009.
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En application du décret no 2012-928 du 31 juillet 2012 relatif au Registre du Commerce et des Sociétés (a compter du 1ER septembre 2012) :
- Les actes et piéces a produire en annexe au R.C.S. sont a déposer en
UN EXEMPLAIRE
- Les formulaires M0 -- M2 - P0 - P2... sont a déposer en
DEUX EXEMPLAIRES LISIBLES
originaux signés
Vous remerciant d'avance.