Acte du 15 décembre 2011

08h 181 TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS

1 5 DEC. 2011

Me B. LAISNE Greffier Associé

GREFFE - RCS

1 2 O 1 1R6 3 5 3

BILGAL DISTRIBUTION

Société a responsabilité limitée Au capital de 15.000 euros Siége social : 2 rue Germaine Richier 37100 TOURS 505 007 971 RCS TOURS

:STATUTS :

Statuts mis à jour suite à l'Assemblée CERTIFIE CONFORME Générale Extraordinaire et aux cessions de parts sociales du 15 novembre 2011

BiLHERHN

Les soussignés :

- Monsieur Jean-Francois Pierre Didier Raymond BILHERAN né le 26 juillet 1959 à SAINT SYMPHORIEN - TOURS (Indre et Loire) de nationalité frangaise époux de Madame Francoise Calette Pierrette THUILLIEZ née le 21 avriI 1961 a FOURMIES (Nord) mariés tous deux sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage recu le 26 juin 1987 par Maitre MONMARCHE, notaire a JOUE LES TOURS (lndre et Loire) préalablement à leur union célébrée le 4 juillet 1987 à TOURS (lndre et Loire) demeurant ensemble 6 rue Saint-Pierre - 37320 CORMERY

- Monsieur Florent Jean Antoine GALON né le 10 octobre 1959 a PUTEAUX (Hauts de Seine) de nationalité frangaise divorcé demeurant 5 rue Lauis Mestivier - 37230 FONDETTES

Ont décidé de canstituer entre eux une saciété à responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-apres :

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

- L'achat, la vente et la location de matériel médical, paramédical et toutes fournitures et

services s'y rapportant.

- La conception, la réalisation, l'édition de tout document, livre, brochure ou périodique, dans le domaine médical, paramédical et assistance à la personne.

- L'assistance, le conseil, la fonction dans le domaine médical.

- Toutes ventes ou prestations diverses.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de taus fands de cammerce au établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

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Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est :

BILGAL DISTRIBUTION

Le nom commercial est :

ACTI-MED

Son sigle est :

ACTI-MED

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 2 rue Germaine Richier - 37100 TOURS

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est constitué par les apports suivants :

A l'origine :

Apports en numéraire

Il est apporté en numéraire :

- par Monsieur Jean-Francois BILHERAN, la somme de 7.500.00 euros - par Monsieur Florent GALON, la somme de 7.500,00 euros ....

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Soit au total la samme de QUINZE MILLE EUROS (15.000,00 euros), déposée intégralement a un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque Crédit Agricole agence sise 14 rue Nationale - 37320 CORMERY ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 novembre 2011. le capital social a été :

réduit d'une somme de 7.500 euros pour étre ramené de 15.000 euros à 7.500 euros par annulation de 750 parts sociales augmenté d'une somme de 7.500 euros en numéraire ; la valeur nominale de chaque part sociale étant ainsi portée de 10 à 20 euros.

A l'origine :

Le capital social est fixé a QUINZE MILLE EUROS (15.000 euros).

Il est divisé en 1500 parts sociales de 10 euros chacune, entiérement libérées.

Suite à l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 novembre 2011

Le capital social est fixé a QUINZE MILLE EUROS (15.000 euros).

Il est divisé en 750 parts sociales de 20 euros chacune, entiérement libérées.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

A l'origine :

- a Monsieur Jean-Francois BILHERAN, sept cent cinquante parts sociales numérotées de 1 a 750, ci ... 750 parts

- à Monsieur Florent GALON, sept cent cinquante parts sociales numérotées de 751 a 1.500, ci ... 750 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1500 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.

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Suite aux cessions de parts sociales et l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 novembre 2011

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

- Monsieur Jean-Francois BILHERAN, propriétaire de : 740 parts sociales numérotées de 1 a 740

- Monsieur Pierre-Antoine BILHERAN, propriétaire de : 10 parts sociales numérotées de 741 a 750

Total au nombre de parts composant le capital social : 750 parts sociales

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus carrespondant a leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, ies associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1. Le capital social peut etre augmente, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

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Si la Société est tenue, en vertu des dispositions légales, d'avoir un Cammissaire aux Comptes et que les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été régulierement approuvés par les associés, elle peut, sans faire appel public à l'épargne, émettre des obligations nominatives conformément a l'article L. 223-11 du Code de commerce. Ce sont des titres négociables qui, dans une méme émission, conférent les mémes droits de créance pour une méme valeur naminale.

L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés. dans les canditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.

Lors de chaque émission d'obligations, la Société doit mettre à la disposition des souscripteurs une natice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, confarmes aux dispositions des articles R. 223-7 et R. 223-9 du Code de commerce

Le prix d'émission est payable en totalité à la souscription, en numéraire ou par compensation avec des créances liguides et exigibles sur la Saciété, dans les conditions déterminées par l'assemblée générale des associés.

Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les registres de la Société.

Les obligataires sont groupés, dans les conditians fixées par la loi, en une masse jouissant de la personnalité marale. A l'issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée générale distincte de celle des associés de la Société, a la diligence de la gérance, aux fins de désigner, dans le respect des régles fixées par les articles L. 228-48 et L. 228-49 du Code de commerce, leurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent étre désignés par décision de justice à la demande de tout intéressé.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai aui ne peut excéder cing ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées à titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

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Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui paurraient modifier le capital social et des cessions et attributians qui seraient réguliérement réalisées.

Taut défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts saciales entraine de plein drait et sans qu'il soit besoin de procéder a une farmalité quelconque, ie paiement d'un intérét au taux iégal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appeis de fonds pour réaliser ia libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, sait d'enjaindre saus astreinte à la gérance de procéder a des appeis de fands, sait de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Chague part sociale confére à san prapriétaire un droit égal dans les bénéfices de ia Société, dans ia propriété de l'actif sociai et dans le boni de liquidatian. Elie donne également droit à une vaix dans tous ies vates et délibérations.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'à cancurrence du montant de leur appart. Toutefais, ils sont solidairement responsables, & l'égard des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apparts en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou iorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de piein droit adhésion aux statuts et aux résalutians régulierement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de ia Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour ies représenter aupres de ia Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de ies représenter, canformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une au plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu. propriétaire, saut pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé δ l'usutruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

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1 - Cession entre vifs.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés

Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La significatian peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Paur étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Lorsque la Société comparte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le cansentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts, dans les huit jours de la notificatian de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.

A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de

paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutians prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si tautefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 - Revendication par le conjoint de la gualité d'associé

La qualité d'associé est reconnue au conjaint commun en biens pour la maitié des parts souscritas ou acquises au moyen de fonds cammuns s'il natifie a la Saciété son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acauisition, l'agrément danné par les assaciés vaut paur les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra etre agréé selon les conditions prévues ci-dessus paur las cessians de parts saciales. L'épaux associé sera alors exclu du vate et ses parts ne serant pas prises en campte pour le calcul de la majarité.

La décision des associés doit étre notifiée au canjoint dans les daux mois de sa demanda ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste paur la totalité des parts de la cammunauté. Les natifications susvisées sant faites par lettre recammandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décés.

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et évantuellement son conjoint survivant.

La valeur des draits sociaux est déterminée au jour du décàs canfarmément à l'article 1843-4 du Code civil.

La transmission des parts sociales de l'associé décédé n'est pas soumise a l'agrément des assaciés survivants.

Paur exercer les droits attachés aux parts socialas de l'associé décédé, las héritiers ou avants droit. gu'ils soient ou non saumis a agrément. doivent iustifier de leur état civil et de

leurs qualités héréditaires auprés de la gérance qui peut taujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités

4. Dissolutian de communauté du vivant de l'associé.

En cas de liquidation de communauté iégale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est saumise à l'agrément de [Liquidation de communauté : conditions de majarité prévues par les statuts (art. L. 223-13 al. 2 C. camm.)], dans les m&mes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé

5 - Location des parts sociales.

La locatian des parts sociales est interdite.

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdictian de gérer, la liquidation judiciaire au la faillite persannelle d'un associé.

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La Saciété est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les premiers gérants sont nommés par les associés dans un acte séparé aussitôt aprés la signature des statuts.

En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décisian d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selan le cas; convoqués au consultés une seconde fais, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentatian de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvairs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu gue le gérant ne peut sans y avoir été autarisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le campte de la Société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypotheque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les sains nécessaires aux affaires sociales.

Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la lai et des réglements, sous réserve de ratificatian par les associés statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires.

Tout gérant, sssocié ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou cansultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Si la révacation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts. En autre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal de cammerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.

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Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.

En cas de cessation des fanctions du gérant paur quelque cause que ce soit, la mention de son nom dans les statuts peut étre supprimée à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sant responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dammage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Is sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux assaciés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou assaciés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés : - la nature et l'objet desdites conventions :

- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées :

- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

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Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas pnses en compte pour le calcul de la majorité

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directaire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sant pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues ° des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres aue les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjaint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance. en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus par la loi et pour les décisions [Décisions ne pouvant pas étre prises sous forme d'acte unanime].

Les associés sant convoqués aux assemblées par la gérance, ou défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au mains le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.

En cas de décés du gérant unique, le Cammissaire aux Comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder a son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.

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La canvacation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jaurs au mains avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jaur de l'assemblée arrété par l'auteur de la convacatian. Tautefais, lorsque l'assemblée est canvaquée, en raisan du décés du gérant unique, par le Commissaire aux Comptes au un assacié, le délai est réduit a huit jaurs.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les assaciés étaient présents au représentés.

L'assemblée des assaciés se réunit au siége social ou en taut autre liau indiqué dans la convocation. Elle ast présidée par le gérant au l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé ou en cas de décés de l'assacié-gérant unique, par l'assacié présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts saciales. Si deux associés passédant au représentant le meme nombre de parts sant acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé

Taute délibératian de l'assemblée des associés est canstatée par un pracés-verbal contanant les mentians réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas écheant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présenca, le pracés- verbal doit étre signé par taus les associés présents et par les mandataires des assaciés représentés.

En cas de cansultation écrite, la gérance adresse à chaque assacié, par lettre recommandée, le texte das résolutions prapasées ainsi que les documents nécessaires à l'infarmation des associés.

Les assaciés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout assacié n'ayant pas répondu dans le délai ci-dassus est cansidéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisians collectives et dispose d'un nombre de vaix égal & celui des parts qu'il posséde. Un assacié peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Saciété ne camprenne que les deux époux. Sauf si las assaciés sont au nombre de deux, un assacié peut se faire représenter par un autre associé.

Las procés-verbaux sant établis sur un registre coté at paraphé ou sur des feuilles mabiles également cotées et paraphées, dans les canditians réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinairas, les décisians des assaciés ne concemant ni les madificatians statutaires ni l'agrément de cession au mutatians de parts saciales, droits de souscription ou d'attributian.

Dans les six mois de la clôture de chague exercice, les assaciés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectatian des résultats.

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Les décisions callectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales

Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositians réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communicatian de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la

gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

Chague exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2009

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des camptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe)

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

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La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les

événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnei est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la clôture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, vaieurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porier en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables. l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est propartionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

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Les modalités de mise en paiement des dividendes vatés par l'Assemblée Générale sant fixées par elle ou, à défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes dait avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés ia clature de l'exercice, sauf pralongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distributian ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au mantant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance dait provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les canditians requises pour les décisions collectives extraardinaires, si la Saciété doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital dait étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolutian de la Société. ll en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditians de majorité prévues pour la modification des statuts. Tautefois, ia transformation de la Société en société en nom collectif, en cammandite simple, en cammandite par actians, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majarité des parts sociales si les capitaux prapres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.

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La décision de transformatian en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par décision collective extraordinaire des associes

La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément à la loi.

Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre Ies associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liguidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

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