BILGAL DISTRIBUTION
Acte du 15 décembre 2011
Début de l'acte
OYn48b 3 TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS
15 DEC. 2011
Me B. LAfSNE Grefer Associe BILGAL DISTRIBUTION Sociéte a responsabilite limitée GREFFE - RCS Au capital de 15 000 euros Siége social : 116 rue Ronsard 2 0 1 1R 6 3 5 3 37100 TOURS 505 007 971 RCS TOURS
15 DEC. 2011
Me B. LAfSNE Grefer Associe BILGAL DISTRIBUTION Sociéte a responsabilite limitée GREFFE - RCS Au capital de 15 000 euros Siége social : 116 rue Ronsard 2 0 1 1R 6 3 5 3 37100 TOURS 505 007 971 RCS TOURS
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 15 NOVEMBRE 2011
L'an 2011 Le 15 novembre A 18 heures
Les associés de la société < BILGAL DISTRIBUTION >, société a responsabilité limitée au capital de 15 000 euros, divisé en 1500 parts de 10 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraardinaire, 116 rue Ronsard - 37100 TOURS, sur convocation de la gérance
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents :
- Monsieur Jean-Francois BILHERAN, propriétaire de : 750 parts sociales - Monsieur Florent GALON, propriétaire de : 750 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Francois BILHERAN, co-gérant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance,
- Autorisation donnée à la gérance de racheter sept cent cinquante (750) parts sociales en vue de les annuler,
- Réduction consécutive du capital social de 15.000 euros a 7.500 euros par diminution du nombre de parts sociales, sous conditian suspensive,
-Augmentation du capital social d'une somme de 7.500 euros par élévation de la valeur nominale de chague part sociale existante portée de 10 euros à 20 euros chacune, a libérer
intégralement en especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société,
- Démission de Monsieur Florent GALON de ses fonctions de gérant.
- Autorisation d'emprunt,
- Autorisation de cession de parts - agrément d'un nouvel associé
- Transfert de siége social,
- Modifications corrélatives des statuts,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- la feuille de présence, - le rapport de la gérance, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an 2011 Le 15 novembre A 18 heures
Les associés de la société < BILGAL DISTRIBUTION >, société a responsabilité limitée au capital de 15 000 euros, divisé en 1500 parts de 10 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraardinaire, 116 rue Ronsard - 37100 TOURS, sur convocation de la gérance
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents :
- Monsieur Jean-Francois BILHERAN, propriétaire de : 750 parts sociales - Monsieur Florent GALON, propriétaire de : 750 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Francois BILHERAN, co-gérant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance,
- Autorisation donnée à la gérance de racheter sept cent cinquante (750) parts sociales en vue de les annuler,
- Réduction consécutive du capital social de 15.000 euros a 7.500 euros par diminution du nombre de parts sociales, sous conditian suspensive,
-Augmentation du capital social d'une somme de 7.500 euros par élévation de la valeur nominale de chague part sociale existante portée de 10 euros à 20 euros chacune, a libérer
intégralement en especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société,
- Démission de Monsieur Florent GALON de ses fonctions de gérant.
- Autorisation d'emprunt,
- Autorisation de cession de parts - agrément d'un nouvel associé
- Transfert de siége social,
- Modifications corrélatives des statuts,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- la feuille de présence, - le rapport de la gérance, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, autonise, à l'unanimité, la gérance à effectuer le rachat par la Société des SEPT CENT CINQUANTE (750) parts de 10 euros, émises par la société, détenues par Monsieur Florent GALON, moyennant un prix à fixer au mieux des intéréts sociaux.
Le prix sera payable comptant, au plus tôt aprés l'expiration du délai d'opposition des créanciers.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la gérance à l'effet de fixer ou faire fixer le prix de rachat, de décider le rachat des parts ainsi que leur annulation et la réduction de capital consécutives, de constater la réalisation de la condition suspensive, de payer le prix comptant, et de constater la réalisation définitive de la réduction de capital et la modification des statuts.
Lors de l'annulation des parts sociales par la Société, la différence entre le prix giobal de rachat et la valeur nominale des parts rachetées sera imputée sur le poste < autres réserves > ou en cas d'insuffisance de celui-ci au poste < report a nouveau débiteur>.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Le prix sera payable comptant, au plus tôt aprés l'expiration du délai d'opposition des créanciers.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la gérance à l'effet de fixer ou faire fixer le prix de rachat, de décider le rachat des parts ainsi que leur annulation et la réduction de capital consécutives, de constater la réalisation de la condition suspensive, de payer le prix comptant, et de constater la réalisation définitive de la réduction de capital et la modification des statuts.
Lors de l'annulation des parts sociales par la Société, la différence entre le prix giobal de rachat et la valeur nominale des parts rachetées sera imputée sur le poste < autres réserves > ou en cas d'insuffisance de celui-ci au poste < report a nouveau débiteur>.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, en canséquence de la résolution qui précéde, autorise la réduction du capital social de 15 000 euros à 7 500 euros par annulation des parts rachetées, sous la condition suspensive de l'absence d'oppositions émanant des créanciers sociaux.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capital social qui est de 7 500 euros, divisé en 750 parts de 10 euros chacune entirement libérées, d'une somme de 7 500 euros et de le porter ainsi à 15.000 euros par élévation de la valeur nominale des 750 parts sociales qui est porté de 10 euros δ 20 euros, et à libérer intégralement en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les parts seront alors compietement assimilées aux parts anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Les parts seront alors compietement assimilées aux parts anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte du désir manifesté par Monsieur Florent GALON de démissionner de ses fonctions de gérant à compter de ce jour. Elle lui donne quitus entier et définitif de sa gestion a ses fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rappart de la gérance, autorise Monsieur Jean-Francois BiLHERAN, gérant, à contracter au nom de la Société un emprunt d'un montant maximal de QUARANTE MILLE EUROS (40.000 €) aupres de la Banque Populaire Val de France - agence sise 8 rue Eugéne Gouin - 37230 FONDETTES aux conditions suivantes :
- Durée : 3 ans - Taux : 3,30 % l'an - Mensualités : 36 mensualités de 1.184,54 euros
A cet effet, elle confére tous pouvoirs a Monsieur Jean-Francois BlLHERAN, gérant, pour
signer tous actes, percevoir toutes sommas, accorder les garantias demandées et généralement faire le nécessaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
- Durée : 3 ans - Taux : 3,30 % l'an - Mensualités : 36 mensualités de 1.184,54 euros
A cet effet, elle confére tous pouvoirs a Monsieur Jean-Francois BlLHERAN, gérant, pour
signer tous actes, percevoir toutes sommas, accorder les garantias demandées et généralement faire le nécessaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du désir de Monsieur Jean-Francois BILHERAN, de céder à :
- Monsieur Pierre-Antoine BILHERAN demeurant 6 rue Saint Pierre - 37320 CORMERY DiX (10) parts sociales lui appartenant dans la société
déclare autoriser cette cession et agréar expressément Monsieur Piarra-Antoine BILHERAN en qualité de nouvel associé a compter du jour oû la cession sera signifiée a la Société ou du jour du dépt d'un original de l'acte de cession au siége de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
- Monsieur Pierre-Antoine BILHERAN demeurant 6 rue Saint Pierre - 37320 CORMERY DiX (10) parts sociales lui appartenant dans la société
déclare autoriser cette cession et agréar expressément Monsieur Piarra-Antoine BILHERAN en qualité de nouvel associé a compter du jour oû la cession sera signifiée a la Société ou du jour du dépt d'un original de l'acte de cession au siége de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assamblée Générala, en conséquence des résolutions qui précédent et sous réserva de la réalisation effective de cette réduction de capital, décide de modifier las articles 6 - 7 et 8 des statuts de la maniére suivante :
ARTICLE 6 - APPORT
Il est ajouté le paragraphe suivant :
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 novembre 2011, le capital social a été :
réduit d'une somme de 7.500 euros pour &tre ramené de 15.000 auros a 7.500 euros par annulation de 750 parts sociales augmenté d'une somme de 7.500 euros en numéraire : la valeur nominale de chaque part sociale étant ainsi portée de 10 à 20 euros.
ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL
Il est ajouté le paragrapha suivant :
Suite à l'assemblée générale extraordinaire an.date du 15 novembre 2011
Le capital social est fixé a QUINZE MILLE EUROS (15.000 euros)
Il est divisé en 750 parts sociales de 20 euros chacune, entirement libérées.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Il est ajouté le paragraphe suivant :
Suite aux cessions de parts sociales et l'assemblée générale extraardinaire en date du 15 novembre 2011
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
- Monsieur Jean-Francois BILHERAN, propriétaire de : 740 parts sociales numérotées de 1 a 740
- Monsieur Pierre-Antoine BILHERAN, propriétaire de : 10 parts sociales numérotées de 741 & 750
Total au nombre de parts composant le capital social : 750 parts sociales
Le reste de l'article demeure inchangé
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
ARTICLE 6 - APPORT
Il est ajouté le paragraphe suivant :
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 novembre 2011, le capital social a été :
réduit d'une somme de 7.500 euros pour &tre ramené de 15.000 auros a 7.500 euros par annulation de 750 parts sociales augmenté d'une somme de 7.500 euros en numéraire : la valeur nominale de chaque part sociale étant ainsi portée de 10 à 20 euros.
ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL
Il est ajouté le paragrapha suivant :
Suite à l'assemblée générale extraordinaire an.date du 15 novembre 2011
Le capital social est fixé a QUINZE MILLE EUROS (15.000 euros)
Il est divisé en 750 parts sociales de 20 euros chacune, entirement libérées.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Il est ajouté le paragraphe suivant :
Suite aux cessions de parts sociales et l'assemblée générale extraardinaire en date du 15 novembre 2011
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
- Monsieur Jean-Francois BILHERAN, propriétaire de : 740 parts sociales numérotées de 1 a 740
- Monsieur Pierre-Antoine BILHERAN, propriétaire de : 10 parts sociales numérotées de 741 & 750
Total au nombre de parts composant le capital social : 750 parts sociales
Le reste de l'article demeure inchangé
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME.RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siége social du 116 rue Ronsard - 37100 TOURS au 2 rue Germaine Richier - 37100 TOURS., et ce à compter 15 décembre 2011.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
NEUVIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 4 des statuts dont la rédaction est desormais la suivante :
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
'Le siége social est fixé : 2 rue Germaine Richier - 37100 TOURS
Le reste de l'article demeure inchangé
Cette résolution est adoptée & l'unanimité
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
'Le siége social est fixé : 2 rue Germaine Richier - 37100 TOURS
Le reste de l'article demeure inchangé
Cette résolution est adoptée & l'unanimité
DIXIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal et des actes subséquents a l'effet d'accomplir toutes formalités.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les gérants.
Enregistre a : SIE DE TOURS OUEST (ENREGISTREMENT) Le 30/11/2011 Borderoau n*2011/2 490 Case n*2 Ext 11809 : 375€ Pénalitea : Enregistrement Total liquidé : troia cent soixante-quinze euros
Montant requ : trois cent soixante-quinze euros Le Conuroleur
Ghisiaine CHALUMEAU Zontrateuse
BILGAL DISTRIBUTION Société à responsabilité limitée au capital de 15 000 euros Siege social : 116 rue Ronsard 37100 TOURS 505 007 971 RCS TOURS
Le soussigné :
Jean-Francois BILHERAN
agissant en qualité de gérant de la société à responsabilité limitée BILGAl DISTRIBUTION >
arréte le compte courant de Monsieur Jean-Francois BILHERAN dont le solde créditeur s'éléve & 7.659,70 euros en vue de l'élévation de la valeur nominale des parts sociales en représentation de l'augmentation de capital, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Fait à Tours (Indre et Loire) Le 15 novembre 2011
Certifié exact La Gérangé
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les gérants.
Enregistre a : SIE DE TOURS OUEST (ENREGISTREMENT) Le 30/11/2011 Borderoau n*2011/2 490 Case n*2 Ext 11809 : 375€ Pénalitea : Enregistrement Total liquidé : troia cent soixante-quinze euros
Montant requ : trois cent soixante-quinze euros Le Conuroleur
Ghisiaine CHALUMEAU Zontrateuse
BILGAL DISTRIBUTION Société à responsabilité limitée au capital de 15 000 euros Siege social : 116 rue Ronsard 37100 TOURS 505 007 971 RCS TOURS
Le soussigné :
Jean-Francois BILHERAN
agissant en qualité de gérant de la société à responsabilité limitée BILGAl DISTRIBUTION >
arréte le compte courant de Monsieur Jean-Francois BILHERAN dont le solde créditeur s'éléve & 7.659,70 euros en vue de l'élévation de la valeur nominale des parts sociales en représentation de l'augmentation de capital, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Fait à Tours (Indre et Loire) Le 15 novembre 2011
Certifié exact La Gérangé