PRESSE EDITION SERVICES
Acte du 26 août 2010
PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'AssembIée GENERALE ORDINAIRE EXTRAORDINAIRE
De Ia S.A.R.L PRESSE EDITION SERVICES. P.E.S
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 23 000,00 €urOS
Siege Sociale : Pôle d'Activités les Milles. 355, rue Albert EINSTEIN. 13852 Aix en Provence Cedex 3.
RCS AIX 413 489 105 - 97B 922
L'an deux mille dix, le vingt et un juillet,
Le 21 juillet 2010,
a 16 Heures,
Les associés de la SARL PRESSE EDITION SERVICES, P E S, société à
responsabilité limitée au capital de 23 000,00 €uros, divisé en 500 parts de 46,00 @uros chacune, entiérement libérées, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Extraordinaire, au siége de la société, Ple d'Activités les Milles 355, rue
Albert EINSTEIN. Aix en Provence. Cette A-G-O-E a été convoquée par la Gérance, convocation faite par lettre
remise en main propre a chaque associé.
Sont présents :
Monsieur SORRENTE Stéphane Gérant. Non associé.
Monsieur AZIBERT Frédéric, Associé Propriétaire de 450 Parts sociales 90 %
Monsieur COHEN Franck Associé Propriétaire de 50 Parts sociales 10%
Seuls associés de ia société et représentants, à cette date, en tant que telle la
totalité des parts sociales émises par la Société
L'assemblée est présidée par AZIBERT Frédéric, aucun Gérant n'étant associé, d
cette date.
Madame Nathalie NOuGlER, employée de la société est nommée secrétaire de
séance, qui fait signer la feuille de présence.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
I - ORDRE DU JOUR
Agrément des cessions de parts. Modification des articles 8 - 9 & 10 des statuts dans le cadre de la cession
des parts
Démission du Gérant. Approbation des comptes arrétés au 20 juillet 2010, Garantie de Passif et quitus au Gérant.
Nomination d'un nouveau Gérant. Modification de l'article 14 des statuts Mise a jour des Statuts.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de L'assemblée :
Les actes sous seing privé de cession des parts qui seront soumis a l'Assemblée.
Le projet de modification des articles 8 - 9 & 10 des Statuts. La lettre de démission du Gérant. Les comptes d'exploitation de l'exercice en cours, arrétés au 20 juillet 2010, établis par la Gérance. Les Statuts de la société mis a jour le 31 mars 2003 suite a l'AGE de la méme
date. Les Statuts de la société a la date de création, 5 ao0t 1997.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés, aux associés ou tenus
leur disposition au siége social pendant le délai fixé par les dites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
ll est ensuite donné lecture à l'Assemblée des actes sous seing privé des cessions de parts sociales, établis entre :
Madame CHIUSO Christiane, et Messieurs; COHEN Franck et AZIBERT
Frédéric
Monsieur SORRENTE Stéphane et Monsieur AZIBERT Frédéric.
Il est ensuite donné lecture a l'Assemblée du projet de modifications des statuts dans le cadre de cette nouvelle répartition de capital.
Il est donné iecture a l'Assemblée des comptes d'exploitation de l'exercice 2010 établi et certifiés par la gérance.
Il est donné lecture à l'Assemblée du projet de texte devant figurer dans les clauses de garantie de passif.
Il est soumis à l'Assemblée la candidature d'un nouveau Gérant, employé de l'entreprise qui aura comme lien de subordination l'actionnaire majoritaire.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
II - PREMIERE RESOLUTION
L'Assembiée Générale, décide, sur la proposition de la Gérance, D'agréer les cessions de parts, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits
du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit, pour modifier les articles 8 - 9 & 10 des statuts selon les textes proposés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
III -DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée prend acte de la démission du gérant, Monsieur SORRENTE Stéphane. L'Assemblée approuve les comptes arretes au 20 juillet 2010, certifiés et agrées par Monsieur SORRENTE Stéphane. L'Assemblée approuve les textes de la garantie de passif acceptés par Monsieur SORRENTE Stéphane, relative aux exercices antérieurs au 20 juillet 2010, qui sont repris ci-aprés ;
VII - GARANTIE DU PASSIF.
D'un commun accord entre les parties, il a été convenu ce qui suit ; Monsieur sORRENTE Stéphane, Gérant de la société P E S, et actionnaire majoritaire, dénommé Cédant, Céde et transporte, ses 375 parts, sous la garantie de passif irrévocable de fait et de droit, a Monsieur AzIBERT Frédéric.
Cette garantie de passif concerne 100% de tous redressements, majorations, et pénalités, qui découleraient exclusivement de vérifications fiscales et/ou sociaies concernant les exercices écoulés, antérieurs au 21 juillet 2010.
Dans ce cas, Monsieur SORRENTE Stéphane, s'engage, d'ors et déja, d'une part à
assister la société lors de ces vérifications, a fournir les pieces et a répondre aux
questions des services, relatives aux exercices antérieurs au 21 juillet 2010. Dans le cas de redressement relatif aux périodes antérieures au 21 juillet 2010, Monsieur SORRENTE Stéphane sera tenu responsable personnellement en totalité des sommes qui pourraient €tre réclamées a la société, consécutivement a ce ou ces redressements, et gu'il s'engage à payer a premiére demande.
Dans ie cas de contestation de Monsieur SORRENTE Stéphane, des sommes réclamées, et/ou redressées, par les administrations, il en assumera les frais de contentieux, découiant exclusivement des exercices antériéurs au 21 juillet 2010
Pour cette cession, il a été édité au 20 juillet 2010, une balance générale, une balance fournisseurs, une balance clients, de l'exercice en cours.
Ces documents déterminent les dettes de l'entreprise, les actifs, comptes clients. et tiers, et comptes bancaires, gui sont pris en charge par le cessionnaire. Le Cessionnaire déclare avoir pris connaissance de tous les documents
comptables de la société, ainsi que des contrats, et baux commerciaux, et ce en pleine capacité d'analyse
Un exemplaire de ces documents a été attesté, sincére et véritable, signé par Monsieur SORRENTE Stéphane, et Monsieur AZIBERT Frédéric qui l'acceptent.
L'Assemblée approuve la liste du Personnel de la société, ainsi que la validité de leur contrat de travail.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du
présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
IV - TROISIEME RESOLUTION
L'Assembiée aprés avoir étudié la candidature du nouveau Gérant, agréer celle-ci, et nomme comme nouveau Gérant ;
Monsieur TAlEB Victor
La prise d'effet de ses fonctions, ce jour, 21 juillet 2010.
ll sera signé postérieurement un contrat de travail à durer déterminée d'un an renouvelable, a compter du 21 juillet 2010, selon les principales indications ci-
dessous ;
Durée du Contrat de Travail initial d'un an, renouvelable une fois pour une période de six mois, ou par un contrat de travail à durer indéterminée à l'échéance de ce présent contrat. En rémunération de ses fonctions et compensation de la responsabilité
attachée a la gestion de la société, le Gérant percevra une rémunération mensuelle fixe de 1.400,00 € brut, pour un temps partiel de 102 heures. Le Gérant pourra recevoir une prime de bilan, décidée par l'Assemblée a chaque fin d'exercice.
Le Gérant devra se conformer aux textes de l'article 15 des Statuts.
Tous ses frais de représentations et déplacement du Gérant seront
remboursés par la société. Le Gérant aura comme lien direct de subordination l'actionnaire majoritaire! de qui il recevra les principales instructions pour la gestion de l'entreprise, et l'établissement des objectifs commerciaux. il est précisé que le nouveau Gérant, Monsieur Mocky TAlEB, ne sera pas
tenu responsable des exercices antérieurs au 21 juillet 2010, ni des infractions aux dispositions légisiatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée qui pourraient étre constatées pour les période antérieures et postérieures a sa nomination,. Le Gérant devra établir des rapports périodiques a son supérieur hiérarchique, l'actionnaire majoritaire de la société.
L'Assemblée Générale approuve ces textes et disposition, ainsi que les modifications qui doivent étre apportées a L'Article 14 des statuts.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
V- QUATRIEME RESOLUTION.
L'Assemblée Générale approuve l'ensembie des résolutions ci-dessus, el
dresse le présent procés verbal qui sera signé par toutes les parties concernées.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbai pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant pius ia paroie, ie Président déclare ia séance ievée à 17heurs 35.
De tout ce que dessus est écrit, il a été dressé le présent proces verbai gui a été signé aprés lecture par Monsieur SORRENTE Stéphane, le nouveau gérant et les associés présents représentant la majorité du capital.
Fiat a Aix en Provence En Cing exemplaires Le 21 juillet 2010.
Monsieur SORRENTE Stéphane Monsieur AZlBERT Frédéric Gérant démissionnaire. Associ@
Monsieur COHEN Franck Monsieur TAlEB Victor
Associé < Acceptation des fonctions De Gérant
Nathalie NOUGUIER Secrétaire de séance
De Ia S.A.R.L PRESSE EDITION SERVICES. P.E.S
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 23 000,00 €urOS
Siege Sociale : Pôle d'Activités les Milles. 355, rue Albert EINSTEIN. 13852 Aix en Provence Cedex 3.
RCS AIX 413 489 105 - 97B 922
L'an deux mille dix, le vingt et un juillet,
Le 21 juillet 2010,
a 16 Heures,
Les associés de la SARL PRESSE EDITION SERVICES, P E S, société à
responsabilité limitée au capital de 23 000,00 €uros, divisé en 500 parts de 46,00 @uros chacune, entiérement libérées, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Extraordinaire, au siége de la société, Ple d'Activités les Milles 355, rue
Albert EINSTEIN. Aix en Provence. Cette A-G-O-E a été convoquée par la Gérance, convocation faite par lettre
remise en main propre a chaque associé.
Sont présents :
Monsieur SORRENTE Stéphane Gérant. Non associé.
Monsieur AZIBERT Frédéric, Associé Propriétaire de 450 Parts sociales 90 %
Monsieur COHEN Franck Associé Propriétaire de 50 Parts sociales 10%
Seuls associés de ia société et représentants, à cette date, en tant que telle la
totalité des parts sociales émises par la Société
L'assemblée est présidée par AZIBERT Frédéric, aucun Gérant n'étant associé, d
cette date.
Madame Nathalie NOuGlER, employée de la société est nommée secrétaire de
séance, qui fait signer la feuille de présence.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
I - ORDRE DU JOUR
Agrément des cessions de parts. Modification des articles 8 - 9 & 10 des statuts dans le cadre de la cession
des parts
Démission du Gérant. Approbation des comptes arrétés au 20 juillet 2010, Garantie de Passif et quitus au Gérant.
Nomination d'un nouveau Gérant. Modification de l'article 14 des statuts Mise a jour des Statuts.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de L'assemblée :
Les actes sous seing privé de cession des parts qui seront soumis a l'Assemblée.
Le projet de modification des articles 8 - 9 & 10 des Statuts. La lettre de démission du Gérant. Les comptes d'exploitation de l'exercice en cours, arrétés au 20 juillet 2010, établis par la Gérance. Les Statuts de la société mis a jour le 31 mars 2003 suite a l'AGE de la méme
date. Les Statuts de la société a la date de création, 5 ao0t 1997.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés, aux associés ou tenus
leur disposition au siége social pendant le délai fixé par les dites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
ll est ensuite donné lecture à l'Assemblée des actes sous seing privé des cessions de parts sociales, établis entre :
Madame CHIUSO Christiane, et Messieurs; COHEN Franck et AZIBERT
Frédéric
Monsieur SORRENTE Stéphane et Monsieur AZIBERT Frédéric.
Il est ensuite donné lecture a l'Assemblée du projet de modifications des statuts dans le cadre de cette nouvelle répartition de capital.
Il est donné iecture a l'Assemblée des comptes d'exploitation de l'exercice 2010 établi et certifiés par la gérance.
Il est donné lecture à l'Assemblée du projet de texte devant figurer dans les clauses de garantie de passif.
Il est soumis à l'Assemblée la candidature d'un nouveau Gérant, employé de l'entreprise qui aura comme lien de subordination l'actionnaire majoritaire.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
II - PREMIERE RESOLUTION
L'Assembiée Générale, décide, sur la proposition de la Gérance, D'agréer les cessions de parts, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits
du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit, pour modifier les articles 8 - 9 & 10 des statuts selon les textes proposés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
III -DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée prend acte de la démission du gérant, Monsieur SORRENTE Stéphane. L'Assemblée approuve les comptes arretes au 20 juillet 2010, certifiés et agrées par Monsieur SORRENTE Stéphane. L'Assemblée approuve les textes de la garantie de passif acceptés par Monsieur SORRENTE Stéphane, relative aux exercices antérieurs au 20 juillet 2010, qui sont repris ci-aprés ;
VII - GARANTIE DU PASSIF.
D'un commun accord entre les parties, il a été convenu ce qui suit ; Monsieur sORRENTE Stéphane, Gérant de la société P E S, et actionnaire majoritaire, dénommé Cédant, Céde et transporte, ses 375 parts, sous la garantie de passif irrévocable de fait et de droit, a Monsieur AzIBERT Frédéric.
Cette garantie de passif concerne 100% de tous redressements, majorations, et pénalités, qui découleraient exclusivement de vérifications fiscales et/ou sociaies concernant les exercices écoulés, antérieurs au 21 juillet 2010.
Dans ce cas, Monsieur SORRENTE Stéphane, s'engage, d'ors et déja, d'une part à
assister la société lors de ces vérifications, a fournir les pieces et a répondre aux
questions des services, relatives aux exercices antérieurs au 21 juillet 2010. Dans le cas de redressement relatif aux périodes antérieures au 21 juillet 2010, Monsieur SORRENTE Stéphane sera tenu responsable personnellement en totalité des sommes qui pourraient €tre réclamées a la société, consécutivement a ce ou ces redressements, et gu'il s'engage à payer a premiére demande.
Dans ie cas de contestation de Monsieur SORRENTE Stéphane, des sommes réclamées, et/ou redressées, par les administrations, il en assumera les frais de contentieux, découiant exclusivement des exercices antériéurs au 21 juillet 2010
Pour cette cession, il a été édité au 20 juillet 2010, une balance générale, une balance fournisseurs, une balance clients, de l'exercice en cours.
Ces documents déterminent les dettes de l'entreprise, les actifs, comptes clients. et tiers, et comptes bancaires, gui sont pris en charge par le cessionnaire. Le Cessionnaire déclare avoir pris connaissance de tous les documents
comptables de la société, ainsi que des contrats, et baux commerciaux, et ce en pleine capacité d'analyse
Un exemplaire de ces documents a été attesté, sincére et véritable, signé par Monsieur SORRENTE Stéphane, et Monsieur AZIBERT Frédéric qui l'acceptent.
L'Assemblée approuve la liste du Personnel de la société, ainsi que la validité de leur contrat de travail.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du
présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
IV - TROISIEME RESOLUTION
L'Assembiée aprés avoir étudié la candidature du nouveau Gérant, agréer celle-ci, et nomme comme nouveau Gérant ;
Monsieur TAlEB Victor
La prise d'effet de ses fonctions, ce jour, 21 juillet 2010.
ll sera signé postérieurement un contrat de travail à durer déterminée d'un an renouvelable, a compter du 21 juillet 2010, selon les principales indications ci-
dessous ;
Durée du Contrat de Travail initial d'un an, renouvelable une fois pour une période de six mois, ou par un contrat de travail à durer indéterminée à l'échéance de ce présent contrat. En rémunération de ses fonctions et compensation de la responsabilité
attachée a la gestion de la société, le Gérant percevra une rémunération mensuelle fixe de 1.400,00 € brut, pour un temps partiel de 102 heures. Le Gérant pourra recevoir une prime de bilan, décidée par l'Assemblée a chaque fin d'exercice.
Le Gérant devra se conformer aux textes de l'article 15 des Statuts.
Tous ses frais de représentations et déplacement du Gérant seront
remboursés par la société. Le Gérant aura comme lien direct de subordination l'actionnaire majoritaire! de qui il recevra les principales instructions pour la gestion de l'entreprise, et l'établissement des objectifs commerciaux. il est précisé que le nouveau Gérant, Monsieur Mocky TAlEB, ne sera pas
tenu responsable des exercices antérieurs au 21 juillet 2010, ni des infractions aux dispositions légisiatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée qui pourraient étre constatées pour les période antérieures et postérieures a sa nomination,. Le Gérant devra établir des rapports périodiques a son supérieur hiérarchique, l'actionnaire majoritaire de la société.
L'Assemblée Générale approuve ces textes et disposition, ainsi que les modifications qui doivent étre apportées a L'Article 14 des statuts.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
V- QUATRIEME RESOLUTION.
L'Assemblée Générale approuve l'ensembie des résolutions ci-dessus, el
dresse le présent procés verbal qui sera signé par toutes les parties concernées.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbai pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant pius ia paroie, ie Président déclare ia séance ievée à 17heurs 35.
De tout ce que dessus est écrit, il a été dressé le présent proces verbai gui a été signé aprés lecture par Monsieur SORRENTE Stéphane, le nouveau gérant et les associés présents représentant la majorité du capital.
Fiat a Aix en Provence En Cing exemplaires Le 21 juillet 2010.
Monsieur SORRENTE Stéphane Monsieur AZlBERT Frédéric Gérant démissionnaire. Associ@
Monsieur COHEN Franck Monsieur TAlEB Victor
Associé < Acceptation des fonctions De Gérant
Nathalie NOUGUIER Secrétaire de séance