ALSA CALOR
Acte du 2 juillet 2010
Début de l'acte
ALSA-CALOR SA Société Anonyme au capital de 38.112.25 Euros 3 Rue de l'Atome a BISCHHEIM HOENHEIM(67800) RCS STRASBOURG B 648 501 971
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
TENUE LE 8 JUIN 2010
Mesdames, Messieurs
Conformément a l'article L.225-96 du Code de Commerce, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire afin de modifier les statuts de la société.
En effet, aux termes de l'article L. 225-96 du Code de commerce, seule l'Assemblée Générale Extraordinaire est habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Cette modification est motivée d'une part, en raison de l'age de certains membres dirigeants de la société, et d'autre part, de la nécessité de prendre en compte l'évolution de plusieurs dispositions légales concernant les sociétés anonymes.
Premierement, il est rappelé que les statuts actuels ont fixé la limité d'age des Administrateurs a 70 ans et celle du Directeur Général a 65 ans.
Or, il apparait que plusieurs de nos Administrateurs, tout comme le Directeur Général, s'apprétent à franchir ces limites d'ages.
Des lors, afin de pouvoir maintenir leurs présences dans nos organes dirigeants, et conformément a l'article L.225-19 du Code de Commerce, il conviendrait de rehausser les limites d'ages a 85 ans pour les Administrateurs et 80 ans pour le Directeur Général.
Ces modifications seront précisées aux articles 14 et 16 modifiés des statuts.
Deuximement, la réglementation actuelle en matiere de société anonyme appelle une mise à jour des dispositions statuaires suivantes :
- Conversion du capital social en Euros fixé a l'article 7 modifié des statuts a la somme 38.112,25 Euros.
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- En ce qui concerne les conditions de nomination d'un salarié au poste d'Administrateur, la condition d'ancienneté du contrat de travail n'est plus exigée par l'article.L625-22 du Code de Commerce. Des lors cette évolution devrait etre reprise a l'article 14 - V. modifié des statuts.
- Les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Direction Générale de la société peuvent dorénavant etre dissociées.
Par conséquent, en vertu de l'article L.225-55-1 du Code de Commerce, il appartient au Conseil d'Administration, selon des modalités fixées par les statuts, d'opter entre une direction générale assurée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne physique.
Les modalités pour opérer ce choix, ainsi que les modalités de désignation et les pouvoirs d'éventuels Directeurs Généraux Délégués, devront etre envisagées a l'article 19 modifiés des statuts.
- Concernant les nouveaux pouvoirs du Conseil d'Administration, ces derniers sont précisés davantage par l'article L225-35 du Code de Commerce, et devrait étre repris a l'article 18 modifié des statuts, en précisant notamment que le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre, et qu'il procede aux contrles et vérifications jugés opportuns.
- En matiere de limitation du cumul des mandats, le nombre de mandats
maximum pouvant étre cumulés par un administrateur est fixé par l'article L225-21 du Code de Commerce a 5 et non plus a 8. Il conviendrait de reprendre ce seuil a l'article 14 modifié des statuts.
- En matiere de délibération du Conseil d'Administration et des Assemblée, il devrait &tre prévu, aux articles 17, 27 et 28 modifiés des statuts, la possibilité d'y participer par des moyens de visioconférence et de télécommunication, et ce conformément a l'article L225-37 du Code de Commerce.
- En matiere de conventions soumises a autorisation préalable, il conviendrait, conformément a l'article L225-38 du Code de Commerce, d'élargir le champ d'application
de cette autorisation préalable aux conventions intervenants entre la société et un directeur général délégué ou un actionnaire disposant une fraction des droits de vote supérieure a 10%.
Cette modification devrait étre reprise a l'article 21 modifié des statuts.
- En matiere de délibération des assemblées, il conviendrait de rehausser, conformément aux articles L.225-96 et L225-98 du Code de Commerce, les seuils permettant aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de délibérer valablement. Ces nouveaux seuils seront précisés aux articles 30 et 31 modifiés.
- Les actuels articles 40 et 41, envisageant la désignation des premiers administrateurs et commissaires aux comptes devraient étre supprimés.
Il est précisé que toutes les autres dispositions qui ne seront pas modifiées par la délibération de l'assemblée générales extraordinaire a intervenir restent en vigueur.
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Enfin, comme il en a été fait mention au procés verbal des délibérations du Conseil d'Administration daté du 06 novembre 2009, les administrateurs de la société ALSA CALOR ont pris acte que les mandats des Commissaires aux Comptes et de sor suppléant arrivent a expiration, et que ces deux mandants seront renouvelés pour les six années a venir.
Or, l'assemblée générale ordinaire annuelle du 18 décembre 2009 a omis de mettre au vote une résolution visant a renouveler ces deux mandats.
Il convient des lors de régulariser la situation.
Par conséquent, nous vous invitons a adopter le texte des résolutions qui sont soumises a votre vote. nn eQ Q'c omt & 0
Le Conseil d'Adfninistration
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
TENUE LE 8 JUIN 2010
Mesdames, Messieurs
Conformément a l'article L.225-96 du Code de Commerce, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire afin de modifier les statuts de la société.
En effet, aux termes de l'article L. 225-96 du Code de commerce, seule l'Assemblée Générale Extraordinaire est habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Cette modification est motivée d'une part, en raison de l'age de certains membres dirigeants de la société, et d'autre part, de la nécessité de prendre en compte l'évolution de plusieurs dispositions légales concernant les sociétés anonymes.
Premierement, il est rappelé que les statuts actuels ont fixé la limité d'age des Administrateurs a 70 ans et celle du Directeur Général a 65 ans.
Or, il apparait que plusieurs de nos Administrateurs, tout comme le Directeur Général, s'apprétent à franchir ces limites d'ages.
Des lors, afin de pouvoir maintenir leurs présences dans nos organes dirigeants, et conformément a l'article L.225-19 du Code de Commerce, il conviendrait de rehausser les limites d'ages a 85 ans pour les Administrateurs et 80 ans pour le Directeur Général.
Ces modifications seront précisées aux articles 14 et 16 modifiés des statuts.
Deuximement, la réglementation actuelle en matiere de société anonyme appelle une mise à jour des dispositions statuaires suivantes :
- Conversion du capital social en Euros fixé a l'article 7 modifié des statuts a la somme 38.112,25 Euros.
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- En ce qui concerne les conditions de nomination d'un salarié au poste d'Administrateur, la condition d'ancienneté du contrat de travail n'est plus exigée par l'article.L625-22 du Code de Commerce. Des lors cette évolution devrait etre reprise a l'article 14 - V. modifié des statuts.
- Les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Direction Générale de la société peuvent dorénavant etre dissociées.
Par conséquent, en vertu de l'article L.225-55-1 du Code de Commerce, il appartient au Conseil d'Administration, selon des modalités fixées par les statuts, d'opter entre une direction générale assurée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne physique.
Les modalités pour opérer ce choix, ainsi que les modalités de désignation et les pouvoirs d'éventuels Directeurs Généraux Délégués, devront etre envisagées a l'article 19 modifiés des statuts.
- Concernant les nouveaux pouvoirs du Conseil d'Administration, ces derniers sont précisés davantage par l'article L225-35 du Code de Commerce, et devrait étre repris a l'article 18 modifié des statuts, en précisant notamment que le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre, et qu'il procede aux contrles et vérifications jugés opportuns.
- En matiere de limitation du cumul des mandats, le nombre de mandats
maximum pouvant étre cumulés par un administrateur est fixé par l'article L225-21 du Code de Commerce a 5 et non plus a 8. Il conviendrait de reprendre ce seuil a l'article 14 modifié des statuts.
- En matiere de délibération du Conseil d'Administration et des Assemblée, il devrait &tre prévu, aux articles 17, 27 et 28 modifiés des statuts, la possibilité d'y participer par des moyens de visioconférence et de télécommunication, et ce conformément a l'article L225-37 du Code de Commerce.
- En matiere de conventions soumises a autorisation préalable, il conviendrait, conformément a l'article L225-38 du Code de Commerce, d'élargir le champ d'application
de cette autorisation préalable aux conventions intervenants entre la société et un directeur général délégué ou un actionnaire disposant une fraction des droits de vote supérieure a 10%.
Cette modification devrait étre reprise a l'article 21 modifié des statuts.
- En matiere de délibération des assemblées, il conviendrait de rehausser, conformément aux articles L.225-96 et L225-98 du Code de Commerce, les seuils permettant aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de délibérer valablement. Ces nouveaux seuils seront précisés aux articles 30 et 31 modifiés.
- Les actuels articles 40 et 41, envisageant la désignation des premiers administrateurs et commissaires aux comptes devraient étre supprimés.
Il est précisé que toutes les autres dispositions qui ne seront pas modifiées par la délibération de l'assemblée générales extraordinaire a intervenir restent en vigueur.
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Enfin, comme il en a été fait mention au procés verbal des délibérations du Conseil d'Administration daté du 06 novembre 2009, les administrateurs de la société ALSA CALOR ont pris acte que les mandats des Commissaires aux Comptes et de sor suppléant arrivent a expiration, et que ces deux mandants seront renouvelés pour les six années a venir.
Or, l'assemblée générale ordinaire annuelle du 18 décembre 2009 a omis de mettre au vote une résolution visant a renouveler ces deux mandats.
Il convient des lors de régulariser la situation.
Par conséquent, nous vous invitons a adopter le texte des résolutions qui sont soumises a votre vote. nn eQ Q'c omt & 0
Le Conseil d'Adfninistration