Acte du 2 juillet 2010

6 yhgt - 2 JUIL.2010

ALSA-CALOR SA A5u87 Société Anonyme au capital de 38.112,25 Euros 3 Rue de l'Atome a BISCHIHEIM HOENHEIM(67800) unt RCS STRASBOURG B 648 501 971 0

rwen PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS

DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

du 8 juin 2010

L'an deux mille dix Le 8 juin 2010 A 18h30

Les associés de la société ALSA CALOR, Société anonyme au capital de 31.112,25 Euros. divisé en 2.500 parts de 15,24 Euros chacune de valeur nominale, se sont réunis en

Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social, sur convocation du Conseil a chaque d'Administration selon lettre recommandée adressée le actionnaire.

Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire

La séance est ouverte sous la Présidence de Monsieur André WENGER, Président associé du Conseil d'Administration

tyamce et Mfonsiear/Madame &nC Lcar@es deux Monsieur/Madame , wS actionnaires représentant tart par eux-memes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.

Monsieur BINGLER Pierre, de la SARL BINGLER, Commissaire aux comptes titulaire,

régulierement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du , est

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La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent actions sur les 2.500 actions ayant le droit de vote.

Le Président déclare, en conséquence, que les associés présents possédant ensemble le quorum requis par la loi, l'assemblée générale extraordinaire se trouve régulierement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

QRDRE DU IOUR

Lecture du rapport établi par le Conseil d'Administration, Conversion du capital social en Euros, Modification de l'age maximum des Administrateurs, Modification du nombre maximum de mandat cumulé par Administrateur, Modifications des conditions d'éligibilité d'un salarié aux fonctions d' Administrateur, Modification de l'age maximum et des pouvoirs du Président du Conseil d'Administration, Modification des modalités de délibération du Conseil, Modification des pouvoirs du Conseil d'Administration, Modification des pouvoirs de la Direction Générale et des délégations, Modification des conventions entre la société et un administrateur, le Directeur Général, un directeur général délégué ou un actionnaire soumises a l'autorisation préalable du Conseil, Modification des modalités de vote aux assemblées des actionnaires, Modification des mentions devant figurer sur les feuilles de présence des assemblées,

Modification des seuils de délibération de l'assemblée générale ordinaire, Modification des seuils de délibération de l'assemblé générale extraordinaire, Modifications corrélatives des articles afférents a toutes les modifications préalablement adoptées, Régularisation des mandats du Commissaire aux comptes et de son suppléant Pouvoir en vue de procéder aux formalités,

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :

> le rapport de la gérance, >le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.

v H.w.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions 1égislatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président donne lecture a l'Assemblée du rapport de la gérance

Puis, le Président déclare la discussion ouverte.

Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l'article 7 des statuts comme suit :

ARTICLE 7.- CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fixé a la somme de 38.112,25 euros (trente huit mille cent douze curos vingt cing cents).

- Il est divisé en 2.500 parts sociales égales de 15,24 euros (quinze euros et vingt quatre cents) de valeur nominale chacune, numérotés de 1 a 2.500, souscrites en totalité entirement libérées et attribuées comme suit : 1243 actions - Monsieur Maurice WENGER 1243 actions - Monsieur André WENGER *. 5 actionts - Madame Laure WENGER 5 actions : - Monsieur Marianne WENGER 2 actions : - Madame Marie-Hélene WENGER 1 action : - Monsieur Plilippe WENGER 1 action - Madame Béatrice DE VITO :

Les soussignés déclarent que toutes les paris sociales présentement crées ont été souscrites en totalité par eux, puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

LAssemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l'article 14 des statuts comme suit :

B V M W. Lis.

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ARTICLE 14. - CONSEIL D'ADMINISTRATION

I. La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de douze au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours àe vie sociale, les adninistrateurs sont nomnés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assenblée généraie ordinaire des actionnaires.

II. La durée de leurs fonctions est de six aunées au plus.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'assembiée générale ordinaire ayant statité sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandant dudit administrateur.

Les administrateurs sottt toujours rééligibles.

Ils peuvent ctre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Nul ne peut &tre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 85 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du conseil le nombre d'administrateur ayant dépassé cet age.

Si, du fait qu'un administrateur en fonctions vient a dépasser l'age de 85 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé dénissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

HI. Les adninistrateurs peuvent tre des personnes physiques oi des personnes morales; ces dernieres doivent, lors de leur nonination, désigner un représentant permanent gui est soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représete ; ce nandat de représentant permanent lui est donné pour la turée de celui de la personne morale qu'il représente; il doit tre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la société, sans délai, par lettre recominandée ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent; il en est de méme en cas de déces, de démission ou d'empechement prolongé du représentant permanent.

IV. Si un ou plusieurs sieges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décés ou déission, le conseil d'administration peut procéder a une ou à des nominations a titre provisoire.

Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins

valables. M.W PW B V L.u.

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S'il ne reste plus qu'un seul ou deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou a défaut le ou les conmissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'assenblée générale ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter le conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du manaat de son prédécesseur.

V. Les arministrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir au total à plus de 5 (cinq) conseils d'adninistration ou conseil de surveillance de société anonymes ayant leur sige en France, sauf les exceptions prévues par la loi.

Un salarié de la société peut étre nommé administrateur si son contrat de travail correspond a un eniploi effectif. Toutefois, le nonibre des administrateurs liés à la société par ut cottrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fouctions.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l'article 16 Des statuts comme suit :

ARTICLE 16. - BUREAU DU CONSEIL

Le conseil d'administration nomme, parmi ses nembres personnes physiques un président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut tre 11ommé Président s'il est agé de plus de 80 ans.

D'autre part, si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.

LePrésident du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le conseil d'adninistration nonme de mêne, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents dont il fixe également la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de leur mandat d'administrateur.

Le conseil peut nommer également un secrétaire meme en dehors de ses membres.

En'cas d'absence ou d'empéchement du président, la séance du conseil est présidée par le vice- président exercant les fonctions de directeur général, ou le vice-président le plus ancien. A défaut. le conseil désigne parmi ses membres le président de la séance. Pi s U M W. L.u :

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Le président, les VicesPrésidents et le secrétaire peuvent toujours etre réélus.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l'article 17 des statuts comme suit :

ARTICLE 17. - DELIBERATION DU CONSEIL

I. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, sur la convocation de son président ou celle du tiers au moins de ses membres, méme si la dernire réunion date de moins de deux mois.

La réunion a lieu soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

En principe, la convocation doit étre faite trois jours a l'avance par lettre, télégranme ou télex. Mais elle peut étre verbale et sans délai si tous les adninistrateurs y consentent.

Sauf dans les exceptions prévues par la loi et aux présents statuts, les réunions peuvent tre orgatisées par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, sou décret d'application et le réglement intérieur.

II. Pour la validité des delibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire.

Néanmoins, le rglement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum ct de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collegues. Toutefois, lorsque le conseil d'adininistration est appelé à statuer sur un projet de cessian d'actions a un tiers non actionnaire dans les conditions prévues a l'article 11 des présents statuts, la décision d'agrément est prise a la majorité de deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérarte.

III. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les adnintistrateurs participant a la séance du conseil dl'administration. Ml u Pis

La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-à-vis des tiers, de la seule énonciation dans le proces-verbal de chague réunion des Homs des administrateurs présents, représentés ou absents.

IV. Les déltbérations du conseil d'administration sont constatées par des procês-verbaux établis confornément aux dispositions légales en vigueur et signés par le président de la séance et par un administrateur ou, en cas d'empéchement du président, par deux administrateurs. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairenent dans les fonctions du président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l'article 18 des statuts comme suit :

ARTICLE 18. - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'adninistration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément atribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute guestion intéressant la bonne marche de la société et Tegle par ses délibérations les affaires qui le concernant.

Dais les rapports avec les tiers, la société est eugagée meme par les actes du conseil d'adninistration qui ne relêvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procede aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Directeur Général de la société est tenu de communiquer a chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires a l'acconplissement de sa mission.

Le conseil d'adninistration peut consentir a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet pour avis a leur examen.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

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L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l' article 19 des statuts comme suit :

ARTICLE 19. - DIRECTION GENERALE - DELEGATION

I. La direction générale est assumée sous sa respousabilité, soit par le Président du Couseil a'Administration, soit par utte autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Adninistration choisit entre ces deux nodalités d'exercice de la direction générale.

La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise i la majorité des administrateurs présents, réputés présents ou représentés.

Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Le choix du mode d'exercice de la direction générale peut tre remis en cause a toute épogue.

Le changement de la mtodalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

II. La durée des fonctions au Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la 1omination. Ceperdant, si le Directeur Général est adminisirateur, la duré de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut étre notimé Directeur Général s'il est àgé de plus de 80 ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office, ou il est réputé démissionnaire a l'issue de la plus proche réunion du conseil d'administration.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu domnages intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le directeur Général assume, sous sa responsabilite, la direction générale de la société et est investi pour ce fare des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. 1l exerce ces pouvoirs dans la linite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressénent aux assemblés d'actionnaires et au conseil d'adninistration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. p W Y V

HI. Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué, choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.

Nul ne peut tre nommé directeur général délégué s'il est agé de plus de 80 ans. D'autre part, si un directeur général delégué en fonctions viett à dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.

Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du président directeur général, en cas de décés, démission ou révocation de ce dernier, ils conservent sauf décision contraire du conseil leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués sont déterminées par le conseil d'administration, en accord avec le président et conformément a la loi. Toutefois la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-a-vis desquels chaque directeur général délégué a les mémes pouvoirs que le président.

Lorsqu'un directeur général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

III. Le conseil d'administration peut confier a tous mandataires, choisis parmi ses membres ou hors de son sein, des nissions permanentes ou tenporaires qu'il détermine, leur déléguer les pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l'article 21 des statuts comme suit :

ARTICLE 21. - CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR, DIRECTEUR GENERAL, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE OU ACTIONNAIRE.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son président directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant, doit tre sounise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de méne des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinén précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des adininistrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant,

ir. r V M.W.

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administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et couclues a des conditions norinales.

Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiqués par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communigués par le président aux inembres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

L'intéressé est tenu d'informer le conseil des qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l'article 27 des statuts comme suit :

ARTICLE 27. - ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS

I. Tout actiouaire a le droit d'assister aux assemblée générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur sinple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'actionnaire sur le registre tenu par la société au moins (cing) 5 jours avant la réunion de l'assemblée générale.

II. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

III. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la société par visioconférence ou télécommunication dans les conditions fixées par la loi et son décret d'application.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

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L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l'article 28 des statuts comme suit :

ARTICLE 28. - FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES VERBAUX

I. A chaque assenblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Cette feuille de présence, dament émargée par les actionnaires présents et les mandataires; et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chague mandataire, le cas échéant les fornulaires de vote par correspondance et la liste des actionnaires réputés présent participant a l'assenblée par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication dans les conditions et selon les 11odalités prévues par la réglementation. e tout certifié exact par le bureau de l'assemblée.

II - Si l'assemblée est convoquée par le ou les commissaires aux comptes, l'assemblée est présidée par l'un d'eux.

Dans tous les cas, a défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, celle-ci élit son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, disposant tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ansi conposé désigne un secrétaire qui peut nc pas tre actionnaire.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la boune tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis, d'en assurer la régularité, et de veiller à l'établissement du proces-verbal.

III - Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l'article 30 des statuts comme suit :

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ARTICLE 30. - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

I. L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins un fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur pour statuer sur les coinptes de l'exercice social précédent.

Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :

: approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont sounis ; : statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires :

: donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs : : nommer ou révoquer les administrateurs et les commissaires aux comptes ; : approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faites a titre provisoire par le conseil d'adninistration ; : fixer le niontant des jetons de présence alloués au conseil d'administration ; : statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration ; : autoriser les émissions d'obligations ordinaires ainsi que la constitution des siretés réelles qui pourraient leur ctre conférées.

II. l'assemblée générale ordinaire ne délibre valablement, sur premire convocation, que si les actionnaires présents, réputés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins u cinquine des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxime convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la najorité des voix disposent les actionnaires présents, réputés présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d' Administration, décide de modifier l'article 31 des statuts comme suit :

ARTICLE 31. - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

I. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augnenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulireent décidé et effectué.

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II. L'asseblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premire couvocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxi'me convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y conpris les actiontaires ayant voté par correspondance.

IIl Par dérogation légale aux dispositions qui précedent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.

En outre, dans les assemblées générales extraordinaires appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix delibérative, ni pour lui-meme ni comme mandataire, et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égale a celui des actions qu'il possede sans que ce nombre puisse excéder dix, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandat dans les mémes conditions et la meme limite.

IV. s'il n'existe plusieurs catégories t'actions, aucune inodification ne peut &tre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée générale cuverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Cette résolution est adoptée a Il'unanimité.

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de supprimer les articles 40 et 41 des statuts

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

TREIZIEME RESOLTION

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler pour six ans les mandats des Commissaires aux comptes et de son suppléant, en la personne de la SARL BINGLER et de 1a SARL COGEST AUDIT et ce jusqu'au bilan clos au 30/6/2015.

BN - M.w

.....

Les scrutateurs associés. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal et signé apres lecture par les déclare la séance levée. L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président Cette résolution est adoptée a l'unanimité. proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent QUATORZIEME RESOLUTION Le Président b4r WεnSJ Wamse

Ycci oma c tauarv Wlnge Le Secrétaire

ALSA-CALOR SA Société Anonyme au capital de 38.112,25 Euros 3 Rue de l'Atome a BISCHHEIM HOENHEIM (67800) RCS STRASBOURG B 648 501 971

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

TENUE LE 8 JUIN 2010 :

Mesdames, Messieurs,

1

Conformément a l'article L.225-96 du Code de Commerce, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire afin de modifier les statuts de la société. 1

En effet, aux termes de l'article L. 225-96 du Code de commerce, seule l'Assemblée Générale Extraordinaire est habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Cette modification est motivée d'une part, en raison de l'age de certains membres dirigeants de la société, et d'autre part, de la nécessité de prendre en compte l'évolution de plusieurs dispositions légales concernant les sociétés anonymes.

1 Premierement, il est rappelé que les statuts actuels ont fixé la limité d'age des Adiministrateurs a 70 ans et celle du Directeur Général a 65 ans.

Or, il apparait que plusieurs de nos Administrateurs, tout comme le Directeur Général, s'appretent a franchir ces limites d'ages. 1

Des lors, afin de pouvoir maintenir leurs présences dans nos organes dirigeants, et conformément & l'article L.225-19 du Code de Commerce, il conviendrait de rehausser les

1 limites d'ages a 85 ans pour les Administrateurs et 80 ans pour le Directeur Générai. Ces modifications seront précisées aux articles 14 et 16 modifiés des statuts. 1

Deuxiamement, la réglementation actuelle en matiere de société anonyme appelle une mise a jour des dispositions statuaires suivantes :

- Conversion du capital social en Euros fixé a l'article 7 modifié des statuts a la somme 38.112,25 Euros.

2

- En ce qui concerne les conditions de nomination d'un salarié au poste d'Administrateur, la condition d'ancienneté du contrat de travail n'est plus exigée par l'article.L625-22 du Code de Commerce. Des iors cette évolution devrait @tre reprise a l'article 14 - V. modifié des statuts.

- Les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Direction Générale de la société peuvent dorénavant étre dissociées.

Par conséquent, en vertu de l'articie L.225-55-1 du Code de Commerce, il appartient au Conseil d'Administration, selon des modalités fixées par les statuts, d'opter entre une direction générale assurée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne physique.

Les modalités pour opérer ce choix, ainsi que les modalités de désignation et les pouvoirs d'éventuels Directeurs Généraux Délégués, devront @tre envisagées a l'article 19 modifiés des statuts.

- Concernant les nouveaux pouvoirs du Conseil d'Administration, ces derniers sont précisés davantage par l'article L225-35 du Code de Commerce, et devrait @tre repris a l'article 18 modifié des statuts, en précisant notamment que le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre, et qu'il procéde aux contrles et vérifications jugés opportuns.

- En matiere de limitation du cumul des mandats, le nombre de mandats maximum pouvant etre cumulés par un administrateur est fixé par l'article L225-21 du Code de Commerce a 5 et non plus a 8. Il conviendrait de reprendre ce seuil a l'article 14 modifié des statuts.

- En matiere de délibération du Conseil d'Administration et des Assemblée, il devrait etre prévu, aux articles 17, 27 et 28 modifiés des statuts, la possibilité d'y participer par des moyens de visioconférence et de télécommunication, et ce conformément a l'article L225-37 du Code de Commerce.

- En matiere de conventions soumises a autorisation préalable, il conviendrait conformément a l'article L225-38 du Code de Commerce, d'élargir le champ d'application de cette autorisation préalable aux conventions intervenants entre la société et un directeur général délégué ou un actionnaire disposant une fraction des droits de vote supérieure & 10%.

Cette modification devrait etre reprise a l'article 21 modifié des statuts.

- En matiere de délibération des assemblées, il conviendrait de rehausser, conformément aux articles L.225-96 et L225-98 du Code de Commerce, les seuils permettant aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de délibérer valablement. Ces nouveaux seuiis seront précisés aux articles 30 et 31 modifiés.

- Les actuels articles 40 et 41, envisageant la désignation des premiers administrateurs et commissaires aux comptes devraient étre supprimés.

Il est précisé que toutes les autres dispositions qui ne seront pas modifiées par la délibération de l'assemblée générales extraordinaire a intervenir restent en vigueur.

Enfin, comme il en a été fait mention au proces verbai des délibérations du Conseil d'Administration daté du 06 novembre 2009, les administrateurs de la société ALSA CALOR ont pris acte que les mandats des Commissaires aux Comptes et de son suppléant arrivent à expiration, et que ces deux mandants seront renouvelés pour Ies six années a venir.

Or, l'assemblée générale ordinaire annuelle du 18 décembre 2009 a omis de mettre au vote une résolution visant a renouveler ces deux mandats.

Il convient des lors de régulariser la situatior:-

Par conséquent, nous vous invitons a adopter le texte des résolutions qui sont soumises a votre vote.

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Le Conseil d'Adfninistration

1

--

:

:

.....

*t

Marié avec Monsieur André WENGER en date 27 juillet 1973 a Strasbourg Demeurant 10 Rue d'Alsace a LAMPERTHEIM (67450 De nationalité francaise Née le 02/10/1943 a STRASBOURG 5) Madame Marianne PFLEGER épouse WENGER Marié avec Madame Sophie BLANC en date du 5 juillet 2003 a Itteville Demeurant 3 ter Avenue de Ia Sabliere à ITTEVILLE (91760) De nationalité Francaise Né 1e 29 mars 1966 & Strasbourg 4) Monsieur Philippe WENGER Mariée a Monsieur Maurice WENGER en date du 5 juillet 1963 a Strasbourg Demeurant 139 Rue Boecklin a 67000 STRASBOURG (67000) De nationalité francaise Née le 15/08/1936 a STRASBOURG 3) Madame Laure WURSTEISEN épouse WENGER Marié avec Madame Marianne PFLEGER épouse WENGER en date du 27 juillet 1973 a Strasbourg Demeurant 10 Rue d'Alsace a LAMPERTHEIM (67450) De nationalité frangaise Né ie 20/05/1945 a MULHOUSE 2) Monsieur André WENGER Marié avec Madame Laure WURSTEISEN épouse WENGER en date du 5 juillet 1963 & Strasbourg Demeurant 139 Rue Boecklin a STRASBOURG (67000) De nationalité frangaise Né le 20/12/1935 & MULHOUSE 1) Monsieur Maurice WENGER Les soussignées corh`gre Cryorme h.w. 3 Rue de l'Atome a BISCHHEIM HOENHEIM (67800) a 1 Société Anonyme au capital de 38.112,25 Euros RCS STRASBOURG B 648 501 971 ALSA-CALOR SA Mis à jour le 8 juin 2010 C

STATUTS HW..

2

6) Madame Béatrice WENGER épouse DE VITO Née le 29/07/1964 a Strasbourg De nationalité frangaise Demeurant a La Thébaudais a GEVEZE (35850) Mariée avec Monsieur Mario DE VITO en date du 8 juillet 1989 a Strasbourg

7) Madame Marie HéIene WENGER Née le 15/08/1976 a Schiltigheim De nationalité frangaise Célibataire

Demeurant 10 Rue Robert BELTZ a SOUFFELWEYERSHEIM (67460)

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société anonyme, instituée sans appel public a l'épargne, devant exister entre eux :

ARTICLE 1.- FORME

Il est formé, entre les propriétaires des actions, ci-apres créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société anonyme régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

ARTICLE 2.- OBJET

La société a pour objet :

- la création et l'exploitation d'une entreprise d'achat, de vente, directement ou a la commission, de représentation, d'importation, d'exportation, d'entretien, de réparations d'équipements thermiques.

- toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher, directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

- la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou a tous objets similaires ou connexes notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et, ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation.

..s.

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ARTICLE 3.- DENOMINATION

La dénomination sociale est :

< ALSA-CALOR >

Dans tous les actes ou documents émanant de la société, ia dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots < société anonyme ou des initiales < S.A. et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 4. - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé a 67800 BISCHHEIM Zone Industrielle, 1 rue de l'Atome.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts er conséquence.

ARTICLE 5. - DUREE

La durée de la société est fixée a 70 années, a compter du 1er juillet 1964, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

ARTICLE 6.- APPORTS

Il est fait apport a la société d'une somune de 250 000 Francs correspondant a la valeur nominale des actions, toutes de numéraire, composant le capital social, lesdites actions souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-apres, par :

Mr WENGER Maurice a concurrence de 124 300 Francs Mr WENGER André a concurrence de 124 300 Francs Mme WENGER Laure a concurrence de 500 Francs Mme WENGER Marianne a concurrence de 500 Francs Mme WENGER Béatrice à concurrence de 100 Francs Mr WENGER Philippe a concurrence de 100 Francs Mme WENGER Marie-Héléne a concurrence de 200 Francs

seules personnes physiques ou morales, signataires des statuts.

P.W. B.U W - V

4

La somme de 250 000 F correspondant a 100 % du montant des actions de numéraire souscrites.

ARTICLE 7.- CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fixé a la somme de 38.112,25 euros (trente huit mille cent douze euros vingt et cinq cents)

I1 est divisé en 2.500 parts sociales égales de 15,24 euros (quinze euros et vingt quatre cents) de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 2.500, souscrites en totalité, entierement libérées et attribuées comme suit :

- Monsieur Maurice WENGER 1243 actions :

- Monsieur André WENGER : 1243 actions - Madame Laure WENGER : 5 actions - Monsieur Marianne WENGER : 5 actions - Madame Marie-Héléne WENGER : 2 actions - Monsieur Philippe WENGER : 1 action - Madame Béatrice DE VITO : 1 action

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

ARTICLE 8. - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I. Le capital social peut etre augmenté par tous modes et de toutes manieres autorisées par la loi.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital, sur le rapport du conseil d'administration contenant les indications requises par la loi.

Conformément a la loi, les actionnaires, ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a 'égalité entre actionnaires.

La réduction du capital social qu'elle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener

P w fs v M .is-

5

celui-ci au moins au minimum légal a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société; celle-ci ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire en augmentation du capital social doivent etre libérées selon les modalités fixées par l'assemblée générale extraordinaire, libération qui ne peut etre inférieure au quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription, et le cas échéant, de la totalité de la prime d' émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration, dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour ou cette augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque titulaire d'actions.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intéret au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

ARTICLE 10. - FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par

la loi.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

ARTICLE 11. - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

I. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes tenu a cet effet au siege social. La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et coté dit < REGISTRE DES MOUVEMENTS >.

La société est tenue de procéder a cette transcription le jour méme de la réception de l'ordre de mouvement.

L.w. r. W.

Si les actions ne sont pas entierement libérées, l'ordre de mouvement doit etre signé en outre par le cessionnaire

La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

La transmission d'actions, a titre gratuit ou en suite de déces, s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-apres.

Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

La société tient a jour, au moins semestriellement, la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.

Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital ne sont négociables qu'aprés 1'inscription au registre du commnerce et des sociétés de la mention modificative de cette augmentation de capital.

Les actions d'apport ne sont négociables que deux ans aprs l'accomplissement de la même formalité, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Pendant ce délai, elles peuvent cependant étre cédées par les voies civiles en observant les formalités prévues a l'article 1690 du Code civil.

II. Sauf en cas de succession en ligne directe, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a queique titre que ce soit est soumise a l'agrément de la société dans les conditions ci-apres :

1. En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration a la société part acte extra-judiciaire ou par letre recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination et le siege social s'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.

A cette déclaration doit @tre jointe, le cas échéant, l'attestation d'inscription en compte dans laquelle sont comprises les actions dont la cession est projetée.

Dans les trois mois qui suivent cette déclaration, le conseil d'administration est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrément est réputé acquis.

La décision d'acceptation doit etre prise a la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote. Conformément a la loi et aux présents statuts, la présence effective de la moitié au moins des adminisirateurs en fonction est nécessaire.

La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

W. i w. 1S.UM.v

1

Dans les dix jours de la décision, le cédant doit etre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la meme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.

2. Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas à son projet, le Conseil d'administration est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de irois mois a compter de la notification du refus.

A cet effet, le conseil d'administration avisera les actionnaires, par lettre recommandée de la cession projetée en invitant chaque actionnaire a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat doivent @tre adressées par les actionnaires au conseil d'administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue.

La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le conseil d'administration, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. S'il y a lieu, les actions non réparties sont attribuées par voie de tirage au sort - auquel il est procédé par le conseil d'administration, en présence des actionnaires acheteurs ou eux dament appelés - a autant d'actionnaires acheteurs qu'il reste d'action a attribuer.

3. Si aucune demande d'achat n'a été adressée au conseil d'administration dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le conseil d'administration peut faire acheter les actions disponibles par un tiers.

4. Les actions peuvent être également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet, le conseil d'administration doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception. L'actionnaire cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.

En cas d'accord, le conseil convoque une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat de actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit étre effectuée suffisamment tt pour que soit respecté le délai de trois mois indiqué ci-aprés.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit au 6, ci-apres.

5. Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur peut résilier la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Ce délai de trois mois peut etre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, 'actionnaire cédant et le cessionnaire dament appelés.

6. Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des actiorunaires ou par des tiers, le conseil d'administration notifie a l'actionnaire cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.

iJ p W 3v. M.M

Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui- ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.

7. La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président du conseil d'administration ou d'un délégué du conseil sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siege social, pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intérets.

8. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

9. La clause d'agrément, objet du présent article peut s'appliquer également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.

Elle s'applique aussi en cas de cession de droit de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti au conseil d'administration, pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme actionnaire, est de trois mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix & payer est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

10. En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions en portefeuille, les attributions faites a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises a l'agrément institué par le présent article.

Le projet d'attribution à des personnes autres que des actionnaires devra, en conséquence, faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société, dans les conditions fixées au 1.ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision du conseil d'administration, dans les trois mois qui suivront la demande d'agrément, cet agrément se trouvera acquis.

En cas de refus d'agrément des attributaires ou de certains d'entre eux, le liquidateur pourra, dans un délai de trente jours a dater de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions faites de facon a ne faire présenter que des attributions agréés.

Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas oû le liquidateur n'aurait pas modlifié son projet de partage dans le délai ci-dessus visé, les actions attribuées aux actionnaires non agréés deviont @tre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2. et 4. ci-dessus.

1i. B.V. n W 1.J

9

A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai stipulé sous le 5.ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.

ARTICLE 12. - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

I. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social,a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et & la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

II. Les actionnaires sont responsables a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La p1opriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

II. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration, ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

IV. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentatior ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

V. A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations, ou imputations fiscales, comme de toutes taxation susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de ieur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de meme catégorie reroivent la meme somme nette.

ARTICLE 13. - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE - USUFRUIT

I. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique, En cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

PW. .V M.w

10

I. Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valabiement les nus-propriétaires a 1'égard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

ARTICLE 14. - CONSEIL D'ADMINISTRATION

I. La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de douze au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

II. La durée de leurs fonctions est de six années au plus.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin & l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandant dudit administrateur.

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

Ils peuvent etre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Nul ne peut etre nommé admirûstrateur si, ayant dépassé l'age de 85 ans , sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du conseil le nombre d'administrateur ayant dépassé cet age.

Si, du fait qu'un administrateur en fonctions vient a dépasser l'age de 85 ans , la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

III. Les administrateurs peuvent &tre des personnes physiques ou des personnes morales; ces dernieres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente ; ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la société, sans délai, par lettre recommandée ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent; il en est de méme en cas de déces, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent.

R.V n w P.W..

11

IV. Si un ou plusieurs sieges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de déces ou démission, le conseil d'administration peut procéder a une ou a des nominations a titre provisoire.

Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

S'il ne reste plus qu'un seul ou deux administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci, ou a défaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionaires a l'effet de compléter le conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps 1estant a courir du mandat de son prédécesseur.

V. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir au total a plus de 5 (cinq) conseils d'administration ou conseil de surveillance de société anonymes ayant leur siege en France, sauf les exceptions prévues par Ia loi.

Un salarié de la société peut etre nommé administrateur si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Toutefois, le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.

ARTICLE 15. - ACTIONS DE GARANTIE

Les administrateurs doivent etre chacun propriétaire d'une action, affectée a la garantie de tous les actes de gestion.

Ces actions sont inaliénables ; mention en est portée sur ie compte d'actionnaire.

Les administrateurs nommés au cours de la vie sociale peuvent ne pas etre actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, a défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office.

L'ancien administrateur ou ses ayants droit recouvrent la libre disposition des actions de garantie du seul fait de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des comptes du dernier exercice pendant lequel il a été en fonction.

- M.w. P.w. 2.v u

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ARTICLE 16. - BUREAU DU CONSEIL

Le conseil d'administration nommne, parmi ses membres personnes physiques un président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut etre nommé Président s' il est agé de plus de 80 ans.

D'autre part, si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.

Le Président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le conseil d'administration nomme de méme, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents dont il 1

fixe également la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de leur mandat d'administrateur.

Le conseil peut nommer égaiement un secrétaire méme en dehors de ses membres.

En cas d'absence ou d'empéchement du président, la séance du conseil est présidée par le vice- président exercant les fonctions de directeur général, ou le vice-président le plus ancien. A défaut, le

1 consell désigne parmi ses membres le président de la séance. Le président, les Vices-Présidents et le secrétaire peuvent toujours etre réélus.

ARTICLE 17. - DELIBERATION DU CONSEIL 1

I. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, sur la

1 convocation de son président ou celle du tiers au moins de ses membres, mme si la derniere réunion : date de moins de deux mois. La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

En principe, la convocation doit etre faite trois jours a l'avance par lettre, télégramme ou télex. Mais : elle peut tre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

- Sauf dans les exceptions prévues par la loi et aux présents statuts, les réunions peuvent &tre organisées par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, son décret d'application et le reglement intérieur.

II. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire.

..w. PW. By -m.W.

13

Néanmoins, le réglement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collégues. Toutefois, lorsque le conseil d'administration est appelé a statuer sur un projet de cession d'actions a un tiers non actionnaire dans les conditions prévues a l'article 11 des présents statuts, la décision d'agrément est prise a la majorité de deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

III.Ilest tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil d'administration.

La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-a-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procés-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.

IV. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des proces-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le président de la séance et par un administrateur ou, en cas d'empéchement du président, par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, 'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

ARTICLE 18. - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui le concernant.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

' Le conseil d'administration procede aux contrles et vérifications quil juge opportuns. Le Directeur Général de la société est tenu de communiquer a chaque administrateur tous les documents et - informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.

Le conseil d'administration peut consentir a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.

I peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-meme ou son président soumet pour avis a leur examen

- M.w. iw. rw. Bv

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ARTICLE 19. - DIRECTION GENERALE - DELEGATION

I. La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.

La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents, réputés présents ou représentés.

Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Le choix du mode d'exercice de la direction générale peut &tre remis en cause a toute époque.

Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

II. La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut @tre nommé Directeur Général s'il est àgé de plus de 80 ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office, ou il est réputé démissionnaire a l'issue de la plus proche réunion du conseil d'administration.

Le Directeur Gnéral est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intérets, sauf lorsque le Directeur Général : assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le directeur Général assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et est investi pour ce faire des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. I exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. M.w

U. CW. BV -

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II. Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs persornes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué, choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.

Nul ne peut etre nommé directeur général délégué s il est agé de plus de 80 ans. D'autre part, si un directeur général délégué en fonctions vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.

Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du président directeur générai, en cas de décés, démission ou révocation de ce dernier, ils conservent sauf décision contraire du conseil leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués sont déterminées par le conseil d'administration, en accord avec le président et conformément a la loi. Toutefois la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-a-vis desquels chaque directeur général délégué a les memes pouvoirs que le président.

Lorsqu'un directeur général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

I11. Le conseil d'administration peut confier a tous mandataires, choisis parmi ses membres ou hors de son sein, des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer les pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.

ARTICLE 20. - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT, DES DIRECTEURS GENERAUX ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

I. L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la société et reste maintenu jusqu'a décision contraire de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.

II. La rémunération du président du conseil d'administration et celle des directeurs généraux sont fixées par le conseil d'administration. Elles peuvent etre fixes ou proportionnelles, ou a la fois fixes et proportiornelles.

III. I peut @tre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux chages d'exploitation et soumises a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues ne peut &tre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi. M w ru. S.V

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ARTICLE 21. - CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR, DIRECTEUR GENERAL, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE OU ACTIONNAIRE

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son président ' directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, doit etre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.

H en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financires ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

L'intéressé est tenu d'informer le conseil das qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 22. - ACHAT PAR LA SOCIETE D'UN BIEN APPARTENANT A UN ACTIONNAIRE

Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant a un actionnaire et dont la valeur est au moins égale a un dixieme du capital social, un commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice, a la demande du président du conseil d'administration.

Le rapport du commissaire, ainsi que les autres documents prévus par la loi sont mis a la disposition des actionnaires.

L'assemblée générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, a peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-meme, ni comme mandataire.

Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en bourse, sous le contrle d'une autorité judiciaire, ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales.

L.u. ri. B.V. M.V.

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ARTICLE 23. - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle est exercé par un ou deux commissaires aux comptes et, dans le cas échéant, par un ou deux commissaires aux comptes suppléants qui sont nommés et exercent leur mission conformément a la loi.

ARTICLE 24. - ASSEMBLEES GENERALES

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires.

Toute assemblée générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

ARTICLE 25. - CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d'administration soit par le ou les commissaires aux comptes en cas d'urgence, soit par toute personne habilitée a cet effet.

Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siege social, soit par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'entre eux doit etre également convoqué par lettre ordinaire ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée, et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins d'avance dans les memes formes que la premiere. L'avis et/ou les lettres de convocation de cette deuxieme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere.

Chaque avis et/ou les lettres de convocation doivent contenir les mentions prescrites par la loi.

L. r i. B.Vr M W

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ARTICLE 26. - ORDRE DU JOUR

1. L'ordre du jour des assemblées est arreté par l'auteur de la convocation

II. Un ou plusieurs des actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixé par la loi et agissant dans les conditions et délai iégaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription a l'ordre de jour de l'assemblée de projets de résolutions.

IHI. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs admiristrateurs et procéder a leur remplacement.

ARTICLE 27. - ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS

I. Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblée générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'actionnaire sur le registre tenu par la société au moins (cing) 5 jours avant la réunion de l'assemblée générale.

11. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; & cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquenent incapables et les personnes physiques 1eprésentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

III. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la société, par visioconférence ou télécommunication dans les conditions fixées par la loi et son décret : d'application.

ARTICLE 28. - FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES VERBAUX

I. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires; et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, le cas échéant les formulaires de vote par correspondance et la liste des actionnaires réputés présent participant a l'assemblée par : visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation. Le tout certifié exact par le bureau de l'assemblée.

rW. R.i r n.W L.

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II- Si l'assemblée est convoquée par le ou les commissaires aux comptes, l'assemblée est présidée par Y'un d'eux.

Dans tous les cas, a défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, celle-ci élit son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, disposant tant par eux-memes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas etre actionnaire.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis, d'en assurer la régularité, et de veiller a l'établissement du proces-verbal.

III - Les proces-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

ARTICLE 29. - QUORUM-VOTE-NOMBRE DE VOIX

1. Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires recus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions et délais fixés par décret.

II. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.

III. Au cas ou des actions sont nanties, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres.

La société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.

IV. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.

-

- - ARTICLE 30. - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

I. L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins un fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.

P.W. B.V M.W

Elle a, entre auires pouvoirs, ies suivants :

- approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ; statuer sur la répartition et I affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires ; r donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs : * nommer ou révoquer les administrateurs et les commissaires aux comptes : : approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faites a titre provisoire par le conseil d administration : * fixer le montant des jetons de présence alloués au conseil d'administration ; statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises a 1'autorisation préalable du conseil d'administration : autoriser les émissions d'obligations ordinaires ainsi que la constitution des suretés réelles qui pourraient leur &tre conférées.

I. l'assemblée générale ordinaire ne delibere valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents, réputés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins un cinquieme des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents. réputés présents ou représentés y compris les actionnaires ayant vote par correspondance.

ARTICLE 31. - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

I. L'assembiée générale extraordinaire est seuie habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs

opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulierement décidé et effectué.

II. L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote et le cinquieme des actions ayant Ie droit de vote sur deuxieme convocation.

Elle statue a la majorité des 2/3 des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

II. Par dérogation légale aux dispositions qu précedent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie dincorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée gentrale ordinaire.

En outre, dans les assemblées générales-extraordinaires appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou Y'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le béneficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix delibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire, et chacun

PW. B. M W L.w.

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des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égale a celui des actions qu'il possede sans que ce nombre puisse excéder dix, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandat dans les memes conditions et la meme limite.

IV. S'il n'existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut @tre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée générale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

ARTICLE 32 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permetre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par

la loi.

ARTICLE 33. - EXERCICE SOCIAL

L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l'arnée suivante.

ARTICLE 34 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'arunexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

Le conseil d'administration établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activité en matiere de recherche et de développement.

pi. B V ir

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ARTICLE 35 - FIXATION, AFFECTAION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est préleve 5% au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieurs et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, aprs prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaire ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice, l'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées à nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

ARTICLE 36 - MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

I. L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions Iégales ou en numéraire.

II. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale, ou a défaut par le conseil d'administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

h.us. rw DY.. M.m

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Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la citure de l'exercice précédent, apres constitution des atmortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut @tre exigée des actiornaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les béneficiaires avaient cornaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 37 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans ies documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions de l'article 8 - II ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions légales.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la 1égularisation a eu lieu.

ARTICLE 38 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Hors les cas des dissolutions judiciaires prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

if. rw. 3.v n.w-

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Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les memes proportions que leur participation au capital.

ARTICLE 39 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, 1elativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

ARTICLE 40 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DE SOCIETES

La société ne jouira de la persorunalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 41 -PUBLICITE

En vue d'accomplir la publicité relative a la société, tous pouvoirs sont donnés a tout porteur d'originaux des présentes, a l'effet de signer et de faire publier Yavis dans un journal d'annonces 1égales dans le département du siege social, et a l'effet de procéder a toutes formalités en vue des actes modificatifs de la société au registre du commerce et des sociétés et de toutes formalités presciites par la loi.

ARTICLE 42 - FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au regisire du commerce et des sociétés.

L.u. BU . M W. Pi

Fait a is3 c trE M Pour copie certifiée conforme Statuts mis à jour suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 8 juin 2010 les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans. A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la société qui devra cauf'yhre A.Wngu cu r