Acte du 27 octobre 2023

Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle

Suite a l'AGE du 13 mai 2016, la société a pour objet social en France et éventuellement dans tous pays :

Les services de déménagement par transport routier fournis aux entreprises et aux ménages, le garde-meubles, la livraison de meubles et équipements ménagers avec déballage ou installation quel que soit le destinataire.

Et en général toutes opérations financieres, commerciales, civiles, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social cité ci-dessus.

Suite a 1'AGE du 28/09/2023, la société, dont la dénomination sociale était :

< DEMEFRANCE >

Devient :

META-DEM >

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots

ou des initiales < SASU > et de l'énonciation du capital social.
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Suite a l'AGE du 14/11/2018
Le siege social est fixé au : 242 boulevard de la République 75011 PARIS
Il pourra étre transféré a toute autre adresse dans la ville par simple décision de la Gérance et en toute autre ville par décision collective des associés prise a la majorité des trois quarts du capital social

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années,a compter de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf prorogation ou dissolution.
La durée de la société pourra etre prorogée ou éventuellement, pourra faire l'objet d'une dissolution anticipée, ainsi que cela est spécifié dans les présents statuts.
DEUXIEME TITRE
APPORT - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES

A la constitution, le futur associé a fait a la société les apports suivants :
M. Yoane EDERY, la somme de 26.000 euros Total 26.000 euros
Représentant ainsi 100 % du montant du capital social ainsi constitué.
En application des Lois et Décrets en vigueur, a la formation d'une Société, le capital social doit faire l'objet d'un dépôt bancaire bloqué, et dont les prélevements ne pourront se faire que par le gérant et apres que la Société soit immatriculée au Registre du Commerce.
Les fonds ont été déposés sur un compte au nom de la société en cours de formation aupres de 1'établissement financier
En cas d'apports en nature, ceux-ci devront étre évalués par un Commissaire aux Apports

Le capital social est fixé a la somme de Vingt Six Mille EUROS (26.000 £). Le capital social est divisé en 260 parts sociales de Cent EUROS (100) chacune, numérotées de 1 a 260 inclus et attribuées a chacun des associés, dans les proportions de leurs apports respectifs.
ATTRIBUTION DES PARTS SOCIALES :
Mr Yoane EDERY 260 parts
Total 260 parts
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Les 260 parts sociales de Cent EUROS (100) chacune représentent bien le capital social de VINGT SIX MILLE EUROS (26.000 £). Conformément a la Loi, les associés soussignés déclarent expressément que les 260 parts sociales présentement créées, représentent tous les apports effectués et qu'elles ont été réparties entre les associés, dans les proportions indiquées, et qu'elles sont entierement libérées. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui exigé, ne donnent aucun droit a leur propriétaire contre la société. Dans ce cas, les associés doivent faire leur affaire personnelle du groupement du nombre nécessaire de parts.

> MODALITES DE L'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social pourra étre augmenté ou réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions des articles 47, 48 et 49 du décret du 23 mars 1967, modifié par la loi du 30 décembre 1981 et de la loi du 5 janvier 1988.
par la création de parts nouvelles égales aux anciennes attribuées en représentation d'apports en nature ou en especes.
ou par l'incorporation au capital de tout ou partie des réserves, provisions, dotations ou bénéfices, au moyen de la création de parts nouvelles égales aux anciennes ou de l'évaluation de la valeur nominale des parts existantes.
> CAPITALISATION DES RESERVES
Cette opération d'augmentation de capital par incorporation des réserves (ou de bénéfices) peut désormais, étre décidée par des associés ne représentant plus que la moitié au moins des parts sociales, alors que l'ancienne loi exigeait les trois quarts du capital (Art 7 de la loi du 5 Janvier 1988).
Il s'agit d'une disposition importante puisque la nouvelle loi :
abaisse sensiblement le seuil minimum requis pour prendre la décision ;
n'exige que la moitié des parts (et non la moitié plus une).
Il peut étre créé des parts avec primes, dans ce cas la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
> DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit de préfrence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation du capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles, conformément a l'article 1690 du Code Civil et conformément a la loi du 5 Janvier 1988 - Art 4- cession par simple dépot au siege de la société
Tout associé peut, également, renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription soit en avisant la société par lettre recommandée (avec accusé de réception) qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur a celui qu'il aurait pu souscrire.
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De méme, les associés peuvent, collectivement, en statuant a l'unanimité, renoncer en tout ou en partie a leur droit préférentiel de souscription.
A défaut d'unanimité, les associés peuvent, par la décision extraordinaire décidant l'augmentation de capital, renoncer en tout ou partie au profit de l'un ou plusieurs d'entre eux ou de tiers étrangers a la société, a leur droit préférentiel de souscription. La décision extraordinaire devra étre prise aux trois quarts du capital social, et en outre, a la majorité par téte prévue par l'article 10 ci-apres, pour les bénéficiaires de la renonciation qui seraient soumis a agrément en cas de cession de parts a leur profit. Lorsque la collectivité des associés n'a pas renoncé au droit préférentiel de souscription des associés ou n'a renoncé qu'en partie a ce droit, les parts sociales correspondant au droit de souscription non utilisé, sont souscrites a titre réductible par les associés, proportionnellement au nombre de parts anciennes qu'ils possédent et dans la limite de leur demande.
En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.
Les parts qui resteraient a souscrire pourront étre souscrites par des tiers étrangers a la société, choisis par la Gérance, mais ces tiers devront étre agréés en qualité de nouveaux associés, représentant la moitié au moins du capital social.
Le droit préférentiel a titre irréductible et réductible institué ci-dessus, sera exercé dans les formes et
délais fixés par la gérance ; le délai accordé aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire de leur droit de souscription ne pourra, toutefois, étre inférieur a quinze jours.
Aucune souscription ne pourra étre ouverte au public.
>ROMPUS
Si l'augmentation du capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.
: SOUSCRIPTION EN NUMERAIRE ET APPORTS EN NATURE
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraires, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt a la Caisse des Dépôts et Consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Le retrait des fonds provenant des souscriptions ne peut étre effectué par la gérance que trois jours francs au moins aprés leur dépôt.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit &tre faite au vu d'un rapport annexé a la décision extraordinaire des associés tendant a augmenter le capital social établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requéte de l'un des gérants. Le Commissaire aux Apports est choisi parmi les Commissaires aux Comptes inscrits sur la liste prévue a l'article 219 de la Loi sur les sociétés commerciales ou parmi les Experts inscrits sur l'une des listes établies par les cours des Tribunaux.
Les gérants et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports.
Cette responsabilité n'est dorénavant maintenue que dans deux cas :
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Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports chargé de l'évaluation des apports en nature (valeur inférieure a 7.622 euros).
Lorsque les associés ont décidé de retenir une valeur différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports (article 5 de la loi du 5 Janvier 1988). Cette modification concerne également l'évaluation des apports en nature lors d'une augmentation de capital.
En effet, la loi maintien la responsabilité dans les deux cas précédemment cités, mais ne la fait peser que sur les gérants et les nouveaux souscripteurs (article 8 de la loi du 5 Janvier 1988).
Ainsi les anciens associés qui décideraient de ne pas souscrire a l'augmentation de capital se verraient donc dégagés de cette responsabilité.
Les parts représentatives de toute augmentation du capital doivent étre entierement libérées et réparties lors de leur création.
REDUCTION DU CAPITAL
> CONDITIONS DE LA REDUCTION DU CAPITAL
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, par décision de 1'assemblée des associés statuant dans les conditions fixées par l'article 21 des présents statuts. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
S'il existe des Commissaires aux Comptes, le projet de réduction de capital leur est communiqué quarante-cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet. Ils font connaitre a l'assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, ce projet est déposé au Greffe du Tribunal de Commerce, conformément a la loi et les créanciers dont la créance est antérieure a la date de dépt peuvent former, devant le Tribunal de Commerce opposition par acte extra- judiciaire a la réduction dans le délai d'un mois a compter de la date de dépôt.
Le Tribunal de Commerce rejette l'opposition et ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garantie si la société en offre et si elles sont jugées insuffisantes ; les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par une société est interdit ; toutefois, l'Assemblée, qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser le Gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. L'achat des parts sociales doit étre réalisé dans le délai des trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition des créanciers. Cet achat emporte annulation desdites parts.
La réduction du capital social a un montant inférieur a cinquante mille francs doit étre suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de la porter a ce minimum, a moins que, dans le méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société deux mois au moins apres avoir mis les Gérants en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extra- judiciaire.
L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister, le jour ou le Tribunal statue sur le fond en premiere instance.
ACTIF NET INFERIEUR - INSUFFISANCE
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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur au capital social, conformément a la Loi du 30.12.1981, l'actif net doit toujours étre supérieur a la moitié du capital social (article 14 de la Loi du 30 Décembre 1981 complétant le 4eme alinéa de l'article 68 de la Loi du 24 Juillet 1966). De sorte que pour une S.A.R.L. au capital de 1.000 euros, minimum légal, l'actif net ne devra jamais étre inférieur a 500 euros.
LA DISSOLUTION
Si l'actif net devient inférieur a la moitié du capital social, la Gérance ou le Commissaire aux Comptes doit convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire des associés. Dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaitre l'insuffisance d'actif net, les Associés doivent décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si cette décision n'a pas été provoquée dans le délai ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, la dissolution de la société peut étre demandée en justice par tout intéressé.
Le Tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation, mais également d'étendre a l'insuffisance de l'actif net par rapport au capital social la regle posée a propos de la réduction du capital social en dessous du minimum légal le tribunal "ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu " (article 14 de la Loi du 30 décembre 1981).
Le défaut de convocation de l'Assemblée, de méme que l'absence de dépt au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, le défaut d'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés, la
non publication dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social de la décision adoptée par les Associés, sont constitutifs d'une infraction réprimée par l'emprisonnement de deux a six mois des Gérants et / ou une amende de 305 a 4.573 euros.
LES MESURES EVITANT LA DISSOLUTION
Seul l'accomplissement de mesures permettant de ramener l'actif net a une valeur supérieure a la moitié du capital social est pris au plus tard a la clture du deuxieme exercice qui suit celui au cours duquel la révélation des pertes s'est faite, est susceptible d'éviter la dissolution de la société.
a) Les associés peuvent entreprendre une procédure de réduction du capital social et faire en sorte que
l'actif net soit supérieur a la moitié de ce capital. Le capital peut étre réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes qu'il n'a pas été possible d'imputer sur les réserves. Quoiqu'il en soit, en aucune facon, la réduction ne peut conduire a porter le capital social en dessous du minimum légal de 1.000 euros.
b) La valeur des éléments d'actif portée au bilan peut ne pas correspondre a leur valeur réelle. Il y a donc possibilité de prendre en compte des éléments d'actif réévalués pour déterminer si l'actif net est au moins égal a la moitié du capital, a condition que la réévaluation corresponde a une situation certaine et durable et respecte les regles de sincérité du bilan (J.O. déb.Ass.Nat. du 6 Avril 1982 P.1537).
c) Si elle permet un accroissement suffisant de l'actif, l'augmentation de capital social peut supprimer l'insuffisance d'actif net.
En effet, cet apport augmentera d'autant le capital social et l'actif net. Cette opération permettant de modifier la valeur de l'actif net est susceptible de conduire a un assainissement de la situation, alors qu'une augmentation du capital social par incorporation de réserves ne peut arriver a ce résultat faute d'accroissement de la valeur de l'actif net.
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Lorsque l'actif net minimum est reconstitué et que la régularisation a été constatée par l'Assemblée des Associés, la S.A.R.L peut faire radier l'inscription prise au Registre du Commerce et des Sociétés et elle est en droit de demander une nouvelle inscription modificative sans avoir a procéder au préalable a une insertion dans un journal d'annonces légales.
Les mesures a prendre en cas d'insuffisance de l'actif ne sont néanmoins pas applicables a la S.A.R.L. en reglement judiciaire ou soumises a la procédure de suspension provisoire des poursuites et d'apurement collectif du passif. Si, de nouveau, elle connait des difficultés, les résultats a prendre en considération sont ceux de l'exercice clos apres le jugement homologuant le concordat et passé en force de chose jugée. Apres l'exécution du concordat, l'actif net doit étre reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social s'il apparait qu'a la cloture de l'exercice suivant l'homologation du concordat, l'actif net est insuffisant par rapport au capital social.
LA RESPONSABILITE DES GERANTS
Le défaut d'accomplissement de mesures de régularisation engage la responsabilité des dirigeants sociaux qui, volontairement, auraient laissé se prolonger la situation de l'insuffisance d'actif net.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.
Il est interdit de garantir une émission de valeurs mobilieres, sauf si l'émission est faite par une société en développement régionale.
Les droits de chaque associé dans la société résultant seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs a des cessions de parts régulierement signifiées et publiées, chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits de statuts et des modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apres.

1%/ CESSION
Forme de cession :
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un écrit
Auparavant, pour étre opposable a la société, la cession de parts devait obligatoirement étre effectuée soit par signification d'huissier (acte payant) soit par acceptation de la société dans un acte authentique (acte payant).
Dorénavant, la cession peut se faire par simple dépôt, au sige social de la société, d'un original de l'acte de cession contre remise, de la part du gérant, d'une attestation de dépt de l'acte (article 4 de la Loi du
5 janvier 1988).
Cette procédure présente l'avantage d'etre plus simple et gratuite
REMARQUES :
L'utilisation de cette procédure n'est pas obligatoire et le cédant dispose toujours de la faculté de recourir a l'ancienne.
Cette procédure ne dispense pas de la publication de la cession des parts au Registre du Commerce et des Sociétés pour rendre cette cession opposable aux tiers.
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LIBERTE DES CESSIONS ENTRE ASSOCIES, CONJOINTS, ASCENDANTS, ET
DESCENDANTS
Les parts sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, meme si
le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
AGREMENT DES CESSIONS A DES TIERS NON ASSOCIES N'AYANT PAS LA QUALITE DE CONJOINT, ASCENDANT OU DESCENDANT DU CEDANT.
Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié du capital social.
Le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de la société a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite, en application de l'alinéa précédent, la Gérance doit consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
OBLIGATION D'ACHAT OU DE RACHAT DES PARTS DONT LA CESSION N'EST PAS
AGREEE.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de
ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1868, alinéa 5 du Code Civil.
A la demande de la Gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé, conformément a l'article 1868, alinéa 5 du Code Civil. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a la société, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social statuant en référé. Les sommes dues portant intérét au taux légal en matiere commerciale. Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relative a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent paragraphe 4 n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.
2% TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE
TRANSMISSION PAR DECES
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers ayant-droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.
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Lesdits associés, ayant-droit et conjoint, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé
décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la Gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Tant que l'acte de liquidation n'a pas été produit a la Gérance, les droits attachés aux parts resteront exercés par l'époux qui, avant la dissolution, avait la qualité d'associé a l'égard de la société.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société. A défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1%/ DROITS ATTRIBUES AUX PARTS
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2°/ TRANSMISSION DES DROITS
Les droits et obligations attachés a chaque part les suivent dans quelques mains qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises. Les héritiers, représentants et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens de la société en demandant la licitation ou le partage, ni s'immiscer en aucune maniere dans son administration ; ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter exclusivement aux états de situation et bilans annuels et aux décisions de l'Assemblée Générale pour ne pas léser la masse des actionnaires.
3°/ NANTISSEMENT DES PARTS
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 - alinéa 1er du Code Civil. Il en ira différemment si la société préfere, apres la cession, réduire son capital en rachetant sans délai les parts.
4/ INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
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La société doit annexer a ce document la liste des Gérants et des Commissaires aux Comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs. Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 23 ci-apres des présents statuts.
5° RESPONSABILITE DES ASSOCIES
Les associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature ; sous réserve des dispositions des articles 40 et 41 de la Loi, les associés ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, qu'a la concurrence du montant de leur apport, sauf les exceptions prévues par la loi. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Cette responsabilité n'est dorénavant maintenue que dans deux cas :
> Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports chargé de l'évaluation des apports en nature (valeur inférieure a 7.622 euros).
> Lorsque les associés ont décidé de retenir une valeur différente de celle proposée par le commissaire aux apports (article 5 de la Loi du 5 janvier 1988).
6% COMPTES COURANTS
Avec le consentement de la Gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci.
Ces sommes produisent ou non des intérets et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la Gérance.
Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année. Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou une partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent
d'abord sur le compte courant le plus élevé ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les memes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.
Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la Gérance
au moins trois mois a l'avance.
7° TRANSFORMATION DE LA SARL EN SA
La nouvelle Loi du 5 janvier 1988 apporte trois modifications
Le Commissaire chargé d'apprécier la valeur des biens s'appelle désormais "Commissaire a la transformation".
> Le Commissaire aux Comptes de la société peut étre nommé "Commissaire a la transformation", et dans ce cas, il n'y aura plus qu'un seul et unique rapport.
> Les associés peuvent, dorénavant, a l'unanimité (donc sans recourir au Président du Tribunal de Commerce) nommer le Commissaire aux Comptes de la société comme Commissaire a la transformation (article 9 de La loi du 5 janvier 1988) Cette nouvelle mesure permet aux S.A.R.L. qui n'ont pas de Commissaire aux Comptes, d'en nommer un (qui sera de toute facon obligatoire dans la future S.A) qu'elles désigneront ultérieurement comme Commissaire a la transformation.
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Ce procédé leur évite désormais de demander la désignation en justice d'un Commissaire a la transformation.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décés, elle continue entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé.

La société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personne physique. Associé ou non, choisi par les associés avec ou sans limitation de leur mandat.
Les fonctions du ou des Gérants ont une durée illimitée. Ils sont nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Le ou les Gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir ensemble ou séparément, au nom de la société, dans toutes circonstances, et pour faire autoriser tous actes et associations relatifs a l'objet social.
Le ou les Gérants aura seuls la signature sociale donnée par les mots "Pour la société, le ou les Gérants".
Le ou les Gérants peut, sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs spéciale et temporaire. Le ou les gérants doivent consacrer aux affaires sociales tout le temps et les soins nécessaires. Le ou les Gérants peut, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
Vis-a-vis des tiers, le Gérant ou chacun des Gérants, s'ils sont plusieurs, engage la société par les actes entrant dans l'objet social.
L'opposition formée par un Gérant aux actes d'un autre Gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans leurs rapports avec les associés, le ou les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus, dont ils peuvent, s'ils sont plusieurs, user ensemble ou séparément pour faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.
Ils peuvent, notamment, faire ouvrir a la société tous comptes courants bancaires, tous comptes d'avance garantie ou non et de dépôt, ainsi que tout compte courant postal et faire fonctionner ces comptes.
Toutefois, il est expressément stipulé que tous les emprunts, toutes ventes, tous échanges d'immeubles ou de fonds de commerce, toutes constitutions d'hypotheques sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le fonds de commerce appartenant a la société, la fondation de toutes sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ne pourront étre réalisés qu'avec la majorité en voix et la moitié du capital social, a peine de nullité des engagements contractés par le ou les Gérants.
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DUREE
La durée des fonctions du ou des gérants est illimitée, sauf révocation pour cause légitime ou démission.
Il est dans tous les cas, révocable par décision des associés représentant la moitié du capital social. En outre, le Gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.
CESSATION DES FONCTIONS
Les fonctions du Gérant cessent par son déces, interdiction, déconfiture ou faillite, son incompatibilité de fonctions, une condamnation l'empéchant d'exercer ses fonctions, sa révocation ou sa démission. Il peut résilier ses fonctions mais en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du Gérant n'entraine pas la dissolution de la société.
NOMINATION DU NOUVEAU GERANT
La collectivité des associés doit procéder immédiatement au remplacement du Gérant par une décision prise a la moitié du capital social. A cet effet, elle est consultée d'urgence :
a) En cas de démission du Gérant
> Par le Gérant lui-méme avant que sa démission ait pris effet
> Sinon par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou par un ou plusieurs associés représentant la moitié du capital social, ou encore par un mandataire désigné en justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
b) En cas de décés, d'interdiction, de déconfiture ou de faillite, d'incompatibilité de fonctions ou de condamnation du Gérant
Par le Commissaire aux Comptes, les associés ou le mandataire de justice, comme il vient d'etre dit sous le a) ci-dessus.
Dommages - Intéréts
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle donnera lieu a dommages et intéréts de la part de la société.

Le gérant a droit, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité
attachée auxdites fonctions, a un traitement fixe mensuel, indexé ou non, et éventuellement a une
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rémunération proportionnelle aux bénéfices ou au chiffre d'affaires, ou aux deux, et méme bénéficier d'un cumul de fonctions de Gérance et de salarié, dans le cas d'un actionnariat minoritaire.
Les modalités d'attribution de ces rémunérations, ainsi que leur montant sont fixés chaque année par décision ordinaire des associés. Ces rémunérations seront portées aux dépenses d'exploitation.
Le Gérant aura droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements, selon les modalités allouées a la fonction publique (décret et arreté du 10 aout 1966 modifiés).

Le Gérant doit aviser le Commissaire aux Comptes s'il en existe un, des conventions intervenues
directement ou par personne interposée entre lui ou l'un des associés et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours
du dernier exercice, le Commissaire aux Comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.
Le Gérant, ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente a l'Assemblée Générale ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi.
L'Assemblée statue sur ce rapport.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société. Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, Membre du Directoire ou Membre du Conseil de Surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la présente société.

Le Gérant est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre le Gérant dans les conditions de l'article 52 de la Loi.
En cas de reglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, le Gérant et, d'une facon générale
les personnes visées par la législation sur le réglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes, peuvent étre rendus responsables du passif social et sont soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par ladite législation.
TITRE QUATRIEME

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en Assemblée.
Sont également prises en Assemblée, les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 20 des présents statuts.
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Toutes les autres décisions collectives sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires, lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
Les décisions ordinaires ont notamment pour objet (si les pouvoirs du Gérant sont limités) "de donner a la Gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédents les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l'article 14 ci-dessus", d'approuver, redresser, ou rejeter les comptes, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer ou révoquer le Gérant, de nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes et les relever de leurs fonctions, d'approuver entre un Gérant ou un associé et la société et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'apportent pas de modifications aux statuts ou agrément de cession ou de mutation de parts sociales, droit de souscription ou d'attribution.
Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Si en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des
votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précede, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation du Gérant, doivent etre prises par les associés, représentant la moitié du capital social, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Toutefois l'agrément des cessions de parts a des tiers, autres que le conjoint, les ascendants et descendants, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
D'autre part, la transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en Société Anonyme est décidée dans les conditions fixées par la loi du 30 décembre 1981 et la loi du 5 janvier 1988.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exige l'unanimité de ceux-ci.

CONVOCATION
Les Assemblées d'associés sont convoquées par la Gérance ou, a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
En outre, un ou plusieurs associés, représentant le quart en nombre et en capital, ou la moitié du capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée et de fixer son ordre du jour.
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Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée par lettre recommandée.
Dans les six mois de la clture de l'exercice annuel, il doit étre réuni une Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
Lorsque le Commissaire aux Comptes convoque l'Assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut
pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts, mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans le rapport lu a l'Assemblée. Toute Assemblée convoquée irrégulierement peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable, lorsque tous les associés sont présents ou représentés.
Ordre du jour
L'ordre du jour de l'Assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Participation aux décisions et nombre de voix Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, ou par tout mandataire de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentations légales d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule Assemblée.
Il peut également étre donné pour deux Assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Réunion - Présidence de l'Assemblée
L'Assemblée est présidée par le Gérant.
Si le Gérant n'est pas associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possde le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés possedent ou représentent le méme nombre de parts, la Présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.
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Toutes les décisions collectives autres que celles visées sous le paragraphe 1 de l'article 19 sont prises par consultation écrite.
Dans les Assemblées ou lors des consultations écrites, autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou d'autoriser les cessions de parts sociales a des tiers étrangers a la société, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. La révocation du ou des Gérants nécessite toutefois la majorité du capital.
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée, ainsi
qu'il sera dit dans l'article 23 ci-apres.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit.
Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la Gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Pour chaque résolution le vote est exprimé par "oui" ou par "non".
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.