Acte du 29 juin 2015

I1 est formé une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet directement en FRANCE et a L'EFRANGER, l'activité de :

. la gestion de supports de publicité, les conseils et la création de guides internet,

l'activité d'agent commercial,

la création, le développement, la gestion et l'animation, la rentabilisation et l'exploitation, directe ou indirecte, complete ou partielle, de sites internet pour la création de pages web,

toutes prestations d'intermédiation,

l'achat, la vente, par tous moyens, y compris la vente par correspondance, la distribution de tous produits et marchandises, auprés des comités d'entreprise, des sociétés, des associations, des amicales du personnel, des collectivités, des particuliers et de tout autre organisme,

prestation de tous services, dont l'organisation de. manifestations diverses, a l'exclusion de l'activité d'entrepreneur de spectacles,

la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location- gérance de tous fonds de commerce ou.établissements, la prise, T'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concermant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la Société est :

"E-AUDIENCES"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le sige social est fixé a : 55 rue des Morillons - 75015 PARIS

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

- lors de la constitution, une somme de Vingt Mille Euros (20 000 E)

- lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 2009, il a été fait un apport supplémentaire en numéraire de la somme de trente mille euros (30000£).

Le capital social est fixé a la somme de 50 000 euros. Il est divisé en 2500 parts sociales d'égale valeur de 20 curos chacune, entierement libérée, numérotées de 1 a 2500, attribuées aux associés de la facon suivante :

Monsieur Jean-Michel CARRE : numérotées de 1 a 950... ..950 parts

Monsieur Christian CARRE : numérotées de 995 a 1009.. 15 parts

ERRAC MANAGEMENT : numérotées de 951 a 994 et de 1.010 a 2.500.. .1535 parts

soit au total 2500 parts

Outre leurs apports, l'associé unique ou les associés pourront vcrser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarie. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

En revanche, elles ne peuvent étre cédées aux conjoints, descendants, ascendants ou successeurs, ainsi qu'en cas de liquidation de communauté entre époux, que ce soit par déces, divorce, séparation de corps ou changement de regime matrimonial, qu'avec le consentement des associés représentant au moins 50 % du capital social.

La Société continue de plein droit, soit sous.la forme d'une E.U.RL. si la totalité.des parts est: attribuée a l'un des époux, soit, sous la forme d'une S.A.R.L. pluri-personnelle si les parts:sout - partagées entre les

époux.

En cas de déces de:l'associé unique, la société continue de plein: droit entre ses ayants droit ou.héritiers, et : éventuellement son conjoint survivant. En cas de pluralité d'associés, Seules les. cessions de parts a des tiers - étrangers a la Société autre que le conjoint, les ascendants et descendants d'un associé sont soumises a Ja procédure d'agrément prévue par la loi et le décret sur - les sociétés commerciales.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans Jimitation de la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont désignés par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Pour tout engagement financier supérieur à 50.000 £, une décision devra étre prise par les associés en Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement.

Sur le plan interne, le gérant peut faire tous les actes de gestion conformes a l'intérét de la Société.

Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant non associé ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision des associés, acheter, vendre ou échanger tous ûnmeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le ou les gérants seront nommés postérieurement aux présents statuts par décision collective des associés.

Le gérant pourra recevoir un traitement.dont le montant et les modalités de:versement seront détenminés ultérieurement par décision collective des associés. Il pourra en outre bénéficier. du: remboursement de ses frais professionnels.

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts.

Les conventions qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrle prévues par la loi.

Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée des associés.

Laprocédure d'approbation et decontrôle prévue par la loi ne s'applique-pas aux conventions: conclues par l'associe unique, gérant ou non, toutefois, le commissaire aux comptes ou a défaut le gérant non associé

doivent établir un rapport spécial.

Les conventions conclues par l'associé unique et le gérant non associé doivent étre mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.. I1 ne peut déléguer ses pouvoirs: Ses décisions sont constatées par procs-verbaux signés par lui et 'répertoriés dans un *registre côté et paraphé comme les registres d'assemblées.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant,s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus par la loi et pour les décisions extraordinaires.

Les Assemblées Générales sont convoquées et déliberent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérancc adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient an nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent.ou.doivent:étre désignés dans les conditions prévues par l'article L.223-35 du Code de Commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a uue durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, 1'exercice social 2014-2015 aura une durée de 18 mois, commencant le 1er juin 2014 pour se* terminer le 31 décembre 2015.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de:gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire: aux* Comptes sont établis. conformément aux lois et réglements en vigueur.

L'associé unique approuve les comptes annuels et décide de l'affectation du résultat dans les'six mois de la clôture de l'exercice social. s'il n'est pas gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions a prendre et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes lui sont:adressés par la gerance avant la fin du cinquieme mois suivant la clture de l'exercice. En cas de.pluralité d'associés, l'Assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

1l est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée des associés détermine la part attribuée a chacun des associés. L'associé unique ou l'Assemblée des associés détermine les modalités de mise en paienent des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprs la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

De méme, l'associé unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'associé unique ou l'Assemblée Génrale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque'les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital angmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans:les documents comptables, les capitaux propres de la Société - deviennent ? inférieurs a la moitié du capital social, l'Assemblée statuant a la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider, s'il y a licu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'estipas pronoucée, le capital doit-étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont : pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. II en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, Ie Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliere, ou s'il survient une

cause de dissolution prévue par la loi.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

La société n'est pas dissoute par le décés, la faillite, l'interdiction ou l'incapacité d'un associé. En cas de décés, la société continue entre les associés survivants, les héritiers ou ayants-droit du défunt et éventuellement son conjoint survivant. Ceux-ci devront justifier de leur qualité dans les trois mois du déces par acte notarié, ou intitulé d'un inventaire.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission a l'associé unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Si la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation.est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions Iégales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser T'actif mme à l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liguidation.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en societé civile peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associé unique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux- mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.