Acte du 28 mai 2019

L'Assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siége social de la Société

du : 60 Avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLY-SUR-SEINE

au : 130, rue de Courcelles - 75017 PARIS & compter du 28/02/2018.

L'article 4 est modifié en conséquence.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 11 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé, aprés lecture, par l'associée unique et répertorié sur le registre des décisions de l'associé unique.

Pour ZIPPY GUIDE SAS Pour CNP Conseil SARL CNP Conseil Nicolas PASQUET

1909793201

DATE DEPOT : 2019-05-28

NUMERO DE DEPOT : 2019R061617

N" GESTION : 2007B09974

N" SIREN : 497814640

DENOMINATION : E-AUDIENCES

ADRESSE : 130 rue de Courcelles 75017 Paris

DATE D'ACTE : 2018/02/28

TYPE D'ACTE : STATUTS APRES TRANSFERT DE SIEGE

NATURE D'ACTE :

I7m

Greffe du tribunal dc commerce de Paris Acte deposé le :

2 8 MAI 2019 E-AUDIENCES Société par actions simplifiée

Capital : 50 000 Euros

Siege social : 130 Rue de Courcelles - 75017 PARIS

RCS PARIS 497 814 640

La société E-AUDIENCES (la

) a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée, immatriculée le 7 mai 2007.
La Société a été transformée, en société par actions simplifiée, suivant décisions unanimes des associés prises aux termes d'un acte sous seing privé du 30 juin 2015, aprés avoir constaté que toutes les conditions légales préalables a la transformation de la Société étaient remplies.
La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par Ies présents statuts.
Elle peut étre indifféremment unipersonnelle ou pluripersonnelle.

La Société a pour objet directement en France et a l'étranger, l'activité de :
la gestion de supports de publicité, les conseils et la création de guides internet,
l'activité d'agent commercial,
Ja création, le développement, la gestion et l'animation, la rentabilisation et l'exploitation, directe ou indirecte, complete ou partielle, de sites internet pour la création de pages web,
Toutes prestations d'intermédiation,
l'achat, la vente, par tous moyens, y conpris la vente par correspondance, la distribution de tous produits et marchandises, auprés des comités d'entreprise, des sociétés, des associations, des amicales du personnel, des collectivités, des particuliers et de tout autre organisme,
prestation de tous services, dont l'organisation de manifestations diverses, a l'exclusion de l'activité d'entrepreneur de spectacles,
la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

La Société a pour dénomination sociale : "E-AUDIENCES"
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société
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et destinés aux tiers, doit figurer l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'indication du montant du capital social.

Le siege social est fixé au : 130, rue de Courcelles - 75017 PARIS.
Le transfert du siége social dans le meme département ou dans un département limitrophe est décidé par le président de la Société, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Dans tous les autres cas, le transfert du siege social reléve de la compétence d'une décision collective prise dans les conditions définies a l'ARTICLE 15.

La durée de la Société est fixée a 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée est prise dans les conditions définies a l'ARTICLE 15.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le président doit provoquer une décision collective des associés a l'cffet de décider si la Société dait etre prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultatian prévue ci-dessus.
CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a CINQUANTE MILLE EUROS (50.000 £).
1l est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de VINGT EUROS (20£) de valeur nominale chacune, toutes ordinaires et intégralement libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions définies a l'ARTICLE 15.
Les associés peuvent déléguer a tout organe de la Société les pouvoirs ou la compétence nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditians et délais prévus par la loi, une augmentation ou une réduction du capital.
Il peut étre créé des actians de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temparaire ou permanent, dans le respect des dispositions Iégales en vigueur.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
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Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a une action appartient a l'usufruitier dans le cadre des décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire dans le cadre des décisions collectives extraordinaires ou devant etre prise a une majorité supérieure a celle des décisions ordinaires sauf répartition différente de l'exercice du droit de vote décidée entre eux et notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société.

Les actions sont nominatives et sont toutes ordinaires.
La propriété des actions résulte de leur inscription dans une comptabilité de titres tenue par la Société ou par un mandataire au travers (i) d'un registre de mouvement de titres sur lequel sont enregistrés dans l'ordre chronologique les mouvements affectant les actions et (ii) de fiches individuelles pour chacun des associés faisant apparaitre, par catégorie, les valeurs mobiliéres détenues par celui-ci a tout moment. Ces documents peuvent étre tenus de maniére électronique par la Société.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par le président de la Société a tout associé qui en fait la demande.

Les droits et obligations attachés a une action suivent cette action dans quelque main qu'elle passe.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent a leur porteur aucun droit contre la Société, les associés ayant a faire leur affaire personnelle du groupement d'actions nécessaire.

La location des actions de la Société est interdite.
DIRECTION ET GOUVERNANCE DE LA SOCIETE

12.1. Désignation du président
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La Société est dirigée par un président qui peut étre soit une personne physique, soit une personne morale, associé ou non de la Société.
Lorsque le président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le président est nommé et renouvelé dans ses fonctions par voie de décision collective des associés prise dans les conditions définies a l'ARTICLE 15.
12.2. Durée des fonctions du président
La durée des fonctions du président est fixée aux termes de la décision collective des associés qui le nomme ou, s'agissant du premier président, des statuts constitutifs.
Elle peut étre déterminée ou indéterminée.
A défaut de précision, la durée des fonctions du président est de trois (3) ans a compter de sa nomination.
Le mandat du président est renouvelable sans limitation.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit par décision de la collectivité des associés qui aura a statuer sur son remplacement.
Les fonctions du président cessent immédiatement et de plein droit par son décés, son incapacité, sa faillite personnelle, son interdiction de gérer, sa démission (sous réserve du respect du préavis) ou sa révocation.
Les fonctions du président personne morale prennent également fin en cas d'ouverture à son encontre d'une procédure de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire ou en cas de dissolution amiable.
Dans les autres cas, le mandat du président prend fin à l'issue de la décision collective des associés statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, intervenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du président.
La cessation de ses fonctions par le président n'entraine pas la dissolution de la Société
12.3. Révocation du président
Le président est révocable a tout moment, pour justes motifs, par décision collective des associés prise dans les conditions définies a l'ARTICLE 15.
12.4. Rémunération
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dant les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective des associés prise dans les conditions définies & l'ARTICLE 15.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. Elle pourra également comprendre des primes de rémunération.
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En outre, le président est remboursé de ses frais raisonnables de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.
12.5. Pouvoirs du président
Le président représente la Société a l'égard des tiers.
il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Dans l'ordre interne, le président exerce ses fonctions sous réserve des pouvoirs que la loi et les statuts attribuent aux autres organes de la Société.
12.6. Délégation des pouvoirs du président
Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Le président peut a tout moment révoquer toute délégation de ses pouvoirs.
12.7. Représentation du personnel
Dans les rapports entre la Société et les représentants du personnel, le président constitue l'organe social auprs duquel ces représentants exercent le cas échéant les droits définis par les articles L. 2323-62 a L. 2323-66 du Code du travail.
Le président organise pour toutes les échéances importantes, notamment l'arrété des comptes annuels, des réunions en présence desdits représentants et ne prend sa décision qu'apres que ceux-ci aient pu s'exprimer.

13.1. Désignation de directeurs généraux
La collectivité des associés peut décider de nommer un ou plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société.
Lorsque le directeur général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un
représentant permanent personne physique.
Les directeurs généraux et les directeurs généraux délégués sont nommés et renouvelés par voie de décisions collectives des associés prises dans les conditions définies a l'ARTiCLE 15.
Les directeurs généraux sont soumis aux mémes régles en matiere de responsabilité que le président de la Société.
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Les directeurs généraux, personnes physiques, peuvent étre également liés a la Société par un contrat de travail.
13.2. Durée des fonctions de directeur général
La durée des fonctions d'un directeur général fixée aux termes de la décision collective des associés qui le nomme ou, le cas échéant, des statuts constitutifs.
Elle peut etre déterminée ou indéterminée.
A défaut de précision, la durée des fonctions d'un directeur général est de trois (3) ans a compter de sa nomination.
Le mandat de directeur général est renouvelable sans limitation.
Un directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit par la décision collective des associés qui aura a statuer sur son remplacement.
Les fonctions de directeur général cessent immédiatement et de plein droit par son décés, son
incapacité, sa faillite personnelle, son interdiction de gérer, sa démission (sous réserve du respect du préavis) ou sa révocation.
Les fonctions de directeur général personne morale prennent également fin, en cas d'ouverture a son encontre d'une procédure de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire ou en cas de dissolution amiable.
Dans les autres cas, le mandat de directeur général prend fin à l'issue de la décision collective des associés statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, intervenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit directeur général.
13.3. Rémunération des directeurs généraux
Chaque directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective des associés prise dans les conditions définies a l'ARTICLE 15.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. Elle pourra également comprendre des primes de rémunération.
En outre, chaque directeur général est remboursé de ses frais raisonnables de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.
13.4. Révocation des directeurs généraux
Chaque directeur général est révocable a tout moment, pour justes motifs, par voie de décision collective des associés prise dans les conditions définies a l'ARTICLE 15.
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13.5. Pouvoirs des directeurs généraux
Chaque directeur général est investi du méme pouvoir de représentation de la Société à l'égard des tiers que celui du président.
Chaque directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes d'un directeur général qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans l'ordre interne, chaque directeur général exerce ses fonctions sous réserve des pouvoirs que la loi et les statuts attribuent aux autres organes de la Société.
Le présent ARTICLE 13 s'applique mutatis mutandis à tout directeur général délégué.

Sur proposition du président ou d'un directeur général, les associés, statuant par voie de décision collective prise dans les conditions définies a l'ARTICLE 15, peuvent décider de la création d'un ou plusieurs comités chargés, soit d'étudier toutes questions sur lesquelles il souhaiterait recueillir un avis, soit de l'assister dans la surveillance de l'administration générale de la Société.
La décision par laquelle la collectivité des associés décide de créer un comité fixera en particulier les régles du comité, et notamment sa composition, le statut de ses membres, ses attributions, les conditions de son fonctionnement, les modalités de quorum et de vote ainsi que les relations de ce comité avec les autres organes de la Société.
Cette décision fixe en outre la dénomination dudit comité (telle que, a titre d'exemples seulement, comité stratégique, comité d'investissement, comité de rémunération, etc.).
DECISIONS COLLECTIVES

15.1. Principes
15.1.1. Typologie des décisions collectives
Sauf s'il en est autrement disposé par les présents statuts, les associés s'expriment collectivement par voie de décision ordinaire, extraordinaire ou unanime, selon leurs champs respectifs d'application tels que définis ci-apres.
Les pouvoirs qui sont dévolus a la collectivité des associés dans le cadre de la Société pluripersonnelle sont exercés par l'associé unique lorsque la Société est unipersonnelle.
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15.1.2. Quorum
Les décisions ordinaires ne sont valablement prises que si les associés présents et représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si les associés présents et représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent a la réunion par des moyens de conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication a distance dont la nature et les conditions d'application sont fixées, le cas échéant, par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
15.1.3. Majorités
Les décisions ordinaires sont valablement prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents et représentés.
Les décisions extraordinaires sont valablement prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents et représentés.
Les décisions unanimes sont prises avec l'accord de tous les associés.
15.2. Champ d'application des décisions collectives
15.2.1. Décisions ordinaires
Sont prises par voie de décision ordinaire, les décisions relatives :
au transfert du siége de la Société dans un autre département non limitrophe ;
a l'approbation des comptes annuels, l'affectation du résultat, au versement de dividendes (ou d'acomptes sur dividendes) et a la distribution de réserves ;
a l'approbation de toute convention réglementée ;
a la nomination, au renouvellement, a la révocation et au remplacement du président et des directeurs généraux et a la fixation de leur rémunération ;
a la nomination, au renouvellement ou au remplacement des Commissaires aux comptes.
Sont également prises par voie de décision ordinaire, toute décision relevant expressément de la compétence de la collectivité des associés en vertu de la loi ou des statuts et ne rentrant pas expressément dans le champ de compétence des décisions unanimes ou extraordinaires.
15.2.2. Décisions extraordinaires
Sont prises par voie de décision extraordinaire, les décisions relatives :
a l'émission par la Société ou l'une de ses filiales de valeurs mobiliéres, simples ou
composées, donnant acces ou pouvant donner accés, immédiatement ou a terme, au capital social ;
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a l'émission par la Société ou l'une de ses filiales d'un emprunt obligataire ;
a la réduction ou l'amortissement du capital social :
a la modification de l'objet social :
a la transformation de la Société en une autre forme ;
a la fusion, la scissian ou l'apport partiel d'actifs de la Société :
a l'adhésion de la Société a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société ;
a la création de cornités statutaires en application de l'ARTICLE 14 des statuts ;
a l'introduction en bourse de la Société, que ce soit sur un marché réglementé ou non :
a la dissolution anticipée et la liquidation de la Société ; et
toute décision emportant modification des statuts de la Société et ne rentrant pas expressément dans le champ de compétence des décisions ordinaires ou unanimes.
15.2.3. Décisions unanimes
Sont prises par voie de décision unanime, les décisions relatives a :
l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires visées aux articles L. 227-13, L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17 du Code de commerce ;
les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un associé.
15.2.4. Autres décisions
Sauf indication contraire des statuts, toute autre décision reléve de la compétence du président et, le cas échéant, du ou des directeurs généraux.
15.3. Assemblées spéciales
Le cas échéant, les assemblées spéciales réunissent les titulaires de valeurs mobiliéres donnant acces a des actions de la Société ou d'actions d'une catégorie déterminée.
Les décisions des assemblées spéciales ne sont valablement adoptées que si les titulaires présents et représentés possédent au moins sur premiere convocation, la moitié, et sur deuxiéme convocation, le quart des titres ayant le droit de vote et dont il est envisagé de madifier les droits. A défaut de ce dernier quarum, la deuxiéme décision peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée et il est toujours nécessaire que le quorum du cinquiéme soit atteint.
Elles statuent a la majorité de la moitié des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.
15.4. Modalités de consultation des associés
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15.4.1. Dispositions applicables à tous les modes de consultation
Les décisions collectives des associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a l'initiative, soit du président, soit d'un directeur général.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions a droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede.
Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associé ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au président.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant un ordre du jour, le texte des projets résolutions envisagées et tous documents et informations permettant a la collectivité des associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Sauf cas exceptionnel ou urgence, cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit (8) jours au moins avant la date de la consultation.
Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Conformément aux dispositions de l'article L. 2323-67 du Code du travail, en cas d'urgence, les représentants du personnel peuvent demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés. Ils peuvent également requérir l'inscription de prajets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées.
S'il y a lieu, deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité et appartenant l'un a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre a la catégorie des employés et ouvriers, ou les personnes mentionnées aux articles L. 2323-64 et L. 2323-65 du Code du travail peuvent assister aux assemblées générales. IIs sont entendus, à leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
15.4.2. Assemblées Générales
La consultation des associés peut s'effectuer en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, qui devra avoir été adressée a chacun des associés au plus tard huit (8) jours avant la tenue de l'assemblée, par tout moyen de communication écrite et, notamment, par voie de courrier électronique ou télécopie.
L'ordre du jour des assemblées est arreté par l'auteur de la convocation.
L'ordre du jour de l'assemblée ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.
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Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai et peut prendre toute décision sur toutes questions, indépendamment de tout ordre du jour.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence signée par les associés présents ou leur représentant et par le président de séance.
15.4.3. Visioconférence -- Vote électronique
Les associés peuvent participer aux assemblées générales et délibérer par voie de visioconférence, sous réserve que les moyens utilisés satisfassent a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a la réunion dont les délibérations sont retransmises de facon continue, ou voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation.
Ceux des associés qui utilisent a cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l'assemblée sont assimilés aux associés présents ou représentés.
La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent étre directement effectuées sur ce site par tout procédé arrété par le président et répondant aux conditions définies a la premiére phrase du deuxiéme alinéa de l'article 1316-4 du Code civil (a savoir l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant le lieu de la signature avec le formulaire) pouvant notamment constituer un identifiant et un mot de passe.
La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l'assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables a tous, étant précisé qu'en cas de cession de titres intervenant avant le troisiéme jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.
15.4.4. Consultation écrite
Lorsqu'une décision collective est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées accompagné du bulletin de vote est adressé par le président a chaque associé par lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie ou courrier électronique.
Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours suivant la réception de cette consultation pour compléter et adresser, par tout moyen de communication écrite y compris par voie de courrier électronique ou télécopie, au président le bulletin de vote, daté et signé, en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du président toutes explications complémentaires.
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Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquime jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
15.4.5. Acte sous seing prive
Toute décision collective, quel que soit son objet (y compris toute décision collective relative à l'approbation des comptes annuels), peut résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés, étant précisé qu'un associé peut se faire représenter pour la signature de tout acte
sous seing privé par toute personne de son choix, associé ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au président.
15.5. Tenue des assemblées
15.5.1. Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité dés lors que ses actions sont libérées des versements exigibles et inscrites en compte a son nom.
Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation.
15.5.2. Réunion des associés - Constitution du bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président de la Société ou, en son absence, par un directeur général.
En cas de convocation par le ou les commissaires aux comptes, ou par un mandataire de justice, l'assemblée générale est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut l'assemblée élit elle- méme son président.
15.5.3. Procés-verbaux
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial, qui peut étre tenu sous forme électronique, ou sur feuillets mobiles.
Ils sont signés par le président de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté & tout ou partie des délibérations (en cas de réunion d'une assemblée, ces informations relatives a l'identité des associés et autres personnes présentes figurent uniquement sur la feuille de présence de l'assemblée), l'ordre du jour ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, un directeur général ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
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En cas de visioconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un procés-verbal des délibérations de la séance portant, le cas échéant, mention de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif a une visiaconférence lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance. Le président adresse aux associés, ou met a leur disposition, dans les meilleurs délais un exemplaire du procés-verbal par tout procédé de communication. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retaur signées des associés sont conservées au siége social.
COMPTES SOCIAUX / AFFECTATION DU RESULTAT

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

ll est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
ll dresse également le bilan décrivant les éléments de l'actif et du passif et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
ll est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le président établit le rapport de gestion qui comporte les indications prévues a l'article L. 232- 1 du Code de commerce.
Le président établit également, le cas échéant, (i) les comptes consalidés et le rapport de gestion du groupe, et (ii) les documents de gestian prévisionnelle, dans le respect des délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La collectivité des associés, délibérant par décision prise dans les conditions définies & l'ARTICLE 15, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, conformément aux dispositions 1égales.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixime du capital sacial ; il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en applicatian de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice distribuable, la collectivité des associés peut décider l'affectation de toutes sommes qu'elle juge a propos au compte de report a nouveau ou a tous comptes de réserves générales ou spéciales.
En outre, la collectivité des associés peut, apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par la décision collective des associés ou l'associé unique. La mise en paiement des dividendes en espéces doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte de report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou ultérieurs, jusqu'a extinction.

Les associés peuvent, par décision prise dans les conditions définies & l'ARTICLE 15, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes. Cette désignation devient obligatoire larsque la Société remplit les conditions déterminées par le Code de commerce.
Lorsque les commissaires aux comptes sont nommés, le contrôle de la Société est exercé dans les conditions fixées par la lai et les réglements.
Chaque commissaire aux comptes titulaire et suppléant est nommé pour une durée de six (6) exercices. Ses fonctions expirent a l'issue de la décision collective des associés statuant sur les comptes du sixiéme exercice.

Si la Société est dotée d'un commissaire aux comptes, le président de la Société doit l'aviser des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et lui-méme, les autres dirigeants, les associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
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Le président de la Société doit informer le commissaire aux comptes dans le délai d'un (1) mois a compter de la conclusion de ces conventions. Le commissaire aux comptes présente aux associés, lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport, cette délibération étant mentionnée dans le registre des décisions.
Si la Société n'est pas dotée de commissaire aux comptes, le rapport visé au paragraphe qui précéde est établi par le président de la Société.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le président de la Société, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions nornales. Cependant ces conventions doivent étre communiquées au Commissaire aux comptes si la Société en est dotée, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties.
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu,

La dissolution met fin aux fonctions du président, des directeurs généraux et des autres organes sociaux, le cas échéant, le mandat des commissaires aux comptes peut étre maintenu.
Les associés conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers. Cette transmission est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Si la Société comprend un seul associé personne physique ou au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est
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effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La décision collective des associés qui prononce la dissolution régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ains que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à clture de la liquidation.
Le boni de liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social et dans le respect de leurs accords.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés, le président ou le liquidateur, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du ressort du siege social de la Société.
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