CLINIQUE D'OCCITANIE
Acte du 26 novembre 2015
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE Code qreffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1993 B 02162
Numéro SIREN : 393 384 334
Nom ou denomination : CLINIQUE D'OCCITANIE
Ce depot a ete enregistre le 26/11/2015 sous le numero de dépot A2015/017757
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : CLINIOUE D'OCCITANIE Adresse : 20 avenue Bernard IV 31600 Muret -FRANCE
n° de gestion : 1993B02162 n" d'identification : 393 384 334
n° de dépot : A2015/017757 Date du dépôt : 26/11/2015
Piece : Extrait de procés-verbal d'assemblée générale extra0rdinaire du 29/06/2015
1895111
1895111
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de ia Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
CLINIQUE D'OCCITANIE Société par actions simplifiée au capital de 771.200 euros Siége social : 20 avenue Bernard VI - 31600 MURET RCS TOULOUSE 393 384 334
EXTRAITS DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 29 JUIN 2015
L'an deux mille quinze, Le 29 juin à 12 heures 30,
Les associés de la société CLINIQUE D'OCCITANIE, société par actions simplifiée au capital de 771.200 euros, dont le siége social est situé 20 avenue Bernard VI - 31600 MURET, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro d'identification unique 393 384 334 (ci-aprés la < Société >),
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social sur convocation du Président de la Société.
Sont présents :
(i) Vedici, société par actions simplifiée, au capital social de 558.480 @, dont le siége social est sis 46 rue la Boétie - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 429 237 084 RCS Paris, titulaire de 237 978 actions dans le capital de la Société, représentée par Monsieur Jérme Nouzaréde,
(ii) Vedici Investissements, société par actions simplifiée au capital de 188.752.506 euros, dont le siége social est situé 46 rue la Boétie, 75008 Paris, immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 802 798 934 titulaire d'une action dans le capital de la Société, représentée par Monsieur Jérme Nouzaréde,
(iii) Vedici Groupe, société par actions simplifiée, au capital de 38.186.134,50 euros, dont le siége social est situé 46 rue la Boétie, 75008 Paris, immatricuiée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 500 696 547, titulaire de une action dans le capital de la Société
Monsieur Michel BODKIER en sa qualité de Président de la Société préside ladite assembiée.
Le cabinet Mazars commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
Mesdames Claire DELANDE et Severine CAViER, membres du Comité d'Entreprise étaient présents.
Le Président indique qu'il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par tous les associés présents ou représentés.
Le Président examine et certifie exacte la feuille de présence qui fait ressortir que l'intégralité des associés sont présents ou représentés.
L'assemblée est ainsi réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président déclare la séance ouverte et rappelle a l'assemblée qu'elle a été convoquée à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
[....]
Refonte des statuts et adoption de nouveaux statuts de la Société, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
[....]
Le Président déclare que le texte des résolutions ainsi que tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en toute connaissance de cause sur les résolutions présentées à son approbation, le tout conformément aux dispositions des statuts de la Société.
Le Président déclare égaiement que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été communiqués au Commissaire aux Comptes dans les délais prévus par la loi.
Les associés lui donnent acte de ces déclarations.
[.....l.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1993 B 02162
Numéro SIREN : 393 384 334
Nom ou denomination : CLINIQUE D'OCCITANIE
Ce depot a ete enregistre le 26/11/2015 sous le numero de dépot A2015/017757
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : CLINIOUE D'OCCITANIE Adresse : 20 avenue Bernard IV 31600 Muret -FRANCE
n° de gestion : 1993B02162 n" d'identification : 393 384 334
n° de dépot : A2015/017757 Date du dépôt : 26/11/2015
Piece : Extrait de procés-verbal d'assemblée générale extra0rdinaire du 29/06/2015
1895111
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Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de ia Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
CLINIQUE D'OCCITANIE Société par actions simplifiée au capital de 771.200 euros Siége social : 20 avenue Bernard VI - 31600 MURET RCS TOULOUSE 393 384 334
EXTRAITS DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 29 JUIN 2015
L'an deux mille quinze, Le 29 juin à 12 heures 30,
Les associés de la société CLINIQUE D'OCCITANIE, société par actions simplifiée au capital de 771.200 euros, dont le siége social est situé 20 avenue Bernard VI - 31600 MURET, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro d'identification unique 393 384 334 (ci-aprés la < Société >),
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social sur convocation du Président de la Société.
Sont présents :
(i) Vedici, société par actions simplifiée, au capital social de 558.480 @, dont le siége social est sis 46 rue la Boétie - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 429 237 084 RCS Paris, titulaire de 237 978 actions dans le capital de la Société, représentée par Monsieur Jérme Nouzaréde,
(ii) Vedici Investissements, société par actions simplifiée au capital de 188.752.506 euros, dont le siége social est situé 46 rue la Boétie, 75008 Paris, immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 802 798 934 titulaire d'une action dans le capital de la Société, représentée par Monsieur Jérme Nouzaréde,
(iii) Vedici Groupe, société par actions simplifiée, au capital de 38.186.134,50 euros, dont le siége social est situé 46 rue la Boétie, 75008 Paris, immatricuiée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 500 696 547, titulaire de une action dans le capital de la Société
Monsieur Michel BODKIER en sa qualité de Président de la Société préside ladite assembiée.
Le cabinet Mazars commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
Mesdames Claire DELANDE et Severine CAViER, membres du Comité d'Entreprise étaient présents.
Le Président indique qu'il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par tous les associés présents ou représentés.
Le Président examine et certifie exacte la feuille de présence qui fait ressortir que l'intégralité des associés sont présents ou représentés.
L'assemblée est ainsi réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président déclare la séance ouverte et rappelle a l'assemblée qu'elle a été convoquée à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
[....]
Refonte des statuts et adoption de nouveaux statuts de la Société, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
[....]
Le Président déclare que le texte des résolutions ainsi que tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en toute connaissance de cause sur les résolutions présentées à son approbation, le tout conformément aux dispositions des statuts de la Société.
Le Président déclare égaiement que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été communiqués au Commissaire aux Comptes dans les délais prévus par la loi.
Les associés lui donnent acte de ces déclarations.
[.....l.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale,
décide de procéder à une refonte des statuts de la Société et d'adopter purement et simplement article par article et dans sa globalité le texte des nouveaux statuts de la Société, lequel constitue le pacte social régissant la Société :
qu'un exemplaire de ces nouveaux statuts, signé par le Président, constitue une annexe aux présentes (Annexe 1).
En tant que de besoin, précise que l'adoption de ces nouveaux statuts n'emporte pas changement de l'objet social ni de l'activité de la Société et qu'il n'en sera pas fait mention au Registre du Commerce et des Sociétés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
décide de procéder à une refonte des statuts de la Société et d'adopter purement et simplement article par article et dans sa globalité le texte des nouveaux statuts de la Société, lequel constitue le pacte social régissant la Société :
qu'un exemplaire de ces nouveaux statuts, signé par le Président, constitue une annexe aux présentes (Annexe 1).
En tant que de besoin, précise que l'adoption de ces nouveaux statuts n'emporte pas changement de l'objet social ni de l'activité de la Société et qu'il n'en sera pas fait mention au Registre du Commerce et des Sociétés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
[...]
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés, par le Président et par les associés.
Extraits certifié conforme
Président MicheBodkier
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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : CLINIOUE D'OCCITANIE Adresse : 20 avenue Bernard IV 31600 Muret -FRANCE
n° de gestion : 1993B02162 n° d'identification : 393 384 334
n° de dépot : A2015/017757 Date du dépot : 26/11/2015
Piéce : Statuts mis a jour du 29/06/2015
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1895112
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de ia Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7
Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
CLINIQUE D'OCCITANIE Société par actions simplifiée au capital de 771 200 euros Siege social : 20 avenue Bernard VI - 31600 MURET RCS TOULOUSE 393 384 334
[...]
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés, par le Président et par les associés.
Extraits certifié conforme
Président MicheBodkier
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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : CLINIOUE D'OCCITANIE Adresse : 20 avenue Bernard IV 31600 Muret -FRANCE
n° de gestion : 1993B02162 n° d'identification : 393 384 334
n° de dépot : A2015/017757 Date du dépot : 26/11/2015
Piéce : Statuts mis a jour du 29/06/2015
1895112
1895112
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de ia Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7
Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
CLINIQUE D'OCCITANIE Société par actions simplifiée au capital de 771 200 euros Siege social : 20 avenue Bernard VI - 31600 MURET RCS TOULOUSE 393 384 334
Statuts
(mis a jour en suite des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2015)
Certifi&s conforrhe Le Président Monsieur Michel Bodkier
2
Certifi&s conforrhe Le Président Monsieur Michel Bodkier
2
TITRE I FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET- DUREE
ARTICLE 1 - Forme
La société est une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les lois du 24 juillet 1966 et du 12 juillet 1999, codifiées dans le nouveau Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts. Initialement constituée sous forme de société anonyme, elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décisions de l'actionnaire unique du 5 janvier 2009.
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La société a pour dénomination sociale :
CLINIQUE D'OCCITANIE
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée " ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
CLINIQUE D'OCCITANIE
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée " ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 3 - Siége social
Le siege social est fixé 20 avenue Bernard IV - 31600 MURET.
Il peut étre transféré partout en France par une simple décision du Président, sous réserve de ratification par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Il peut étre transféré partout en France par une simple décision du Président, sous réserve de ratification par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
ARTICLE 4 - Obiet
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
Exploitation de clinigues médicales et chirurgicales
La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements et fonds de commerce se rapportant audit objet.
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ledit objet.
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe. Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Exploitation de clinigues médicales et chirurgicales
La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements et fonds de commerce se rapportant audit objet.
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ledit objet.
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe. Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
ARTICLE 5 - Durée
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans a compter du 29 décembre 1993, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés
3
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés
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TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS -DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6-Apports
Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports de numéraire.
Les apports de numéraire représentent la somme de 250 000 Francs.
Suivant acte sous seing privé en date à MURET du 29 mars 1996, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 mars 1996, la société SARL DE GERANCE DE CLINIQUES a fait apport à la société de l'ensemble de sa branche d'activité d'exploitation de clinique médicale et chirurgicale, évaluée à 25471 935,88 Francs, moyennant la prise en charge du passif évalué à 21 610 097,53 Francs, soit un apport net de 3 861 838,35 Francs.
En contrepartie de cet apport, il a été attribué a la SARL DE GERANCE DE CLINIQUES 35 000 actions nouvelles de 100 Francs de nominal chacune, soit avec une prime d'apport de 10,33 Francs par action, entiérement libérées.
Le montant global de la prime d'apport, soit la somme de 361 838,65 Francs a été inscrit à un compte spécial de réserves intitulé < prime d'apport > sur lequel portent les droits de tous les actionnaires
Aux termes d'une délibération en date du 30 juillet 2008, il a été décidé dans le cadre de la fusion absorption de la société SGES d'augmenter le capital social d'un montant de 3 856 000 euros et de la réduire d'un montant de 600 000 euros par annulation de 37 500 actions.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 juin 2008 et de la délibération du conseil d'administration en date du 31 juillet 2008, le capital a été réduit d'une somme
de 3 084 800 euros pour étre porté a 771 200 euros.
Les apports de numéraire représentent la somme de 250 000 Francs.
Suivant acte sous seing privé en date à MURET du 29 mars 1996, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 mars 1996, la société SARL DE GERANCE DE CLINIQUES a fait apport à la société de l'ensemble de sa branche d'activité d'exploitation de clinique médicale et chirurgicale, évaluée à 25471 935,88 Francs, moyennant la prise en charge du passif évalué à 21 610 097,53 Francs, soit un apport net de 3 861 838,35 Francs.
En contrepartie de cet apport, il a été attribué a la SARL DE GERANCE DE CLINIQUES 35 000 actions nouvelles de 100 Francs de nominal chacune, soit avec une prime d'apport de 10,33 Francs par action, entiérement libérées.
Le montant global de la prime d'apport, soit la somme de 361 838,65 Francs a été inscrit à un compte spécial de réserves intitulé < prime d'apport > sur lequel portent les droits de tous les actionnaires
Aux termes d'une délibération en date du 30 juillet 2008, il a été décidé dans le cadre de la fusion absorption de la société SGES d'augmenter le capital social d'un montant de 3 856 000 euros et de la réduire d'un montant de 600 000 euros par annulation de 37 500 actions.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 juin 2008 et de la délibération du conseil d'administration en date du 31 juillet 2008, le capital a été réduit d'une somme
de 3 084 800 euros pour étre porté a 771 200 euros.
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital sociai est fixé a la somme de SEPT CENT SOIXANTE ET ONZE MILLE DEUX CENTS EUROS (771 200 @).
ll est divisé en QUARANTE HUIT MILLE DEUX CENTS (48.200) actions de méme catégorie de SEIZE EUROS (16 €) chacune, intégralement libérées.
ll est divisé en QUARANTE HUIT MILLE DEUX CENTS (48.200) actions de méme catégorie de SEIZE EUROS (16 €) chacune, intégralement libérées.
ARTICLE 8 - Modifications du capital social
8.1 Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaire.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liguides
et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
1ls peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
8.2 Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
8.3 En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
8.4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liguides
et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
1ls peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
8.2 Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
8.3 En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
8.4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 9 - Forme des titres de capital de la société
La Société ne pouvant faire appel public à l'épargne, les valeurs mobilieres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société
Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions
10.1. Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente. Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
10.2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
10.3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
10.4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier. Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
10.5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
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10.2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
10.3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
10.4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier. Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
10.5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
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TITRE III NEGOCIABILITE DES ACTIONS - PROPRIETE DES ACTIONS - TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 11 - Négociabilité des actions
Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
ARTICLE 12 - Propriété et transmission des actions
12.1 La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de l'associé ou des associés titulaires sur le registre que la Société tient à cet effet au siége social. La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant (ou son mandataire) et le cessionnaire (ou son mandataire). La Société est tenue de procéder a cette inscription sur un registre tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres > et à ce virement à une date conforme aux instructions données par le cédant (ou son mandataire) et le cessionnaire {ou son mandataire).
12.2 Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.
12.3 En cas de pluralité d'associé, sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un actionnaire, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou a un descendant, les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions à des tiers étrangers sont soumises à l'agrément préalabie des associés statuant aux conditions de l'assemblée générale extraordinaire .
A cet effet, le cédant doit notifier a la Société a l'attention du Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, si l'acquéreur est une société son identification compléte (dénomination, siege social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans le délai d'un mois à compter de la notification, le Président procéde a la convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire pour qu'elle délibére sur le projet de cession.
L'agrément résuite soit d'une notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception émanant du Président aprés que l'Assemblée Générale ait agréé la cession, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
Si la cession projetée n'intervient pas dans le délai de trois mois à compter de la notification de l'agrément au cédant, l'agrément sera frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, l'Assemblée Générale est tenue, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
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Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, meme aux
adjudications publiques devant en vertu d'une décision de justice quelle qu'elle soit.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre ou est soumise à autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus,
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
12.2 Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.
12.3 En cas de pluralité d'associé, sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un actionnaire, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou a un descendant, les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions à des tiers étrangers sont soumises à l'agrément préalabie des associés statuant aux conditions de l'assemblée générale extraordinaire .
A cet effet, le cédant doit notifier a la Société a l'attention du Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, si l'acquéreur est une société son identification compléte (dénomination, siege social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans le délai d'un mois à compter de la notification, le Président procéde a la convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire pour qu'elle délibére sur le projet de cession.
L'agrément résuite soit d'une notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception émanant du Président aprés que l'Assemblée Générale ait agréé la cession, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
Si la cession projetée n'intervient pas dans le délai de trois mois à compter de la notification de l'agrément au cédant, l'agrément sera frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, l'Assemblée Générale est tenue, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
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Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, meme aux
adjudications publiques devant en vertu d'une décision de justice quelle qu'elle soit.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre ou est soumise à autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus,
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 13 - Président de la Société
La Société est dirigée et représentée à l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société, désigné par la collectivité des associés statuant aux conditions
des assemblées générales ordinaires.
Le Président est nommé pour une durée indéterminée
ll peut etre révoqué a tout moment, pour juste motif, par décision collective des associés statuant aux
conditions des assemblées générales ordinaires.
La rémunération du Président est fixée par les associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaire.
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts.
Le Président peut déléguer, avec ou sans faculté de subdélégation, des pouvoirs spécifiques et délimités à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés et doit prendre à cet égard toutes les mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts. Il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.
des assemblées générales ordinaires.
Le Président est nommé pour une durée indéterminée
ll peut etre révoqué a tout moment, pour juste motif, par décision collective des associés statuant aux
conditions des assemblées générales ordinaires.
La rémunération du Président est fixée par les associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaire.
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts.
Le Président peut déléguer, avec ou sans faculté de subdélégation, des pouvoirs spécifiques et délimités à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés et doit prendre à cet égard toutes les mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts. Il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.
ARTICLE 14 - Directeur Général
Le Président peut demander aux associés de désigner une ou plusieurs personne(s) qu'il iui propose aux fins de l'assister a titre de Directeur(s) Général(aux).
Chaque Directeur Général est nommé pour une durée fixée par les associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires, son mandat étant révocable par les associés pour juste motif et dans les memes conditions de majorité.
Le Directeur Général, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
La rémunération du Directeur Général est fixée par les associés statuant aux conditions des
assemblées générales ordinaires, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail qui
est fixée par le Président.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Chaque Directeur Général est nommé pour une durée fixée par les associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires, son mandat étant révocable par les associés pour juste motif et dans les memes conditions de majorité.
Le Directeur Général, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
La rémunération du Directeur Général est fixée par les associés statuant aux conditions des
assemblées générales ordinaires, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail qui
est fixée par le Président.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
ARTICLE 15 - Conseil de Direction
15.1 La Société devra etre dotée d'un Conseil de Direction composé a minima d'une personne.
Le(s) membre(s) du Conseil de Direction sont nommés par l'assemblée générale pour une durée de 6 ans qui peut ies révoquer a tout moment.
Le Président de la Société assumera le mandat de Président dudit Conseil de Direction.
Le Conseil de Direction de la Société se réunira sur convocation du Président et a tout moment sur convocation de l'un de ses membres qui fixera alors l'ordre du jour. La convocation du Président est faite par tous moyens écrits huit (8) jours calendaires avant la date du Conseil de Direction.
Les membres du Conseil de Direction peuvent participer à la réunion du Conseil de Direction par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Les décisions sont prises à la majorité des voies délibérantes et en cas de partage des voix, la décision du Président de la Société est prépondérante.
15.2 Toute décision de la Société relative aux actes, opérations et engagements suivants, devra etre préalablement soumise a l'approbation du Conseil de Direction de la Société :
i. souscription de nouveaux concours bancaires non budgétés d'un montant unitaire supérieur a 250.000 € ; ii. conclusion, modification ou résiliation d'un contrat ou d'un engagement de plus de 250.000 € auquel la Société est partie en dehors du cours normal de ses affaires ; iii. décision entrainant une exigibilité anticipée d'un pret bancaire ; iv. fusion, apport partiel d'actif, confusion de patrimoines, scission, location-gérance ou création d'activités ; V. hypotheque ou garantie sur des éléments d'actif immobilisé d'un montant unitaire supérieur a 250.000 € ; vi. modification d'une convention réglementée existante ou conclusion de nouvelles conventions réglementées au sens des articles L227-1 et suivants du Code de commerce :
vii. proposition d'affectation du résultat à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle ;
Le(s) membre(s) du Conseil de Direction sont nommés par l'assemblée générale pour une durée de 6 ans qui peut ies révoquer a tout moment.
Le Président de la Société assumera le mandat de Président dudit Conseil de Direction.
Le Conseil de Direction de la Société se réunira sur convocation du Président et a tout moment sur convocation de l'un de ses membres qui fixera alors l'ordre du jour. La convocation du Président est faite par tous moyens écrits huit (8) jours calendaires avant la date du Conseil de Direction.
Les membres du Conseil de Direction peuvent participer à la réunion du Conseil de Direction par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Les décisions sont prises à la majorité des voies délibérantes et en cas de partage des voix, la décision du Président de la Société est prépondérante.
15.2 Toute décision de la Société relative aux actes, opérations et engagements suivants, devra etre préalablement soumise a l'approbation du Conseil de Direction de la Société :
i. souscription de nouveaux concours bancaires non budgétés d'un montant unitaire supérieur a 250.000 € ; ii. conclusion, modification ou résiliation d'un contrat ou d'un engagement de plus de 250.000 € auquel la Société est partie en dehors du cours normal de ses affaires ; iii. décision entrainant une exigibilité anticipée d'un pret bancaire ; iv. fusion, apport partiel d'actif, confusion de patrimoines, scission, location-gérance ou création d'activités ; V. hypotheque ou garantie sur des éléments d'actif immobilisé d'un montant unitaire supérieur a 250.000 € ; vi. modification d'une convention réglementée existante ou conclusion de nouvelles conventions réglementées au sens des articles L227-1 et suivants du Code de commerce :
vii. proposition d'affectation du résultat à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle ;
ARTICLE 16 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit etre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les éventuelles conséquences dommageables pour la Société.
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Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les éventuelles conséquences dommageables pour la Société.
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Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 17 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
ARTICLE 18 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 du Code du travail auprés du Conseil de Direction.
Le Comité d'entreprise doit @tre informé des décisions collectives dans ies mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent &tre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent @tre recues au siége social 3 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 2 jours de leur réception.
Le Comité d'entreprise doit @tre informé des décisions collectives dans ies mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent &tre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent @tre recues au siége social 3 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 2 jours de leur réception.
TITRE V DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 19 - Forme des décisions
Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assembiée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Sauf autrement stipulé aux présentes, les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts, à savoir notamment :
ratification de la décision du Président de transférer le siege social en France ; nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; approbation des comptes consolidés et des comptes sociaux annuels et affectation des résultats :
souscription de nouveaux concours bancaires non budgétés d'un montant unitaire supérieur a 250.000 € ; hypothéque ou garantie sur des éléments d'actif immobilisé d'un montant unitaire supérieur à 250.000 € ;
approbation des conventions réglementées ; nomination, renouvellement et révocation du Président et du Directeur Général : fixation du montant de la rémunération allouée au Président et au Directeur Général ; nomination, renouvellement et révocation du ou des membres du Conseil de Direction. en cas d'admission de titres de l'une des sociétés aux négociations sur un marché réglementé, les conditions de celle-ci (ainsi que le choix des conseils et Introducteurs (Teneurs) de Marché).
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Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou à autoriser notamment des modifications directes ou indirectes des statuts, a savoir notamment :
modification des statuts :
agrément en cas de cession d'action à un tiers extension ou modification de l'objet social de la Société : augmentation, amortissement, réduction du capital social, reconstitution des capitaux propres en présence de pertes supérieures à la moitié du capital et émission de toutes valeurs mobilieres ;
opérations de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; transformation de la Société : prorogation de la durée de la Société ; dissolution de la Société ; nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation,
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.
Sauf autrement stipulé aux présentes, les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts, à savoir notamment :
ratification de la décision du Président de transférer le siege social en France ; nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; approbation des comptes consolidés et des comptes sociaux annuels et affectation des résultats :
souscription de nouveaux concours bancaires non budgétés d'un montant unitaire supérieur a 250.000 € ; hypothéque ou garantie sur des éléments d'actif immobilisé d'un montant unitaire supérieur à 250.000 € ;
approbation des conventions réglementées ; nomination, renouvellement et révocation du Président et du Directeur Général : fixation du montant de la rémunération allouée au Président et au Directeur Général ; nomination, renouvellement et révocation du ou des membres du Conseil de Direction. en cas d'admission de titres de l'une des sociétés aux négociations sur un marché réglementé, les conditions de celle-ci (ainsi que le choix des conseils et Introducteurs (Teneurs) de Marché).
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Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou à autoriser notamment des modifications directes ou indirectes des statuts, a savoir notamment :
modification des statuts :
agrément en cas de cession d'action à un tiers extension ou modification de l'objet social de la Société : augmentation, amortissement, réduction du capital social, reconstitution des capitaux propres en présence de pertes supérieures à la moitié du capital et émission de toutes valeurs mobilieres ;
opérations de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; transformation de la Société : prorogation de la durée de la Société ; dissolution de la Société ; nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation,
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.
ARTICLE 20 - Convocation et réunion des assemblées générales
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par le Commissaire aux Comptes, soit par un ou plusieurs associés réunissant 10 % au moins du capital.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont conformes à la réglementation applicable aux sociétés anonymes.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite par tous moyens écrits huit (8) jours calendaires avant la date de l'Assemblée adressée a chaque associé.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit valablement sans délai.
Toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére Assemblée et reproduit son ordre du jour.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont conformes à la réglementation applicable aux sociétés anonymes.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite par tous moyens écrits huit (8) jours calendaires avant la date de l'Assemblée adressée a chaque associé.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit valablement sans délai.
Toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére Assemblée et reproduit son ordre du jour.
ARTICLE 21 - Ordre du jour
1- L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2- Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise dans les sociétés anonymes et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour sauf si tous les associés sont présents et acceptent de délibérer sur ladite question
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2- Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise dans les sociétés anonymes et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour sauf si tous les associés sont présents et acceptent de délibérer sur ladite question
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ARTICLE 22 - Admission aux assemblées - pouvoirs
1 - Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.
2 - Un associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé justifiant d'un mandat, a l'exclusion de toute autre personne
3- Le représentant de la personne morale associé devra justifier de ses pouvoirs à l'occasion de l'Assemblée Générale.
2 - Un associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé justifiant d'un mandat, a l'exclusion de toute autre personne
3- Le représentant de la personne morale associé devra justifier de ses pouvoirs à l'occasion de l'Assemblée Générale.
ARTICLE 23 -Tenue de l'Assemblée -_procés-verbaux
1 - Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sort annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le Président et le Secrétaire de séance
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par le Directeur Général.
En cas de convocation par un associé et en cas d'absence du Président et du Directeur Général, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation.
A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président, à la majorité simple des associés présents et représentés.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux qui devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, la dénomination des associés présents ou représentés et l'identité de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et
rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et, sous chaque résolution, le résultat du vote.
Le Président de séance établit le proces-verbal de la consultation. Il en adresse ensuite une copie par tout moyen à chacun des associés présents ou représentés. Ces derniers retournent l'exemplaire du procés-verbal, apres signature, par tout moyen à la Société. La preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqués ci-dessus sont conservées au siege social.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre coté et paraphé. Ce registre est tenu au siege de la Société et signé par le Président de séance.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par le Directeur Général.
En cas de convocation par un associé et en cas d'absence du Président et du Directeur Général, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation.
A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président, à la majorité simple des associés présents et représentés.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux qui devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, la dénomination des associés présents ou représentés et l'identité de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et
rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et, sous chaque résolution, le résultat du vote.
Le Président de séance établit le proces-verbal de la consultation. Il en adresse ensuite une copie par tout moyen à chacun des associés présents ou représentés. Ces derniers retournent l'exemplaire du procés-verbal, apres signature, par tout moyen à la Société. La preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqués ci-dessus sont conservées au siege social.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre coté et paraphé. Ce registre est tenu au siege de la Société et signé par le Président de séance.
ARTICLE 24 - Quorum * vote
1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2 - Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée.
2 - Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée.
ARTICLE 25 - Assemblée générale ordinaire
Sauf autrement stipulé aux présentes, l'Assemblée Générale Ordinaire est appelée à prendre toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts, en ce compris notamment l'approbation des comptes ou la mise en distribution de dividendes.
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L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
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L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
ARTICLE 26 - Assemblée générale extraordinaire
1 - L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
2 - L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins 66 % des actions. A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de quinze jours au moins et de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée. Cette deuxieme assemblée prorogée ne pourra délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité de 66 % des voix dont disposent les associés de la société.
3 - Toutefois, la forme juridique de la société ne pourra étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent etre prises sans le consentement de ceux-ci.
2 - L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins 66 % des actions. A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de quinze jours au moins et de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée. Cette deuxieme assemblée prorogée ne pourra délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité de 66 % des voix dont disposent les associés de la société.
3 - Toutefois, la forme juridique de la société ne pourra étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent etre prises sans le consentement de ceux-ci.
Article 27 - Droit d'information permanent
Le droit d'information et de communication des associés est exercé dans les conditions légales des articles L. 225-115 & L. 225-118 du Code de commerce.
TITRE VI EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 28 - Exercice social
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 29 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice
Dans les six mois de ia clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
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Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Dans les six mois de ia clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
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Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 30 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les ménes proportions.
2 Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
Un acompte à valoir sur le dividende d'un exercice peut étre mis en distribution dans les conditions prévues & l'article L.232-12 du Code de commerce et l'article 245-1 du décret du 23 mars 1967.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, a défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.
2 Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
Un acompte à valoir sur le dividende d'un exercice peut étre mis en distribution dans les conditions prévues & l'article L.232-12 du Code de commerce et l'article 245-1 du décret du 23 mars 1967.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, a défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE VII DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 31 - Dissolution - Liauidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par ia loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés statuant a la majorité des Assemblées Générales Extraordinaires.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme à l'amiable. 1l est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprs apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
CLINIQUE D'OCCITANIE
Société par actions simplifiée au capital de 771 200 euros Siege social : 20 avenue Bernard VI - 31600 MURET RCS TOULOUSE 393 384 334
STATUTS
(mis à jour en suite des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2015)
Certifiés conforme Le Président Monsieur Michel Bodkier
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La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme à l'amiable. 1l est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprs apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
CLINIQUE D'OCCITANIE
Société par actions simplifiée au capital de 771 200 euros Siege social : 20 avenue Bernard VI - 31600 MURET RCS TOULOUSE 393 384 334
STATUTS
(mis à jour en suite des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2015)
Certifiés conforme Le Président Monsieur Michel Bodkier
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TITRE I FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET- DUREE
ARTICLE 1 - Forme
La société est une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les lois du 24 juillet 1966 et du 12 juillet 1999, codifiées dans le nouveau Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts. Initialement constituée sous forme de société anonyme, elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décisions de l'actionnaire unique du 5 janvier 2009.
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La société a pour dénomination sociale :
CLINIQUE D'OCCITANIE
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera
précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée " ou des
initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
CLINIQUE D'OCCITANIE
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera
précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée " ou des
initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 3 - Siége social
Le siége social est fixé 20 avenue Bernard IV - 31600 MURET.
Il peut etre transféré partout en France par une simple décision du Président, sous réserve de ratification par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Il peut etre transféré partout en France par une simple décision du Président, sous réserve de ratification par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
ARTICLE 4 - Obiet
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
Exploitation de clinigues médicales et chirurgicales.
La création, l'acauisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce
la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements et fonds de commerce se rapportant audit obiet.
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ledit objet.
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe. Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Exploitation de clinigues médicales et chirurgicales.
La création, l'acauisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce
la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements et fonds de commerce se rapportant audit obiet.
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ledit objet.
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe. Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
ARTICLE 5 - Durée
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans à compter du 29 décembre 1993, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS -DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6-Apports
Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports de numéraire.
Les apports de numéraire représentent la somme de 250 000 Francs.
Suivant acte sous seing privé en date à MURET du 29 mars 1996, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 mars 1996, la société SARi. DE GERANCE DE CLINIQUES a fait apport à la société de l'ensemble de sa branche d'activité d'exploitation de clinique médicale et chirurgicale, évaluée a 25471 935,88 Francs, moyennant la prise en charge du passif évalué a 21 610 097,53 Francs, soit un apport net de 3 861 838,35 Francs.
En contrepartie de cet apport, il a été attribué à la SARL DE GERANCE DE CLINIQUES 35 000 actions nouvelles de 100 Francs de nominal chacune, soit avec une prime d'apport de 10,33 Francs par action, entierement libérées.
Le montant global de la prime d'apport, soit la somme de 361 838,65 Francs a été inscrit a un compte spécial de réserves intitulé < prime d'apport > sur lequel portent les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux.
Aux termes d'une délibération en date du 30 juillet 2008, il a été décidé dans le cadre de la fusion absorption de la société SGES d'augmenter le capital social d'un montant de 3 856 000 euros et de la réduire d'un montant de 600 000 euros par annulation de 37 500 actions.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 juin 2008 et de la délibération du conseil d'administration en date du 31 juillet 2008, le capital a été réduit d'une somme de 3 084 800 euros pour étre porté a 771 200 euros.
Les apports de numéraire représentent la somme de 250 000 Francs.
Suivant acte sous seing privé en date à MURET du 29 mars 1996, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 mars 1996, la société SARi. DE GERANCE DE CLINIQUES a fait apport à la société de l'ensemble de sa branche d'activité d'exploitation de clinique médicale et chirurgicale, évaluée a 25471 935,88 Francs, moyennant la prise en charge du passif évalué a 21 610 097,53 Francs, soit un apport net de 3 861 838,35 Francs.
En contrepartie de cet apport, il a été attribué à la SARL DE GERANCE DE CLINIQUES 35 000 actions nouvelles de 100 Francs de nominal chacune, soit avec une prime d'apport de 10,33 Francs par action, entierement libérées.
Le montant global de la prime d'apport, soit la somme de 361 838,65 Francs a été inscrit a un compte spécial de réserves intitulé < prime d'apport > sur lequel portent les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux.
Aux termes d'une délibération en date du 30 juillet 2008, il a été décidé dans le cadre de la fusion absorption de la société SGES d'augmenter le capital social d'un montant de 3 856 000 euros et de la réduire d'un montant de 600 000 euros par annulation de 37 500 actions.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 juin 2008 et de la délibération du conseil d'administration en date du 31 juillet 2008, le capital a été réduit d'une somme de 3 084 800 euros pour étre porté a 771 200 euros.
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de SEPT CENT SOIXANTE ET ONZE MILLE DEUX CENTS EUROS (771 200 €)
1I est divisé en QUARANTE HUIT MILLE DEUX CENTS (48.200) actions de m&me catégorie de SEIZE EUROS (16 @) chacune, intégralement libérées.
1I est divisé en QUARANTE HUIT MILLE DEUX CENTS (48.200) actions de m&me catégorie de SEIZE EUROS (16 @) chacune, intégralement libérées.
ARTICLE 8 - Modifications du capital social
8.1 Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaire.
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
1l peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liqguides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Is peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
8.2 Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
8.3 En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision
d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
8.4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement €tre libérées lors de la souscription de
la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
1l peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liqguides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Is peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
8.2 Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
8.3 En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision
d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
8.4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement €tre libérées lors de la souscription de
la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 9 - Forme des titres de capital de la société
La Société ne pouvant faire appel public a l'épargne, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par ia Société au nom de chague associé
dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur. A la
demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société
Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par ia Société au nom de chague associé
dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur. A la
demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions
10.1. Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente. Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxguelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
10.2. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
10.3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
10.4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé à l'usufruitier. Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
10.5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque. les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires
10.2. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
10.3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
10.4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé à l'usufruitier. Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
10.5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque. les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires
TITRE III NEGOCIABILITE DES ACTIONS - PROPRIETE DES ACTIONS TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 11 - Négociabilité des actions
Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
ARTICLE 12 - Propriété et transmission des actions
12.1 La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de l'associé ou des associés titulaires sur le registre que la Société tient à cet effet au siege social. La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant (ou son mandataire) et le cessionnaire (ou son mandataire). La Société est tenue de procéder à cette inscription sur un registre tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres > et a ce virement a une date conforme aux instructions données par le cédant (ou son mandataire) et le cessionnaire {ou son mandataire).
12.2 Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.
12.3 En cas de pluralité d'associé, sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un actionnaire, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions à des tiers étrangers sont soumises à l'agrément préalable des associés statuant aux conditions de l'assemblée générale extraordinaire .
A cet effet, le cédant doit notifier à ia Société à l'attention du Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, si l'acquéreur est une société son identification complete (dénomination, siege social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans le délai d'un mois à compter de la notification, le Président procéde a la convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire pour qu'elle délibére sur le projet de cession.
L'agrément résulte soit d'une notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception émanant du Président aprés que l'Assemblée Générale ait agréé la cession, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
Si la cession projetée n'intervient pas dans le délai de trois mois à compter de la notification de l'agrément au cédant, l'agrément sera frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, l'Assemblée Générale est tenue, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
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Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par décision de justice à la demande de la Société.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques devant en vertu d'une décision de justice quelle qu'elle soit.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre ou est soumise à autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus,
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
12.2 Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.
12.3 En cas de pluralité d'associé, sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un actionnaire, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions à des tiers étrangers sont soumises à l'agrément préalable des associés statuant aux conditions de l'assemblée générale extraordinaire .
A cet effet, le cédant doit notifier à ia Société à l'attention du Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, si l'acquéreur est une société son identification complete (dénomination, siege social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans le délai d'un mois à compter de la notification, le Président procéde a la convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire pour qu'elle délibére sur le projet de cession.
L'agrément résulte soit d'une notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception émanant du Président aprés que l'Assemblée Générale ait agréé la cession, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
Si la cession projetée n'intervient pas dans le délai de trois mois à compter de la notification de l'agrément au cédant, l'agrément sera frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, l'Assemblée Générale est tenue, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
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Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par décision de justice à la demande de la Société.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques devant en vertu d'une décision de justice quelle qu'elle soit.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre ou est soumise à autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus,
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
TITRE IV ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 13 - Président de la Société
La Société est dirigée et représentée à l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société, désigné par la collectivité des associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.
Le Président est nommé pour une durée indéterminée.
Il peut étre révoqué a tout moment, pour juste motif, par décision collective des associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.
La rémunération du Président est fixée par les associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaire.
Le Président dirige ia Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts.
Le Président peut déléguer, avec ou sans facuité de subdélégation, des pouvoirs spécifiques et délimités à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés et doit prendre à cet égard toutes les mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts. Il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.
Le Président est nommé pour une durée indéterminée.
Il peut étre révoqué a tout moment, pour juste motif, par décision collective des associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.
La rémunération du Président est fixée par les associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaire.
Le Président dirige ia Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts.
Le Président peut déléguer, avec ou sans facuité de subdélégation, des pouvoirs spécifiques et délimités à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés et doit prendre à cet égard toutes les mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts. Il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.
ARTICLE 14 - Directeur Général
Le Président peut demander aux associés de désigner une ou plusieurs personne(s) qu'il lui propose aux fins de l'assister a titre de Directeur(s) Général(aux)
Chaque Directeur Général est nommé pour une durée fixée par les associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires, son mandat étant révocable par les associés pour juste motif et dans les mémes conditions de majorité.
Le Directeur Général, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
La rémunération du Directeur Général est fixée par les associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail qui est fixée par le Président.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Chaque Directeur Général est nommé pour une durée fixée par les associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires, son mandat étant révocable par les associés pour juste motif et dans les mémes conditions de majorité.
Le Directeur Général, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
La rémunération du Directeur Général est fixée par les associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail qui est fixée par le Président.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
ARTICLE 15 - Conseil de Direction
15.1 La Société devra etre dotée d'un Conseil de Direction composé a minima d'une personne.
Le(s) membre(s) du Conseil de Direction sont nommés par l'assemblée générale pour une durée de 6 ans qui peut les révoquer a tout moment.
Le Président de la Société assumera le mandat de Président dudit Conseil de Direction.
Le Conseil de Direction de la Société se réunira sur convocation du Président et à tout moment sur convocation de l'un de ses membres qui fixera alors l'ordre du jour. La convocation du Président est faite par tous moyens écrits huit (8) jours calendaires avant la date du Conseil de Direction.
Les membres du Conseil de Direction peuvent participer à la réunion du Conseil de Direction par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Les décisions sont prises à la majorité des voies délibérantes et en cas de partage des voix, la décision du Président de la Société est prépondérante.
15.2 Toute décision de la Société relative aux actes, opérations et engagements suivants, devra étre préalablement soumise a l'approbation du Conseil de Direction de la Société :
i. souscription de nouveaux concours bancaires non budgétés d'un montant unitaire supérieur a 250.000 € ; ii. conclusion, modification ou résiliation d'un contrat ou d'un engagement de plus de 250.000 € auquel la Société est partie en dehors du cours normal de ses affaires ; ii. décision entrainant une exigibilité anticipée d'un pret bancaire ; iv. fusion, apport partiel d'actif, confusion de patrimoines, scission, location-gérance ou création d'activités : V. hypothéque ou garantie sur des éléments d'actif immobilisé d'un montant unitaire supérieur a 250.000 € ; vi. modification d'une convention réglementée existante ou conclusion de nouvelles conventions réglementées au sens des articles L227-1 et suivants du Code de commerce ;
vii. proposition d'affectation du résultat à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :
Le(s) membre(s) du Conseil de Direction sont nommés par l'assemblée générale pour une durée de 6 ans qui peut les révoquer a tout moment.
Le Président de la Société assumera le mandat de Président dudit Conseil de Direction.
Le Conseil de Direction de la Société se réunira sur convocation du Président et à tout moment sur convocation de l'un de ses membres qui fixera alors l'ordre du jour. La convocation du Président est faite par tous moyens écrits huit (8) jours calendaires avant la date du Conseil de Direction.
Les membres du Conseil de Direction peuvent participer à la réunion du Conseil de Direction par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Les décisions sont prises à la majorité des voies délibérantes et en cas de partage des voix, la décision du Président de la Société est prépondérante.
15.2 Toute décision de la Société relative aux actes, opérations et engagements suivants, devra étre préalablement soumise a l'approbation du Conseil de Direction de la Société :
i. souscription de nouveaux concours bancaires non budgétés d'un montant unitaire supérieur a 250.000 € ; ii. conclusion, modification ou résiliation d'un contrat ou d'un engagement de plus de 250.000 € auquel la Société est partie en dehors du cours normal de ses affaires ; ii. décision entrainant une exigibilité anticipée d'un pret bancaire ; iv. fusion, apport partiel d'actif, confusion de patrimoines, scission, location-gérance ou création d'activités : V. hypothéque ou garantie sur des éléments d'actif immobilisé d'un montant unitaire supérieur a 250.000 € ; vi. modification d'une convention réglementée existante ou conclusion de nouvelles conventions réglementées au sens des articles L227-1 et suivants du Code de commerce ;
vii. proposition d'affectation du résultat à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :
ARTICLE 16 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les éventuelles conséquences dommageables pour la Société.
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Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les éventuelles conséquences dommageables pour la Société.
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Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 17 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes doivent @tre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les memes conditions gue les associés.
Les Commissaires aux comptes doivent @tre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les memes conditions gue les associés.
ARTICLE 18 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 du Code du travail auprés du Conseil de Direction.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent etre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent etre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent @tre recues au siege social 3 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 2 jours de leur réception.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent etre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent etre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent @tre recues au siege social 3 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 2 jours de leur réception.
TITRE V DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 19 - Forme des décisions
Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Sauf autrement stipulé aux présentes, les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts, à savoir notamment :
ratification de la décision du Président de transférer le siége social en France ; nomination et renouvellement des commissaires aux comptes : approbation des comptes consolidés et des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; souscription de nouveaux concours bancaires non budgétés d'un montant unitaire supérieur & 250.000 € : hypothéque ou garantie sur des éléments d'actif immobilisé d'un montant unitaire supérieur à 250.000 € ;
approbation des conventions réglementées ; nomination, renouvellement et révocation du Président et du Directeur Général ; fixation du montant de la rémunération allouée au Président et au Directeur Général ; nomination, renouvellement et révocation du ou des membres du Conseil de Direction.
en cas d'admission de titres de l'une des sociétés aux négociations sur un marché réglementé, les conditions de celle-ci (ainsi que le choix des conseils et Introducteurs (Teneurs) de Marché).
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Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou à autoriser notamment des modifications directes ou indirectes des statuts, à savoir notamment :
modification des statuts ;
agrément en cas de cession d'action a un tiers extension ou modification de l'objet social de la Société : augmentation, amortissement, réduction du capitai social, reconstitution des capitaux propres en présence de pertes supérieures à la moitié du capital et émission de toutes valeurs mobilieres ; opérations de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; transformation de la Société ; prorogation de la durée de la Société ; dissolution de la Société ; nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation,
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, meme absents.
Sauf autrement stipulé aux présentes, les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts, à savoir notamment :
ratification de la décision du Président de transférer le siége social en France ; nomination et renouvellement des commissaires aux comptes : approbation des comptes consolidés et des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; souscription de nouveaux concours bancaires non budgétés d'un montant unitaire supérieur & 250.000 € : hypothéque ou garantie sur des éléments d'actif immobilisé d'un montant unitaire supérieur à 250.000 € ;
approbation des conventions réglementées ; nomination, renouvellement et révocation du Président et du Directeur Général ; fixation du montant de la rémunération allouée au Président et au Directeur Général ; nomination, renouvellement et révocation du ou des membres du Conseil de Direction.
en cas d'admission de titres de l'une des sociétés aux négociations sur un marché réglementé, les conditions de celle-ci (ainsi que le choix des conseils et Introducteurs (Teneurs) de Marché).
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Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou à autoriser notamment des modifications directes ou indirectes des statuts, à savoir notamment :
modification des statuts ;
agrément en cas de cession d'action a un tiers extension ou modification de l'objet social de la Société : augmentation, amortissement, réduction du capitai social, reconstitution des capitaux propres en présence de pertes supérieures à la moitié du capital et émission de toutes valeurs mobilieres ; opérations de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; transformation de la Société ; prorogation de la durée de la Société ; dissolution de la Société ; nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation,
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, meme absents.
ARTICLE 20 - Convocation et réunion des assemblées générales
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par le Commissaire aux Comptes, soit par un ou plusieurs associés réunissant 10 % au moins du capital.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont conformes à la réglementation applicable aux sociétés anonymes.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite par tous moyens écrits huit (8) jours calendaires avant la date de l'Assemblée adressée à chaque associé.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit valablement sans délai
Toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére Assemblée et reproduit son ordre du jour.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont conformes à la réglementation applicable aux sociétés anonymes.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite par tous moyens écrits huit (8) jours calendaires avant la date de l'Assemblée adressée à chaque associé.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit valablement sans délai
Toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére Assemblée et reproduit son ordre du jour.
ARTICLE 21 - Ordre du jour
1- L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2- Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise dans les sociétés anonymes et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour sauf si tous les associés sont présents et acceptent de délibérer sur ladite question
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2- Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise dans les sociétés anonymes et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour sauf si tous les associés sont présents et acceptent de délibérer sur ladite question
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ARTICLE 22 - Admission aux assemblées - pouvoirs
1 - Tout associé a le droit de participer aux Assembiées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.
2 - Un associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé justifiant d'un mandat, a l'exclusion de toute autre personne.
3- Le représentant de la personne morale associé devra justifier de ses pouvoirs à l'occasion de l'Assemblée Générale.
2 - Un associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé justifiant d'un mandat, a l'exclusion de toute autre personne.
3- Le représentant de la personne morale associé devra justifier de ses pouvoirs à l'occasion de l'Assemblée Générale.
ARTICLE 23 - Tenue de l'Assemblée -_procés-verbaux
1 - Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sort annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le Président et le Secrétaire de séance
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par le Directeur Général.
En cas de convocation par un associé et en cas d'absence du Président et du Directeur Général, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation.
A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président, a la majorité simple des associés présents et représentés.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procs-verbaux qui devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, la dénomination des associés présents ou représentés et l'identité de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et, sous chaque résolution, le résultat du vote.
Le Président de séance établit le proces-verbal de la consultation. Il en adresse ensuite une copie par tout moyen à chacun des associés présents ou représentés. Ces derniers retournent l'exemplaire du procés-verbal, aprés signature, par tout moyen à la Société. La preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqués ci-dessus sont conservées au siege social.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre coté et paraphé. Ce registre est tenu au siége de la Société et signé par le Président de séance.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par le Directeur Général.
En cas de convocation par un associé et en cas d'absence du Président et du Directeur Général, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation.
A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président, a la majorité simple des associés présents et représentés.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procs-verbaux qui devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, la dénomination des associés présents ou représentés et l'identité de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et, sous chaque résolution, le résultat du vote.
Le Président de séance établit le proces-verbal de la consultation. Il en adresse ensuite une copie par tout moyen à chacun des associés présents ou représentés. Ces derniers retournent l'exemplaire du procés-verbal, aprés signature, par tout moyen à la Société. La preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqués ci-dessus sont conservées au siege social.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre coté et paraphé. Ce registre est tenu au siége de la Société et signé par le Président de séance.
ARTICLE 24 - Quorum * vote
1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2 - Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée.
2 - Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée.
ARTICLE 25 - Assemblée générale ordinaire
Sauf autrement stipulé aux présentes, l'Assemblée Générale Ordinaire est appelée à prendre toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts, en ce compris notamment l'approbation des comptes ou la mise en distribution de dividendes.
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L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions.
Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
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L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions.
Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
ARTICLE 26 - Assemblée générale extraordinaire
1 - L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
2 - L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins 66 % des actions. A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut @tre prorogée à une date postérieure de quinze jours au moins et de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Cette deuxiéme assemblée prorogée ne pourra délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possdent au moins la moitié des actions.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité de 66 % des voix dont disposent les associés de la société.
3 - Toutefois, la forme juridique de la société ne pourra etre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent etre prises sans le consentement de ceux-ci.
2 - L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins 66 % des actions. A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut @tre prorogée à une date postérieure de quinze jours au moins et de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Cette deuxiéme assemblée prorogée ne pourra délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possdent au moins la moitié des actions.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité de 66 % des voix dont disposent les associés de la société.
3 - Toutefois, la forme juridique de la société ne pourra etre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent etre prises sans le consentement de ceux-ci.
Article 27 - Droit d'information permanent
Le droit d'information et de communication des associés est exercé dans les conditions légales des articles L. 225-115 a L. 225-118 du Code de commerce.
TITRE VI EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 28 - Exercice social
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 29 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur Ies comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
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Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur Ies comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
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Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 30 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2 Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi
Un acompte à valoir sur le dividende d'un exercice peut etre mis en distribution dans les conditions prévues à l'article L.232-12 du Code de commerce et l'article 245-1 du décret du 23 mars 1967.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesguels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont
prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.
2 Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi
Un acompte à valoir sur le dividende d'un exercice peut etre mis en distribution dans les conditions prévues à l'article L.232-12 du Code de commerce et l'article 245-1 du décret du 23 mars 1967.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesguels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont
prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE VII DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 31 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés statuant à la majorité des Assemblées Générales Extraordinaires.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liguidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a i'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, ia dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unigue est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liguidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a i'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, ia dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unigue est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.