INTER-TRANSPORTS
Acte du 6 juin 2006
Début de l'acte
Duplicata
RECEPISSE DE DEPOT
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VANNES
19, RUE DES TRIBUNAUX - BP 505 56019 VANNES CEDEX 3617 INFOGREFFE NET :www.infogreffe.fr
GRANT THORNTON
43 SQUARE D'ARMORIQUE - BOULEVARD D'ARMORIQUE - CS 20602 35706 RENNES CEDEX 7
V/REF : NIG / VEB
N/REF : 96 B 173 / 2006-A-1780
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE VANNES certifie qu'il a recu le 06/06/2006,
P.V. d'assemblée du 02/05/2006 - Modification des statuts suite a la cession de parts sociales
Acte S.S.P. en date du 02/05/2006 - Cession de parts - Louis MEHAULT, Simone MEHAULT / Jack MEHAULT, Marie-Francoise
RECEPISSE DE DEPOT
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE VANNES
19, RUE DES TRIBUNAUX - BP 505 56019 VANNES CEDEX 3617 INFOGREFFE NET :www.infogreffe.fr
GRANT THORNTON
43 SQUARE D'ARMORIQUE - BOULEVARD D'ARMORIQUE - CS 20602 35706 RENNES CEDEX 7
V/REF : NIG / VEB
N/REF : 96 B 173 / 2006-A-1780
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE VANNES certifie qu'il a recu le 06/06/2006,
P.V. d'assemblée du 02/05/2006 - Modification des statuts suite a la cession de parts sociales
Acte S.S.P. en date du 02/05/2006 - Cession de parts - Louis MEHAULT, Simone MEHAULT / Jack MEHAULT, Marie-Francoise
Statuts
Concernant la société
INTER-TRANSPORTS Société a responsabilité limitée 2B RUE DE L'HIPPODROME 56380 GUER
Le dép6t a été enregistré sous le numéro 2006-A-1780 le 06/06/2006
R.C.S. VANNES 405 217 704 (96 B 173)
Fait a VANNES le 06/06/2006,
Greffier
Le mot "ORIGiNAL" ci-dessus signifie que vous etes en présence d'un original émanant du greffe
INTER-TRANSPORTS Société a Responsabilité Limitée au capital de 90.000 euros Siége social : 2 bis, rue de l'Hippodrome 56380 GUER
405 217 704 R.C.S. VANNES
INTER-TRANSPORTS Société a responsabilité limitée 2B RUE DE L'HIPPODROME 56380 GUER
Le dép6t a été enregistré sous le numéro 2006-A-1780 le 06/06/2006
R.C.S. VANNES 405 217 704 (96 B 173)
Fait a VANNES le 06/06/2006,
Greffier
Le mot "ORIGiNAL" ci-dessus signifie que vous etes en présence d'un original émanant du greffe
INTER-TRANSPORTS Société a Responsabilité Limitée au capital de 90.000 euros Siége social : 2 bis, rue de l'Hippodrome 56380 GUER
405 217 704 R.C.S. VANNES
PROCES-VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 2 MAI 2006
éposé au Grette du Tribunal de Commerce de Vannes L'an deux mille six. Le O 6 JUlN 20O6 Le deux mai, A dix-sept heures,
Les associés de la société INTER-TRANSPORTS, ci-dessus désignée, se sont siege social, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance.
Il a été établi une feuille de présence qui a été signée par chaque associé présent au moment de son entrée en séance. Cette feuille constate la présence de :
Monsieur Jack MEHAULT,
propriétaire de... 4.410 parts
- Madame Marie-Francoise MEHAULT, propriétaire de. ..2.090 parts
- Monsieur Louis MEHAULT,
.1.667 parts propriétaire d....
- Madame Simone MEHAULT,
propriétaire de.. 833 parts
La feuille de présence constate que plus des trois quarts du capital social est représenté, l'assemblée peut donc valablement délibérer.
Monsieur Jack MEHAULT préside la séance en qualité de gérant. Madame Marie- Francoise MEHAULT accepte de remplir les fonctions de secrétaire.
2
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
Le rapport du gérant, La feuille de présence, Le texte des résolutions proposées.
Il déclare que ces memes pieces ont été mises a la disposition des associés plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, ce dont l'assemblée lui donne acte a l'unanimité
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Modification des statuts suite à la cession de parts sociales, Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour :
DU 2 MAI 2006
éposé au Grette du Tribunal de Commerce de Vannes L'an deux mille six. Le O 6 JUlN 20O6 Le deux mai, A dix-sept heures,
Les associés de la société INTER-TRANSPORTS, ci-dessus désignée, se sont siege social, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance.
Il a été établi une feuille de présence qui a été signée par chaque associé présent au moment de son entrée en séance. Cette feuille constate la présence de :
Monsieur Jack MEHAULT,
propriétaire de... 4.410 parts
- Madame Marie-Francoise MEHAULT, propriétaire de. ..2.090 parts
- Monsieur Louis MEHAULT,
.1.667 parts propriétaire d....
- Madame Simone MEHAULT,
propriétaire de.. 833 parts
La feuille de présence constate que plus des trois quarts du capital social est représenté, l'assemblée peut donc valablement délibérer.
Monsieur Jack MEHAULT préside la séance en qualité de gérant. Madame Marie- Francoise MEHAULT accepte de remplir les fonctions de secrétaire.
2
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
Le rapport du gérant, La feuille de présence, Le texte des résolutions proposées.
Il déclare que ces memes pieces ont été mises a la disposition des associés plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, ce dont l'assemblée lui donne acte a l'unanimité
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Modification des statuts suite à la cession de parts sociales, Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée générale, apres avoir pris connaissance de la cession de parts intervenue entre :
1) Monsieur Louis MEHAULT et Monsieur Jack MEHAULT, 2°) Madame Simone MEHAULT et Madame Marie-Francoise MEHAULT,
aux termes d'un acte en date du 2 mai 2006, décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts :
Article six - APPORTS
Il a été apporté au capital de la société :
1) Lors de la constitution intervenue le 26 avril 1996 :
par Monsieur Jack MEHAULT la somme de CENT SOIXANTE MILLE FRANCS,ci 160.000,00 F
par Madame Marie-Francoise MEHAULT la somme de QUARANTE MILLE FRANCS,ci 40.000,00 F
par Monsieur et Madame Louis MEHAULT la somme de DEUX CENT MILLE FRANCS, ci. 200.000,00 F
X M S M F M
2) Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale mixte du 29 décembre 2000 :
par Monsieur Jack MEHAULT la somme de CENT MILLE FRANCS, ci. 100.000,00 F
par Monsieur Louis MEHAULT
la somme de CENT MILLE FRANCS, ci. 100.000,00 F
Par décision de l'assemblée générale mixte du 29 décembre 2000, le capital a été réduit de la somme de DEUX CENT SOIXANTE-DOUZE MILLE VINGT-ET-UN FRANCS ET CINQUANTE CENTIMES, ci..... -272.021.50 F
30) Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale mixte du 15 novembre 2004 :
par Monsieur Jack MEHAULT la somme de VINGT DEUX MILLE QUATRE CENT TRENTE EUROS, ci... 22.430,00 €
par Madame Marie-Francoise MEHAULT
la somme de DIX sEPT MILLE CINQ CENT sOIXANTE DIX EUROS, ci.. 17.570,00 €
Articie sept - CAPITAL = PARTS SOCIALES
1.Le capital social est fixé a la somme de QUATRE VINGT DIX MILLE EUROS (90.000 e) et divisé en NEUF MILLE (9.000) parts sociales de DIX EUROS (10 @) chacune, entierement libérées et attribuées aux associés au prorata de leurs droits, savoir :
- a Monsieur Jack MEHAULT, a concurrence de SIX MILLE SOIXANTE DIX SEPT parts sociales, numérotées de 1 a 4.410 et de 6.501 a 8.167, ci. 6.077 parts
a Madame Marie-Francoise MEHAULT, a concurrence de DEUX MILLE NEUF CENT VINGT TROIS parts sociales, numérotées de 4.411 a 6.500 et de 8.168 a 9.000, ci... 2.923 parts
TOTAL égal au nombre de parts formant le capital social : NEUF MILLE PARTS, ci.... 9.000 parts
Le reste de l'article sans changement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
1) Monsieur Louis MEHAULT et Monsieur Jack MEHAULT, 2°) Madame Simone MEHAULT et Madame Marie-Francoise MEHAULT,
aux termes d'un acte en date du 2 mai 2006, décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts :
Article six - APPORTS
Il a été apporté au capital de la société :
1) Lors de la constitution intervenue le 26 avril 1996 :
par Monsieur Jack MEHAULT la somme de CENT SOIXANTE MILLE FRANCS,ci 160.000,00 F
par Madame Marie-Francoise MEHAULT la somme de QUARANTE MILLE FRANCS,ci 40.000,00 F
par Monsieur et Madame Louis MEHAULT la somme de DEUX CENT MILLE FRANCS, ci. 200.000,00 F
X M S M F M
2) Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale mixte du 29 décembre 2000 :
par Monsieur Jack MEHAULT la somme de CENT MILLE FRANCS, ci. 100.000,00 F
par Monsieur Louis MEHAULT
la somme de CENT MILLE FRANCS, ci. 100.000,00 F
Par décision de l'assemblée générale mixte du 29 décembre 2000, le capital a été réduit de la somme de DEUX CENT SOIXANTE-DOUZE MILLE VINGT-ET-UN FRANCS ET CINQUANTE CENTIMES, ci..... -272.021.50 F
30) Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale mixte du 15 novembre 2004 :
par Monsieur Jack MEHAULT la somme de VINGT DEUX MILLE QUATRE CENT TRENTE EUROS, ci... 22.430,00 €
par Madame Marie-Francoise MEHAULT
la somme de DIX sEPT MILLE CINQ CENT sOIXANTE DIX EUROS, ci.. 17.570,00 €
Articie sept - CAPITAL = PARTS SOCIALES
1.Le capital social est fixé a la somme de QUATRE VINGT DIX MILLE EUROS (90.000 e) et divisé en NEUF MILLE (9.000) parts sociales de DIX EUROS (10 @) chacune, entierement libérées et attribuées aux associés au prorata de leurs droits, savoir :
- a Monsieur Jack MEHAULT, a concurrence de SIX MILLE SOIXANTE DIX SEPT parts sociales, numérotées de 1 a 4.410 et de 6.501 a 8.167, ci. 6.077 parts
a Madame Marie-Francoise MEHAULT, a concurrence de DEUX MILLE NEUF CENT VINGT TROIS parts sociales, numérotées de 4.411 a 6.500 et de 8.168 a 9.000, ci... 2.923 parts
TOTAL égal au nombre de parts formant le capital social : NEUF MILLE PARTS, ci.... 9.000 parts
Le reste de l'article sans changement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par tous les associés.
Enregistr6 a : S.I.E. DE VANNES GOLFE L'Agcnt Montani resu Total liquide Erre gisteant
680 € CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Ptnalités Monsieur Louis MEHAULT, Demeurant a GUER (56380), Les Hauts Rogniers, Né le 1cr novembre 1926 a GUER (56), De nationalité francaise,
Marié avec Simone DURAND sous le régime de la communauté de b M. Francois LE PUIL - Madame Simone DURAND épouse MEHAULT, Ext 3530 Demeurant a GUER (56380), Les Hauts Rogniers, Née le 4 avril 1929 a MONTENEUF (56), De nationalité francaise, Mariée avec Louis MEHAULT sous le régime de la communauté de biens,
ci-apres dénommés LES CEDANTS >
D'UNE PART, D6pos6 au Gretfe du Tribunal de Cornrnerce de Vannes Le 0 6 JU1N 2OG6 ET,
- Monsieur Jack MEHAULT, Demeurant a MAURE DE BRETAGNE (35330), 32 avenue de l'Hippodrome, Né le 7 mars 1952 a GUER (56), De nationalité francaise, Marié avec Marie-Francoise GICQUELLO sous le régime de la séparation de biens,
- Madame Marie-Francoise MEHAULT, Demeurant a MAURE DE BRETAGNE (35330), 32 avenue de l'Hippodrome, Née le 3 novembre 1947 a MALESTROIT(56), De nationalité frangaise, Mariée avec Jack MEHAULT sous le régime de la séparation de biens,
ci-apres dénommés < LES CESSIONNAIRES >
D'AUTRE PART,
IL A ETE EXPOSE ET CONVENUCE QUI SUIT :
Aux termes de statuts en date a GUER du 26 avril 1996, enregistrés a la recette de PLOERMEL, folio 37, bordereau 18/5, ainsi que de divers autres actes, il existe une Société a responsabilité limitée dénommée
I - CESSION DE PARTS
Par les présentes :
1) Monsieur Louis MEHAULT, soussigné de premiere part, céde et transporte, sous les garanties, ordinaires de fait et de droit en la matiere, a Monsieur Jack MEHAULT, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de :
MILLE SIX CENT SOIXANTE SEPT parts sociales, n° 6.501 a 8.167, ci...... 1.667 parts sociales Lui appartenant de la société < INTER-TRANSPORTS >.
2) Madame Simone MEHAULT, soussignée de premiere part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, a Madame Marie-Francoise MEHAULT, soussignée de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de :
HUIT CENT TRENTE TROIS parts sociales, n° 8.168 a 9.000, ci. 833 parts sociales Lui appartenant de la société < INTER-TRANSPORTS >.
II - PROPRIETE - IOUISSANCE
Les CESSIONNAIRES seront propriétaires des parts cédées et en auront la jouissance a compter de ce jour. En conséquence, ils auront seuls droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts apres cette date.
III - CONDITIONS GENERALES
Les CESSIONNAIRES seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Ils reconnaissent avoir recu, avant ce jour :
un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par le gérant, un extrait des inscriptions au Registre du Commerce et des Sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées. M.
IV - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de :
1%) HUIT EUROS (8 e) par part soit TREIZE MILLE TROIS CENT TRENTE SIX EUROS (13.336 @) pour les 1.667 parts cédées par Monsieur Louis MEHAULT a Monsieur Jack MEHALT, laquelle somme sera payée au moyen d'un crédit vendeur sur deux ans par Monsieur Jack MEHAULT a Monsieur Louis MEHAULT qui le reconnatt et l'accepte,
2°) HUIT EUROS (8 e) par part soit SIX MILLE SIX CENT SOIXANTE QUATRE (6.664 €) pour les 833 parts cédées par Madame Simone MEHAULT a Madame Marie-Francoise MEHAULT, laquelle somme sera payée au moyen d'un crédit vendeur sur deux ans par Madame Marie-Francoise MEHAULT a Madame Simone MEHAULT qui le reconnait et l'accepte,
V - AGREMEN'T DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 8 des statuts, la procédure d'agrément des CESSIONNAIRES par les autres associés n'est pas nécessaire dans le cadre de la présente cession.
VI - ORIGINE DE PROPRIETE
1) Les parts cédées par Monsieur Louis MEHAULT dépendent de la communauté de biens existant entre Monsieur Louis MEHAULT et Madame Simone MEHAULT, tous deux parties aux présentes,pour les avoir recues en contrepartie de ses apports en numéraire effectués a titre pur et simple :
lors de la constitution intervenue le 26 avril 1996, et lors de l'augmentation suivie de la réduction du capital intervenues le 29 décembre 2000,
2) Les parts cédées par Madame Simone MEHAULT dépendent de la communauté de biens existant entre Monsieur Louis MEHAULT et Madame Simone MEHAULT, tous deux parties aux présentes, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constirution de la société intervenue le 26 avril 1996.
VII - DECLARATIONS GENERALES
1) Les soussignés de premiere et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ; et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.
S, M. Au s M
2) Les soussignés de premiere part déclarent :
qu'il n'existe de leur chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies :;
que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ; -
et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
VIII - FORMALITES - FRAIS
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité. La présente cession sera notifiée à la société par le dépôt d'un original du présent acte au sige social contre remise d'une attestation de ce dépôt par la gérance. Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, sont supportés par les CESSIONNAIRES qui s'y obligent.
IX - ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
que les cédants sont libres, sur le plan fiscal, de tout engagement de conservation des parts cédées, que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impts, et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumises à l'impt sur les sociétés.
En conséquence, la présente cession de 2.500 parts donne lieu a l'application du droit de 5,00% dont l'assiette est réduite d'un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23.000 euros et le nombre total de parts de la société.
Par suite, le montant des droits exigibles s'éléve a (20.000 euros - (23.000 / 9.000 x 2.500)) x 5% soit 680 euros.
Fait a GUER L'an deux mille six Le deux mai, En 8 exemplaires
Les cédants, Les cessionnaires. M. Louis Méhault M. Jack Méhault
Ju ulahhu
Mme Simone Méhault Mme Mane-F Xu tahswt W1M ek auca
INTER-TRANSPORTS Société a Responsabilité Limitée Au capital de 90.000 euros Siege social : 2 bis, rue de l'Hippodrome 56380 GUER
405 217 704 R.CS.VANNES
--00O00--
Déposé au Greffe du Trlbunal STATUTS de Commerce de Vannes
Le O 6 JUIN 2GO6
Mis a jour suite a la cession de parts du 2 mai 2006
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par tous les associés.
Enregistr6 a : S.I.E. DE VANNES GOLFE L'Agcnt Montani resu Total liquide Erre gisteant
680 € CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Ptnalités Monsieur Louis MEHAULT, Demeurant a GUER (56380), Les Hauts Rogniers, Né le 1cr novembre 1926 a GUER (56), De nationalité francaise,
Marié avec Simone DURAND sous le régime de la communauté de b M. Francois LE PUIL - Madame Simone DURAND épouse MEHAULT, Ext 3530 Demeurant a GUER (56380), Les Hauts Rogniers, Née le 4 avril 1929 a MONTENEUF (56), De nationalité francaise, Mariée avec Louis MEHAULT sous le régime de la communauté de biens,
ci-apres dénommés LES CEDANTS >
D'UNE PART, D6pos6 au Gretfe du Tribunal de Cornrnerce de Vannes Le 0 6 JU1N 2OG6 ET,
- Monsieur Jack MEHAULT, Demeurant a MAURE DE BRETAGNE (35330), 32 avenue de l'Hippodrome, Né le 7 mars 1952 a GUER (56), De nationalité francaise, Marié avec Marie-Francoise GICQUELLO sous le régime de la séparation de biens,
- Madame Marie-Francoise MEHAULT, Demeurant a MAURE DE BRETAGNE (35330), 32 avenue de l'Hippodrome, Née le 3 novembre 1947 a MALESTROIT(56), De nationalité frangaise, Mariée avec Jack MEHAULT sous le régime de la séparation de biens,
ci-apres dénommés < LES CESSIONNAIRES >
D'AUTRE PART,
IL A ETE EXPOSE ET CONVENUCE QUI SUIT :
Aux termes de statuts en date a GUER du 26 avril 1996, enregistrés a la recette de PLOERMEL, folio 37, bordereau 18/5, ainsi que de divers autres actes, il existe une Société a responsabilité limitée dénommée
I - CESSION DE PARTS
Par les présentes :
1) Monsieur Louis MEHAULT, soussigné de premiere part, céde et transporte, sous les garanties, ordinaires de fait et de droit en la matiere, a Monsieur Jack MEHAULT, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de :
MILLE SIX CENT SOIXANTE SEPT parts sociales, n° 6.501 a 8.167, ci...... 1.667 parts sociales Lui appartenant de la société < INTER-TRANSPORTS >.
2) Madame Simone MEHAULT, soussignée de premiere part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, a Madame Marie-Francoise MEHAULT, soussignée de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de :
HUIT CENT TRENTE TROIS parts sociales, n° 8.168 a 9.000, ci. 833 parts sociales Lui appartenant de la société < INTER-TRANSPORTS >.
II - PROPRIETE - IOUISSANCE
Les CESSIONNAIRES seront propriétaires des parts cédées et en auront la jouissance a compter de ce jour. En conséquence, ils auront seuls droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts apres cette date.
III - CONDITIONS GENERALES
Les CESSIONNAIRES seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Ils reconnaissent avoir recu, avant ce jour :
un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par le gérant, un extrait des inscriptions au Registre du Commerce et des Sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées. M.
IV - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de :
1%) HUIT EUROS (8 e) par part soit TREIZE MILLE TROIS CENT TRENTE SIX EUROS (13.336 @) pour les 1.667 parts cédées par Monsieur Louis MEHAULT a Monsieur Jack MEHALT, laquelle somme sera payée au moyen d'un crédit vendeur sur deux ans par Monsieur Jack MEHAULT a Monsieur Louis MEHAULT qui le reconnatt et l'accepte,
2°) HUIT EUROS (8 e) par part soit SIX MILLE SIX CENT SOIXANTE QUATRE (6.664 €) pour les 833 parts cédées par Madame Simone MEHAULT a Madame Marie-Francoise MEHAULT, laquelle somme sera payée au moyen d'un crédit vendeur sur deux ans par Madame Marie-Francoise MEHAULT a Madame Simone MEHAULT qui le reconnait et l'accepte,
V - AGREMEN'T DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 8 des statuts, la procédure d'agrément des CESSIONNAIRES par les autres associés n'est pas nécessaire dans le cadre de la présente cession.
VI - ORIGINE DE PROPRIETE
1) Les parts cédées par Monsieur Louis MEHAULT dépendent de la communauté de biens existant entre Monsieur Louis MEHAULT et Madame Simone MEHAULT, tous deux parties aux présentes,pour les avoir recues en contrepartie de ses apports en numéraire effectués a titre pur et simple :
lors de la constitution intervenue le 26 avril 1996, et lors de l'augmentation suivie de la réduction du capital intervenues le 29 décembre 2000,
2) Les parts cédées par Madame Simone MEHAULT dépendent de la communauté de biens existant entre Monsieur Louis MEHAULT et Madame Simone MEHAULT, tous deux parties aux présentes, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constirution de la société intervenue le 26 avril 1996.
VII - DECLARATIONS GENERALES
1) Les soussignés de premiere et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ; et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.
S, M. Au s M
2) Les soussignés de premiere part déclarent :
qu'il n'existe de leur chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies :;
que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ; -
et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
VIII - FORMALITES - FRAIS
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité. La présente cession sera notifiée à la société par le dépôt d'un original du présent acte au sige social contre remise d'une attestation de ce dépôt par la gérance. Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, sont supportés par les CESSIONNAIRES qui s'y obligent.
IX - ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
que les cédants sont libres, sur le plan fiscal, de tout engagement de conservation des parts cédées, que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impts, et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumises à l'impt sur les sociétés.
En conséquence, la présente cession de 2.500 parts donne lieu a l'application du droit de 5,00% dont l'assiette est réduite d'un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23.000 euros et le nombre total de parts de la société.
Par suite, le montant des droits exigibles s'éléve a (20.000 euros - (23.000 / 9.000 x 2.500)) x 5% soit 680 euros.
Fait a GUER L'an deux mille six Le deux mai, En 8 exemplaires
Les cédants, Les cessionnaires. M. Louis Méhault M. Jack Méhault
Ju ulahhu
Mme Simone Méhault Mme Mane-F Xu tahswt W1M ek auca
INTER-TRANSPORTS Société a Responsabilité Limitée Au capital de 90.000 euros Siege social : 2 bis, rue de l'Hippodrome 56380 GUER
405 217 704 R.CS.VANNES
--00O00--
Déposé au Greffe du Trlbunal STATUTS de Commerce de Vannes
Le O 6 JUIN 2GO6
Mis a jour suite a la cession de parts du 2 mai 2006
Titre 1
FORME - OBIET - DENOMINATION - DUREE - SIEGE
Article premier - FORME
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée.
2
Cette Société est régie par les présents statuts et par les lois et réglements en vigueur, spécialement la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et le décrét du 23 mars 1967 sur les Sociétés Commerciales auxquels il sera fait référence ci-aprés par les appellations respectives : &la loi> et
Article deux - OBJET
Cette Société a pour objet :
- l'entreprise de transports routiers de marchandises et de location de véhicules pour les me. mes transports ; - l'entreprise de messageries, groupage et stockage de marchandises ; - et en général, toutes opérations commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres pou- vant se rattacher directement ou indirectement a cet objet ou a tout autre objet similaire ou connexe de la maniére la plus étendue.
Article trois - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est :
: INTER-TRANSPORTS >
Dans tous actes ou documents quelconques émanant de la Société et destinés aux tiers, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Sociéte a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.RL. >. et de 1'énonciation du capital social.
Article quatre - DUREE
La durée de la Société est fixée à CINQUANTE (50) années & compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée
3
Article cinq - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé 2 bis, rue de l'Hippodrome a GUER (56380
Il peut etre transféré en tout autre lieu par décision extraordinaire de la collectivité des associés.
2
Cette Société est régie par les présents statuts et par les lois et réglements en vigueur, spécialement la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et le décrét du 23 mars 1967 sur les Sociétés Commerciales auxquels il sera fait référence ci-aprés par les appellations respectives : &la loi> et
Article deux - OBJET
Cette Société a pour objet :
- l'entreprise de transports routiers de marchandises et de location de véhicules pour les me. mes transports ; - l'entreprise de messageries, groupage et stockage de marchandises ; - et en général, toutes opérations commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres pou- vant se rattacher directement ou indirectement a cet objet ou a tout autre objet similaire ou connexe de la maniére la plus étendue.
Article trois - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est :
: INTER-TRANSPORTS >
Dans tous actes ou documents quelconques émanant de la Société et destinés aux tiers, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Sociéte a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.RL. >. et de 1'énonciation du capital social.
Article quatre - DUREE
La durée de la Société est fixée à CINQUANTE (50) années & compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée
3
Article cinq - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé 2 bis, rue de l'Hippodrome a GUER (56380
Il peut etre transféré en tout autre lieu par décision extraordinaire de la collectivité des associés.
Titre II
APPORTS - CAPITAL -= PARTS SOCIALES
Article six - APPORTS
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Article sept - CAPITAL - PARTS SOCIALES
1. Le capital social est fixé a la somme de QUATRE VINGT DIX MILLE EUROS (90.000 e) et divisé en NEUF MILLE (9.000) parts sociales de DIX EUROS (10 €) chacune, entiérement libérées et attribuées aux associés au prorata de leurs droits, savoir :
- a Monsieur Jack MEHAULT, a concurrence de SIX MILLE SOIXANTE DIX SEPT parts sociales, numérotées de 1 a 4.410 et de 6.501 a 8.167, ci.. 6.077 parts
- a Madame Marie-Francoise MEHAULT, a concurrence de DEUX MILLE NEUF CENT VINGT TROIS parts sociales, 2.923 parts numérotées de 4.411 a 6.500 et de 8.168 a 9.000, ci....
TOTAL égal au nombre de parts formant le capital social : NEUF MILLE PARTS, ci... 9.000 parts
Les associés déclarent expressément que toutes les parts composant le capital social leur appartiennent, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs droits respectifs et sont toutes entiérement libérées.
2. Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.
Les droits de chaque associé résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirement signifiées et publiées.
3. Le capital social peut étre augmenté ou réduit suivant les conditions et modalités prévues par les articles 61 a 63 de la loi et 47 et 48 du décret.
F.m
Article huit - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
$ 1 - TRANSMISSION ENTRE VIFS
Toute transmission de parts entre vifs doit etre constatée par un acte authentique
ou un acte sous seing privé.
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée ou etre acceptée par elle dans un acte authentique conformément aux prescriptions de l'article 1690 du Code civil, la signification pouvant toutefois étre remplacée par le dpôt d'un original de l'acte de cession au siége de la Société contre remise par la gérance d'une attestation de dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les parts sociales se transmettent librement entre associés.
Mais, elles ne peuvent étre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étran- gers a la Société et méme au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant d'un as socié qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant les trois
quarts au moins du capital social.
Tout associé désirant céder, selon quelque mode juridique que ce soit, tout ou par-
tie de ses parts sociales à un tiers, doit notifier son projet a la Société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception
Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convo- quer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de.cession des parts sociales ou consulter ceux-ci par écrit sur ledit projet.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision d'agrément ou de refus d'agrément dans le délai de trois mois à compter de la notification qui lui a été faite du projet de cession, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si elle a refusé de consentir a la cession, les autres associés ou la Société sont tenus d'acquérir ou de faire acquérir les parts mises en vente dans les conditions prévues par l'article 45 de la loi et notamment moyennant un prix fixé par expertise.
A défaut, l'associé vendeur peut réaliser la cession initialement prévue sous réserve des restrictions apportées à cette faculté par les dispositions de l'alinéa 6 de l'article 45 précité.
M/
F.M
$ 2 - TRANSMISSION PAR DECES
En cas de décés d'un associé, ia Société n'est pas dissoute et continue entre, d'une part, le ou les associés survivants et, d'autre part, les héritiers ou ayants-droit et, le cas échéant, le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels deviennent associés de plein droit 'aux lieu et place de ce dernier.
Lesdits héritiers ou ayants-droit doivent, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expé- dition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire.
Toutefois, ils peuvent étre dispensés de cette production par la gérance
$ 3 - DISSOLUTION ET LIQUIDATION DE LA COMMUNAUTE
En cas de dissolution et de liquidation de la communauté de biens pouvant exister
entre un associé et son conjoint, par suite de divorce, séparation de corps ou de biens et, d'une maniére générale, pour une cause quelconque du vivant des intéressés, l'attribution de parts sociales dépendant de la communauté au conjoint ne possédant pas la qualité d'associé doit etre agréé par la majorité en nombre des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
En cas de refus d'agrément, celui des conjoints figurant seul en nom dans les sta- tuts de la Société et ayant donc seul la qualité d'associé garde cette qualité pour la totalité des parts sociales dépendant de la communauté dissoute & charge par lui de procéder, par d'autres attributions éventuelles, au réglement nécessaire des droits de son conjoint ou ex-conjoint.
Si les deux conjoints ont la qualité d'associé, chacun d'eux peut prétendre à l'attri- bution de parts sociales lors du partage des biens de la communauté.
Article six - APPORTS
Article sept - CAPITAL - PARTS SOCIALES
1. Le capital social est fixé a la somme de QUATRE VINGT DIX MILLE EUROS (90.000 e) et divisé en NEUF MILLE (9.000) parts sociales de DIX EUROS (10 €) chacune, entiérement libérées et attribuées aux associés au prorata de leurs droits, savoir :
- a Monsieur Jack MEHAULT, a concurrence de SIX MILLE SOIXANTE DIX SEPT parts sociales, numérotées de 1 a 4.410 et de 6.501 a 8.167, ci.. 6.077 parts
- a Madame Marie-Francoise MEHAULT, a concurrence de DEUX MILLE NEUF CENT VINGT TROIS parts sociales, 2.923 parts numérotées de 4.411 a 6.500 et de 8.168 a 9.000, ci....
TOTAL égal au nombre de parts formant le capital social : NEUF MILLE PARTS, ci... 9.000 parts
Les associés déclarent expressément que toutes les parts composant le capital social leur appartiennent, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs droits respectifs et sont toutes entiérement libérées.
2. Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.
Les droits de chaque associé résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirement signifiées et publiées.
3. Le capital social peut étre augmenté ou réduit suivant les conditions et modalités prévues par les articles 61 a 63 de la loi et 47 et 48 du décret.
F.m
Article huit - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
$ 1 - TRANSMISSION ENTRE VIFS
Toute transmission de parts entre vifs doit etre constatée par un acte authentique
ou un acte sous seing privé.
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée ou etre acceptée par elle dans un acte authentique conformément aux prescriptions de l'article 1690 du Code civil, la signification pouvant toutefois étre remplacée par le dpôt d'un original de l'acte de cession au siége de la Société contre remise par la gérance d'une attestation de dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les parts sociales se transmettent librement entre associés.
Mais, elles ne peuvent étre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étran- gers a la Société et méme au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant d'un as socié qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant les trois
quarts au moins du capital social.
Tout associé désirant céder, selon quelque mode juridique que ce soit, tout ou par-
tie de ses parts sociales à un tiers, doit notifier son projet a la Société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception
Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convo- quer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de.cession des parts sociales ou consulter ceux-ci par écrit sur ledit projet.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision d'agrément ou de refus d'agrément dans le délai de trois mois à compter de la notification qui lui a été faite du projet de cession, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si elle a refusé de consentir a la cession, les autres associés ou la Société sont tenus d'acquérir ou de faire acquérir les parts mises en vente dans les conditions prévues par l'article 45 de la loi et notamment moyennant un prix fixé par expertise.
A défaut, l'associé vendeur peut réaliser la cession initialement prévue sous réserve des restrictions apportées à cette faculté par les dispositions de l'alinéa 6 de l'article 45 précité.
M/
F.M
$ 2 - TRANSMISSION PAR DECES
En cas de décés d'un associé, ia Société n'est pas dissoute et continue entre, d'une part, le ou les associés survivants et, d'autre part, les héritiers ou ayants-droit et, le cas échéant, le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels deviennent associés de plein droit 'aux lieu et place de ce dernier.
Lesdits héritiers ou ayants-droit doivent, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expé- dition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire.
Toutefois, ils peuvent étre dispensés de cette production par la gérance
$ 3 - DISSOLUTION ET LIQUIDATION DE LA COMMUNAUTE
En cas de dissolution et de liquidation de la communauté de biens pouvant exister
entre un associé et son conjoint, par suite de divorce, séparation de corps ou de biens et, d'une maniére générale, pour une cause quelconque du vivant des intéressés, l'attribution de parts sociales dépendant de la communauté au conjoint ne possédant pas la qualité d'associé doit etre agréé par la majorité en nombre des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
En cas de refus d'agrément, celui des conjoints figurant seul en nom dans les sta- tuts de la Société et ayant donc seul la qualité d'associé garde cette qualité pour la totalité des parts sociales dépendant de la communauté dissoute & charge par lui de procéder, par d'autres attributions éventuelles, au réglement nécessaire des droits de son conjoint ou ex-conjoint.
Si les deux conjoints ont la qualité d'associé, chacun d'eux peut prétendre à l'attri- bution de parts sociales lors du partage des biens de la communauté.
Article Ieuf - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
F.m
Si les parts deviennent propriété d'une indivision, notamment d'une indivision suc- cessoraie, les coindivisaires sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collec- tives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.
L'usufruitier représente'valablement le nu-propriétaire a 1'égard de la Société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraor- dinaires.
Article dix - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES - RESPONSABILITE
1. Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social propor- tionnellement au nombre de parts existantes.
2. Transmission des parts
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants-droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la So- ciété ni en demander le partage ou la licitation.
3. Responsabilité des associés
A l'égard des tiers, les associés ne sont tenus du passif de la Société que dans la limite du montant de leurs apports.
F.m
Toutefois, ils peuvent etre tenus au-dela de ce montant :
- s'ils ont exercé des fonctions de gérant ou participé effectivement a la gestion de la Société et commis des fautes de gestion :
- ou, dans la limite de leur engagement de caution, s'ils ont garanti a titre personnel une ou plusieurs dettes de la Société.
F.m
Si les parts deviennent propriété d'une indivision, notamment d'une indivision suc- cessoraie, les coindivisaires sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collec- tives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.
L'usufruitier représente'valablement le nu-propriétaire a 1'égard de la Société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraor- dinaires.
Article dix - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES - RESPONSABILITE
1. Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social propor- tionnellement au nombre de parts existantes.
2. Transmission des parts
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants-droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la So- ciété ni en demander le partage ou la licitation.
3. Responsabilité des associés
A l'égard des tiers, les associés ne sont tenus du passif de la Société que dans la limite du montant de leurs apports.
F.m
Toutefois, ils peuvent etre tenus au-dela de ce montant :
- s'ils ont exercé des fonctions de gérant ou participé effectivement a la gestion de la Société et commis des fautes de gestion :
- ou, dans la limite de leur engagement de caution, s'ils ont garanti a titre personnel une ou plusieurs dettes de la Société.
Article 0nZe - FAILLITE PERSONNELLE OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute par la faillite personnelle ou l'incapacité frappant l'un des associés mais, si l'un de ces événements se produit en la personne du ou d'un gérant, il en- trainera cessation de ses fonctions de gérant et il sera procédé comme indiqué a l'article 15.
TIT R E_III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article douZe - NOMINATION ET DUREE DES FONCTIONS DU OU DES GERANTS
1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, a l'exception du premier gérant désigné ci- apres, par décision collective ordinaire des associés.
La durée des fonctions du ou des gérants, qui est limitée ou non, résulte également d'une décision collective ordinaire des associés.
2. M. Jack MEHAULT, associé soussigné, est désigné en qualité de premier et unique gérant de la Société et ce, pour une durée indéterminée.
Il déclare accepter lesdites fonctions
F.M
Article treize - POUVOIRS
1. Pouvoirs vis-a-vis des tiers
Vis-à-vis des tiers, chacun des gérants ou le gérant unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pou- voirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes d'un gérant qui ne relévent pas de l'ob. jet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des sta- tuts suffise à constituer cette preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont cu connaissance.
Les pouvoirs de la gérance comprennent notamment ceux de : embaucher et, le cas échéant, débaucher les employés de la Société ; déterminer leurs conditions d'emploi et de tra- vail, notamment leurs salaires ; recevoir et payer toutes sommes ; souscrire, endosser, négocier et acquitter tous effets de commerce ; effectuer tous achats et ventes de biens mobiliers ou immobiliers ; faire et signer tous contrats, traités ou marchés ; effectuer tous préts, crédits ou avances ; contracter tous emprunts ou découverts en banque ; recevoir tous préts et dépôts émanant des associés ; consentir tous cautionnements ; se faire ouvrir tous comptes en banque ou auprés de l'Administration des Chéques postaux ; émettre et signer tous chéques pour le fonctionnement de ces comptes ; retirer toutes lettres à l'Administration des postes ; consentir, accepter et résilier tous baux et locations ; suivre toutes actions judiciaires ; représenter la So- ciété dans toutes opérations de redressement judiciaire ou de liquidation amiable ; traiter, transiger, compromettre, donner tous désistements, avant ou apres paiement.
2..Pouvoirs du ou des gérants dans leurs rapports entre eux ou avec les asso- ciés
Dans leurs rapports entre eux ou avec les associés, le ou les gérants peuvent ac- complir tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.
Fm
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Toutefois, tous emprunts ne peuvent étre réalisés par le ou les gérants qu'aprés autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés.
Article quatorZe - OBLIGATIONS ET RESPONSABILITE DU OU DES GERANTS
1. Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et tous les soins néces.
saires aux affaires de la Société.
2. Is peuvent, sous ieur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux ou temporaires.
3. Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés a responsabilité limitée, soit des violations aux pré- sents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Article quinze - CESSATION DES FONCTIONS
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité du capital so- cial.
Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-in- téréts.
En outre, chaque gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Tout gérant peut résilier ses fonctions a tout moment en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, sauf la faculté pour la collectivité des associés, statuant à la majorité ordinaire, d'abréger ce délai de préavis.
Les fonctions d'un gérant prennent également fin à l'expiration du terme fixé pour son mandat, en cas d'incapacité physique ou mentale dûment constatée par un certificat médi- cal, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité d'assurer
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& la Société son concours actif et continu ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité ré- sultant de la loi ou d'une décision de justice.
En cas de cessation de fonctions par l'un ou l'autre des gérants pour un motif quel- conque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonc- tions était seul, la collectivité des associés aurait a nommer un ou plusieurs autres gérants à la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité ordinaire.
La Société ne peut se pfévaloir a l'égard des tiers de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle n'a pas été réguliérement publiée.
Article seize - REMUNERATION DU QU DES GERANTS
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant peut prétendre à un traitement fixe ou proportionnel (au chiffre d' affaires ou au bénéfice ou a tous deux) ou à la fois fixe et proportionnel.
Le montant et les modalités de paiement de ce traitement sont fixés par décision collective ordinaire des associés.
Chaque gérant a droit, en outre, au remboursement de ses frais de déplacements et de représentation sur présentation des piéces justificatives correspondantes.
Article douZe - NOMINATION ET DUREE DES FONCTIONS DU OU DES GERANTS
1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, a l'exception du premier gérant désigné ci- apres, par décision collective ordinaire des associés.
La durée des fonctions du ou des gérants, qui est limitée ou non, résulte également d'une décision collective ordinaire des associés.
2. M. Jack MEHAULT, associé soussigné, est désigné en qualité de premier et unique gérant de la Société et ce, pour une durée indéterminée.
Il déclare accepter lesdites fonctions
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Article treize - POUVOIRS
1. Pouvoirs vis-a-vis des tiers
Vis-à-vis des tiers, chacun des gérants ou le gérant unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pou- voirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes d'un gérant qui ne relévent pas de l'ob. jet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des sta- tuts suffise à constituer cette preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont cu connaissance.
Les pouvoirs de la gérance comprennent notamment ceux de : embaucher et, le cas échéant, débaucher les employés de la Société ; déterminer leurs conditions d'emploi et de tra- vail, notamment leurs salaires ; recevoir et payer toutes sommes ; souscrire, endosser, négocier et acquitter tous effets de commerce ; effectuer tous achats et ventes de biens mobiliers ou immobiliers ; faire et signer tous contrats, traités ou marchés ; effectuer tous préts, crédits ou avances ; contracter tous emprunts ou découverts en banque ; recevoir tous préts et dépôts émanant des associés ; consentir tous cautionnements ; se faire ouvrir tous comptes en banque ou auprés de l'Administration des Chéques postaux ; émettre et signer tous chéques pour le fonctionnement de ces comptes ; retirer toutes lettres à l'Administration des postes ; consentir, accepter et résilier tous baux et locations ; suivre toutes actions judiciaires ; représenter la So- ciété dans toutes opérations de redressement judiciaire ou de liquidation amiable ; traiter, transiger, compromettre, donner tous désistements, avant ou apres paiement.
2..Pouvoirs du ou des gérants dans leurs rapports entre eux ou avec les asso- ciés
Dans leurs rapports entre eux ou avec les associés, le ou les gérants peuvent ac- complir tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.
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Toutefois, tous emprunts ne peuvent étre réalisés par le ou les gérants qu'aprés autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés.
Article quatorZe - OBLIGATIONS ET RESPONSABILITE DU OU DES GERANTS
1. Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et tous les soins néces.
saires aux affaires de la Société.
2. Is peuvent, sous ieur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux ou temporaires.
3. Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés a responsabilité limitée, soit des violations aux pré- sents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Article quinze - CESSATION DES FONCTIONS
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité du capital so- cial.
Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-in- téréts.
En outre, chaque gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Tout gérant peut résilier ses fonctions a tout moment en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, sauf la faculté pour la collectivité des associés, statuant à la majorité ordinaire, d'abréger ce délai de préavis.
Les fonctions d'un gérant prennent également fin à l'expiration du terme fixé pour son mandat, en cas d'incapacité physique ou mentale dûment constatée par un certificat médi- cal, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité d'assurer
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& la Société son concours actif et continu ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité ré- sultant de la loi ou d'une décision de justice.
En cas de cessation de fonctions par l'un ou l'autre des gérants pour un motif quel- conque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonc- tions était seul, la collectivité des associés aurait a nommer un ou plusieurs autres gérants à la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité ordinaire.
La Société ne peut se pfévaloir a l'égard des tiers de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle n'a pas été réguliérement publiée.
Article seize - REMUNERATION DU QU DES GERANTS
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant peut prétendre à un traitement fixe ou proportionnel (au chiffre d' affaires ou au bénéfice ou a tous deux) ou à la fois fixe et proportionnel.
Le montant et les modalités de paiement de ce traitement sont fixés par décision collective ordinaire des associés.
Chaque gérant a droit, en outre, au remboursement de ses frais de déplacements et de représentation sur présentation des piéces justificatives correspondantes.
TITRE IV
CONVENTIONS DE L'ARTICLE 50 DE LA LOI
Article dix-sept - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE - COMPTES COURANTS D ASSOCIES
$ 1 - CONVENTIONS AUTORISEES
Le gérant ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente a l'Assem- blée ou joint aux documents communiqués aux associés ou en cas de consultation écrite, un
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rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Socié- té et l'un de ses gérants ou associés, lequel rapport est conforme aux indications prévues par la loi.
L'Assembiée statue sur ce rapport
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge par le gérant et, s'il y a lieu, par l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidaire- ment, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables & la Société.
$ 2 - CONVENTIONS INTERDITES
est interdit aux gérants ou aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte
courant ou autrement ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
$ 3 - COMPTES COURANTS
En revanche, les associés peuvent, avec le consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la Société en compte de dépôt ou compte courant.
Les conditions d intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particuliers à soumettre a la décision ordinaire des as- sociés, la gérance doit fixer les mémes .conditions pour tous les associés. 1
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Article dix-sept - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE - COMPTES COURANTS D ASSOCIES
$ 1 - CONVENTIONS AUTORISEES
Le gérant ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente a l'Assem- blée ou joint aux documents communiqués aux associés ou en cas de consultation écrite, un
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rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Socié- té et l'un de ses gérants ou associés, lequel rapport est conforme aux indications prévues par la loi.
L'Assembiée statue sur ce rapport
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge par le gérant et, s'il y a lieu, par l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidaire- ment, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables & la Société.
$ 2 - CONVENTIONS INTERDITES
est interdit aux gérants ou aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte
courant ou autrement ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
$ 3 - COMPTES COURANTS
En revanche, les associés peuvent, avec le consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la Société en compte de dépôt ou compte courant.
Les conditions d intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particuliers à soumettre a la décision ordinaire des as- sociés, la gérance doit fixer les mémes .conditions pour tous les associés. 1
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TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES
Article dix-huit - DECISIONS COLLECTIVES
Le bilan et les comptes annuels sont obligatoirement soumis a l'approbation des as. sociés réunis en Assemblée Générale Ordinaire dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice social.
Toutes les autres décisions collectives sont prises soit en Assemblée Générale, soit par consultation écrite des associés réalisée par correspondance.
Pour la convocation et la tenue des Assemblées ainsi que pour leur consultation par correspondance, le ou les gérants doivent se conformer strictement.aux dispositions des arti- cles 56 a 60 de la loi et 36 a 42 du décret.
Conformément a la loi, chaque part sociale donne droit à une voix et les décisions ordinaires sont valablement adoptées par un total de voix correspondant à plus de la moitié des parts sociales (majorité absolue) ; quant aux décisions extraordinaires nécessaires pour toute modification des statuts, elles ne peuvent etre valablement adoptées que par un ou plu- sieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Article dix-huit - DECISIONS COLLECTIVES
Le bilan et les comptes annuels sont obligatoirement soumis a l'approbation des as. sociés réunis en Assemblée Générale Ordinaire dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice social.
Toutes les autres décisions collectives sont prises soit en Assemblée Générale, soit par consultation écrite des associés réalisée par correspondance.
Pour la convocation et la tenue des Assemblées ainsi que pour leur consultation par correspondance, le ou les gérants doivent se conformer strictement.aux dispositions des arti- cles 56 a 60 de la loi et 36 a 42 du décret.
Conformément a la loi, chaque part sociale donne droit à une voix et les décisions ordinaires sont valablement adoptées par un total de voix correspondant à plus de la moitié des parts sociales (majorité absolue) ; quant aux décisions extraordinaires nécessaires pour toute modification des statuts, elles ne peuvent etre valablement adoptées que par un ou plu- sieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
TITRE. VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES - BENEFICES
Article dix-neuf - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le PREMIER JUILLET et finit le TRENTE JUIN de chaque année
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Exceptionnellement, le premier exercice portera sur toute la période comprise en- tre la constitution de la Société et le trente juin mil neuf cent quatre vingt dix-sept (30 juin 1997).
Article dix-neuf - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le PREMIER JUILLET et finit le TRENTE JUIN de chaque année
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Exceptionnellement, le premier exercice portera sur toute la période comprise en- tre la constitution de la Société et le trente juin mil neuf cent quatre vingt dix-sept (30 juin 1997).
Article vingt - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de cha- que exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement de un vingtime au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >.
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixime du ca- pital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des per- tes antérieures et du prélvement pour la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, la collectivité des associés a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer soit pour étre reportées a nouveau sur l'exercice sui- vant, soit pour etre inscrites & un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nom- bre de leurs parts sociales sous forme de dividendes
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixime du ca- pital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des per- tes antérieures et du prélvement pour la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, la collectivité des associés a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer soit pour étre reportées a nouveau sur l'exercice sui- vant, soit pour etre inscrites & un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nom- bre de leurs parts sociales sous forme de dividendes
T IT R E_VII
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE
DU CAPITAL SOCIAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION
DU CAPITAL SOCIAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article vingt-et-un - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPI- TAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux pro pres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance est tenue de
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consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaftre ces pertes à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société
Si la dissolution n'est pas décidée a la majorité exigée pour la modification des sta- tuts, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxime exercice social suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article 7 ci-dessus, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves à moins que, dans ce délai, les capitaux propres n'aient été reconstitués a concurrence d'uné valeur au moins égale a la moitié du capital social.
A défaut par la gérance de provoquer une décision a ce sujet ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la So- ciété.
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consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaftre ces pertes à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société
Si la dissolution n'est pas décidée a la majorité exigée pour la modification des sta- tuts, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxime exercice social suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article 7 ci-dessus, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves à moins que, dans ce délai, les capitaux propres n'aient été reconstitués a concurrence d'uné valeur au moins égale a la moitié du capital social.
A défaut par la gérance de provoquer une décision a ce sujet ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la So- ciété.
Article vingt-deux - DISSOLUTION
1. Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la Société doit étre prorogée ou non.
2. Dissolution anticipée
La dissolution anticipée est provoquée par la décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, elle peut etre prononcée par le Tribunal de Commerce dans les cas sui- vants :
- la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit mais tout intéressé peut demander cette dissolution au Tribunal de Commerce si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an ;
- la réduction du capital au-dessous du minimum légal et le fait que les capitaux propres soient
devenus inférieurs à la moitié du capital social peuvent entrainer la dissolution de la Société qui est prononcée par le Tribunai de Commerce dans les conditions prévues par les articles 35 a 68 de la loi et l'article 50 du décret ;
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- a la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la Société.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la Société doit étre prorogée ou non.
2. Dissolution anticipée
La dissolution anticipée est provoquée par la décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, elle peut etre prononcée par le Tribunal de Commerce dans les cas sui- vants :
- la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit mais tout intéressé peut demander cette dissolution au Tribunal de Commerce si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an ;
- la réduction du capital au-dessous du minimum légal et le fait que les capitaux propres soient
devenus inférieurs à la moitié du capital social peuvent entrainer la dissolution de la Société qui est prononcée par le Tribunai de Commerce dans les conditions prévues par les articles 35 a 68 de la loi et l'article 50 du décret ;
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- a la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la Société.
Article vingt-trois - LIQUIDATION
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit étre alors suivie des mots < Société en liquidation >. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus sous réserve des dispositions des articles 394, 395 et 396 de la loi pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir. le cas échéant, le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes défi- nitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clóture de la liquidation.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus sous réserve des dispositions des articles 394, 395 et 396 de la loi pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir. le cas échéant, le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes défi- nitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clóture de la liquidation.