Acte du 30 novembre 2020

ARTICLE 1 - FORME ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

La société est une société civile de placement Le Siége Social est fixé a PARIS 8eme, 153 immobilier à capital fixe, faisant offre au boulevard Haussmann. Il pourra étre transféré public, régie par les articles 1832 et suivants en tout endroit du méme département par du Code Civil, les articles L214-1, L.214-24 a simple décision de la société de gestion qui a L.214-24-23, L.214-86 a L.214-120, L.231-8 a tous pouvoirs pour modifier les statuts en conséquence et partout ailleurs par décision L.231-21, D 214-32 a D 214-32-8, R 214-130 a R 214-160 et suivants du Code Monétaire et extraordinaire des associés. Financier, le Réglement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, les textes ARTICLE 5 - DUREE subséquents et par les présents statuts. Dans la suite des articles ci-aprés, les termes La durée de la Société est fixée a quatre-vingt- < COMOFI > et < Ie RGAMF >, désigneront dix-neuf années a compter de sa constitution, respectivement le code monétaire sauf les cas de dissolution anticipée et de et financier, et le réglement général de l'Autorité prorogation prévus par les présents statuts. des Marchés Financiers, et le terme < la Société > désignera la SCPI TITRE II : CAPITAL SOCIAL - PARTS

ARTICLE 2 - OBJET SOCIALES

La société a pour objet :

l'acquisition directe ou indirecte, y compris ARTICLE 6 - APPORTS en l'état futur d'achévement, et la gestion

d'un patrimoine immobilier locatif, Toute souscription de parts est constatée par l'acquisition et la gestion d'immeubles un bulletin établi dans les conditions fixées qu'elle fait construire exclusivement en vue par l'article L.214-96 du Code Monétaire et de leur location. Financier. Pour les besoins de cette gestion, elle peut Les associés sont débiteurs de leurs apports procéder à des travaux de toute nature dans en numéraire. Ils doivent libérer, lors de la ces immeubles, notamment les opérations souscription, la totalité des apports a leur afférentes a leur construction, leur valeur nominale, augmentée, le cas échéant, rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, de la prime d'émission. leur amélioration, leur agrandissement, leur La libération des apports en nature reconstruction ou leur mise aux normes s'effectuera conformément aux régles environnementales ou énergétiques. édictées par l'article L.214-91 du Code Elle peut acquérir des équipements Monétaire et Financier. installations nécessaires a l'utilisation des

immeubles. ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Elle peut, en outre, céder des éléments de

patrimoine immobilier des lors qu'elle ne les a 1) Le montant du capital social d'origine pas achetés en vue de les revendre et que de était de F 1000000. Il était divisé en 1000 telles cessions ne présentent pas un caractére parts de mille francs chacune, entiérement habituel. libérées et qui ont été attribuées aux associés en rémunération de leurs apports.

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Aux termes d'une décision de la société de (44.504) parts sociales d'une valeur nominale

gestion en date du 5 novembre 2001, Ie de 153 euros chacune. montant nominal des parts sociales a été converti en euros, par arrondi de la valeur 2) Le capital social pourra étre porté, par nominale des parts sociales au nombre entier tranches successives, a dix millions d'euros, d'euro supérieur, soit 153 euros par part. Le soit par création de parts nouvelles en montant du capital social ressortait alors à la représentation d'apports en especes ou en somme de 4.526.811 euros. Il était divisé en nature, soit par incorporation de réserves 29.587 parts sociales de 153 euros chacune de disponibles, sous réserve des dispositions nominal. Iégales en vigueur.

Une augmentation de capital de 8 437 parts a Ces parts seront émises sur la base de la été décidée par l'Assemblée Générale valeur nominale augmentée d'une prime Extraordinaire des associés du 8 décembre d'émission destinée notamment a compenser 2003. Ouverte du 1er octobre 2004 au 30 juin les frais, droits ou taxes grevant le prix 2006, elle a été clturée par anticipation le 31 d'acquisition des biens et droits immobiliers janvier 2005. Le montant du capital social ainsi que des frais engagés par la Société Civile ressortait à la somme de 5 817 672 £. Il était pour la recherche des immeubles, les divisé en 38 024 parts de 153 £ de nominal. formalités d'augmentation de capital et les amortissements du Patrimoine immobilier. Par décision du 31 décembre 2010, la Société de Gestion a constaté la réalisation définitive Lors de la constitution une prime d'émission a d'une augmentation de capital de 360 009 £, été acquittée par les souscripteurs. autorisée par assemblée générale du 8 juin Toutefois, il ne pourra &tre procédé a la 2010, ouverte le 19 novembre 2010 et création de parts nouvelles, en vue clturée le 27 décembre 2010. Le montant du d'augmenter le capital social, tant que capital social ressortait ainsi à la somme de n'auront pas été intégralement satisfaites les 6 177 681 euros. Il était divisé en 40 377 parts offres de cession de parts figurant, a la date sociales de 153 £ de nominal. d'ouverture de la souscription, sur le registre prévu a l'article 11, ci-apres, pour un prix Aux termes d'une décision du 10 avril 2012, la inférieur ou égal à celui demandé aux Société de Gestion a constaté la réalisation nouveaux souscripteurs. définitive de l'augmentation de capital de

325.431£, ouverte le 26 mars 2012 et Les associés existants ne sont pas tenus de clturée par anticipation le 10 avril 2012; le participer aux augmentations de capital, mais montant du capital social ressort en ils disposeront d'un droit préférentiel de

conséquence à la somme de Six millions cinq souscription proportionnel au nombre de cent trois mille cent douze (6.503.112£) leurs parts, a la charge par eux d'exercer, euros. Il est divisé en Quarante-deux mille éventuellement, leur droit dans les quinze cinq cent quatre (42.504) parts sociales d'une jours de l'ouverture de la souscription. valeur nominale de 153 euros chacune. Les associés donnent, par les présents statuts,

Aux termes d'une décision du 30 mai 2013, la mandat à la Société de Gestion pour Société de Gestion a constaté la réalisation ouvrir chaque tranche d'augmentation de définitive de l'augmentation de capital de capital ; 306.000 £, ouverte le 15 mai 2013 et clturée fixer la durée des périodes de souscription par anticipation le 30 mai 2013 ; le montant et les conditions de libération ; du capital social ressort en conséquence à la clôturer chaque tranche d'augmentation somme de Six millions huit cent neuf mille de capital sans préavis dés que le montant

cent douze (6.809.112 @) euros. ll est divisé en total des souscriptions atteindra le Quarante-quatre mille cinq cent quatre montant fixé pour cette augmentation ;

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arréter a la fin de la période de ainsi que des cessions réguliérement souscription le montant d'une consenties. augmentation de capital au montant des souscriptions recues pendant cette Des certificats nominatifs de parts pourront période ; étre délivrés sur demande de l'associé. apres consultation du Conseil de

Surveillance, fixer les autres modalités des Chaque part est indivisible a l'égard de la augmentations de capital en particulier Société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour le montant de la prime d'émission ; pour l'exercice de leurs droits de se faire constater les augmentations de capital en représenter aupres de la Société par un seul leur nom, effectuer toutes les formalités d'entre eux ou par un mandataire commun nécessaires, régler les frais pris parmi les autres associés. d'enregistrement, sans qu'il soit, pour cela, nécessaire de convoquer l'Assemblée Les usufruitiers et nus propriétaires doivent Générale. également se faire représenter auprés de la Société par une seule et méme personne Au-dela du montant de 10 millions d'euros, le nommée d'accord entre eux. A défaut de

capital social pourra étre augmenté en vertu convention contraire entre les intéressés d'une décision des associés réunis signifiée a la Société, toutes communications en Assemblée Générale Extraordinaire. sont à faire a l'usufruitier qui est seul habilité

pour voter valablement aux Assemblées 3) Le capital peut, a toute époque, étre Générales méme Extraordinaires, et a seul le réduit, par décision extraordinaire des droit de prendre part aux votes et associés, pour quelque cause et de quelque consultations par correspondance, quelle que maniére que ce soit, son montant ne pouvant, soit la nature de la décision à prendre. en aucun cas, étre ramené a moins de 760.000 €. La société sera valablement libérée du paiement des dividendes, quelle qu'en soit la ARTICLE 8 - REEVALUATION nature (résultat ou réserve), par leur versement a l'usufruitier, a charge pour lui Dans Ie but de préserver Ies droits des d'en reverser une partie au nu-propriétaire en associés anciens, il peut étre procédé, a cas de convention contraire. Aussi, les plus- l'estimation de bien sociaux. values sur cession d'immeuble seront

Toute réévaluation est subordonnée à une imposées chez l'usufruitier estimation préalable des immeubles par un

expert judiciaire spécialisé et un rapport Agrément du nantissement spécial devra étre présenté à l'Assemblée tant Les parts sociales peuvent étre nanties, par le Conseil de Surveillance que par le ou les néanmoins tout nantissement devra faire Commissaires aux Comptes. l'objet de l'agrément préalable de la Société Aprés approbation par l'Assemblée Générale, de Gestion. la plus-value dégagée par la réévaluation est portée a un poste de réserve au passif du Agrément des nouveaux associés bilan. La souscription au capital par des non associés, et la cession de parts sociales a des ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES tiers non associés, (hors le cas de libre cession par un associé a ses descendants, ascendants, Les parts sociales sont nominatives. Elles ne et conjoints), est soumise a l'agrément de la pourront jamais étre représentées par des Société. Par délégation de la Société, titres négociables et les droits de chaque l'agrément sera délivré par la Société de

associé résulteront des statuts, des actes gestion.

ultérieurs qui pourront modifier le capital, Si le souscripteur ou le cessionnaire est une SCPI, un OPCI, ou une entité relevant de

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l'Autorité de Contrle prudentiel, la société de l'article 1865 du Code Civil. Le transfert de gestion s'attachera à recueillir l'accord propriété qui en résulte est opposable, dés cet préalable du Conseil de surveillance instant, a la Société et aux tiers. La société de conformément aux dispositions figurant a gestion garantit la bonne fin de ces l'article 19 des statuts transactions.

ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS DES Les ordres d'achat et de vente sont ASSOCIES représentés par des mandats d'achat et de vente adressés a la Société de Gestion, par 1) - Chaque part sociale donne un droit lettre avec avis de réception. Ces ordres sont, égal, dans la propriété de l'actif social et dans a peine de nullité, inscrits sur un registre tenu

la répartition des bénéfices, a une fraction au siége de la Société. Les modalités pratiques proportionnelle au nombre de parts de passation des ordres sont décrites dans la existantes. note d'information. Dans le but de conserver a La propriété d'une part sociale emporte de la Société son caractére d'association de plein droit adhésion aux statuts et aux personnes un agrément du cessionnaire non résolutions prises par l'Assemblée Générale. associé est donné dans les conditions de

l'article 9 des statuts. Les droits et obligations attachés a chaque La réception de l'ordre d'achat par la Société part les suivent dans quelque main qu'elles de Gestion vaut demande d'agrément par

passent, sous réserve des dispositions de l'acquéreur. L'agrément résulte, soit d'une l'article 11 ci-aprés. notification, soit du défaut de réponse dans le délai de 15 jours à compter de la réception de Les héritiers, représentants et créanciers d'un la demande, soit de l'exécution de l'ordre. associé ne peuvent, sous aucun prétexte Sauf cas exceptionnels, la Société de Gestion requérir l'apposition des scellés sur les biens n'a pas l'intention de faire jouer cette clause de la Société, ni en demander la licitation ou le

partage, ni s'immiscer dans son Toute transaction effectuée directement entre administration. Ils doivent pour l'exercice de les intéressés est considérée comme une leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux opération réalisée sans l'intervention de la états de situation annuelle et aux décisions de Société de Gestion. l'Assemblée Générale. Dans le cas oû les ordres de vente inscrits

2) La responsabilité des associés ne peut depuis plus de douze mois sur le registre des étre mise en cause que si la Société Civile a cessions représentent au moins 10 % des parts été préalablement et vainement poursuivie. émises par la société, la Société de Gestion en

La responsabilité de chaque Associé a l'égard informe sans délai l'Autorité des Marchés des tiers n'est engagée qu'a hauteur de sa Financiers et convoque une Assemblée part au capital. Générale Extraordinaire dans un délai de deux

Dans leurs rapports entre eux, les associés ne mois à compter de cette information. La seront tenus des dettes de la Société que dans Société de Gestion peut proposer la proportion du nombre de parts leur l'Assemblée Générale Extraordinaire la cession appartenant respectivement. partielle ou totale du patrimoine et toutes autres mesures appropriées. ARTICLE 11 - CESSION DES PARTS 2. Modalités de cession sans intervention 1. Modalités de cession avec intervention de la Société de Gestion de la Société de Gestion Les parts sont librement cessibles par un

Toute transaction donne lieu a une inscription associé a ses descendants, ascendants, sur le registre des associés qui est réputée conjoints, ainsi qu'a un autre associé. Mais, constituer l'acte de cession écrit prévu par dans le but de conserver a la Société son

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caractére d'association de personnes, elles ne de requérir de tout notaire la délivrance peuvent étre cédées a des tiers non associés d'expéditions ou d'extraits de tous actes qu'avec l'agrément donné dans les conditions établissant lesdites qualités. de l'article 9 des statuts.

A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé TITRE III : ADMINISTRATION DE LA qui désire céder tout ou partie de ses parts SOCIETE doit adresser a la Société de Gestion, sous pli recommandé avec accusé de réception, une demande d'agrément indiquant les nom, ARTICLE 12 - SOCIETE DE GESTION prénoms et adresse du cessionnaire, le

nombre de parts dont la cession est I. - La Société est administrée par une envisagée, ainsi que le prix offert. L'agrément société de gestion de portefeuille, personne résulte, soit d'une notification, soit du défaut morale agréée par l'Autorité des Marchés de réponse dans le délai de 15 jours à compter Financiers. Cette société est nommée par de la réception de la demande. l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de

l'année N pour la durée de l'exercice social Si la Société n'agrée pas le cessionnaire suivant, soit l'année N+1. proposé, la Société de Gestion est tenue, dans Les fonctions de la Société de Gestion cessent Ie délai d'un mois de sa décision de refus, de par sa dissolution, sa déconfiture, sa faire acquérir les parts, soit par un associé ou liquidation judiciaire, sa démission. par un tiers, soit, avec le consentement du La Société de Gestion peut, en outre, étre cédant, par la Société, en vue d'une réduction révoquée par l'Assemblée Générale Ordinaire. de capital. A défaut d'accord entre les parties, Si la révocation est décidée sans justes motifs, Ie prix des parts est déterminé dans les elle peut donner lieu à dommages et intéréts conditions prévues a l'article 1843-4 du Code La cessation des fonctions de la Société de Civil. Gestion n'entraine pas la dissolution de la Société. Si, a l'expiration du délai prévu a l'alinéa

précédent, l'achat n'est pasréalisé, II. - Au cas oû la Société de Gestion l'agrément est considéré comme donné viendrait a cesser ses fonctions, une nouvelle Toutefois, ce délai peut étre prolongé par société de gestion de portefeuille agréée par décision de justice a la demande de la Société. l'AMF, sera désignée par l'Assemblée Sauf cas exceptionnels, la Société de Gestion Générale Ordinaire convoquée dans les délais n'a pas l'intention de faire jouer cette clause. les plus brefs. soit par le Conseil de Surveillance, soit par la Société de Gestion 3. Transmission par décés démissionnaire.

En cas de décés d'un associé, la Société Cette derniére continuera à exercer ses continue entre les associés survivants et les fonctions en attendant la nomination de la héritiers et ayants droit de l'associé décédé et, nouvelle société de gestion. Au cas oû elle, éventuellement, son conjoint survivant serait dans l'incapacité juridique ou matérielle commun en biens. d'assurer l'administration de la société, le A cet effet, les héritiers, ayants-droit et Conseil de Surveillance désignera ou fera conjoint doivent justifier de leurs qualités, désigner un mandataire ad hoc, chargé de dans les trois mois du décés, par la production convoquer une Assemblée Générale des de l'expédition d'un acte de notoriété ou de associés dans les plus brefs délais. l'extrait d'un intitulé s'inventaire. L'assemblée révoquera la société de gestion L'exercice des droits attachés aux parts de défaillante et nommera une société de gestion l'associé décédé est subordonné a la agréée par l'AMF pour gérer des SCPI. production de cette justification, sans préjudice du droit, pour la Société de Gestion,

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ARTICLE 13 - ATTRIBUTIONS DE LA SOCIETE préposés de la Société, ni exercer d'action DE GESTION directe a l'encontre de ladite Société.

1) La Société de Gestion est chargée 6) La Société de Gestion ne contracte, en d'établir les programmes d'investissement, cette qualité et a raison de sa gestion, aucune d'en assurer la réalisation, de réaliser les obligation personnelle relative aux augmentations de capital nécessaires, de engagements de la Société et n'est surveiller l'acquisition des biens sociaux et la responsable que de son mandat. bonne marche des travaux de transformation susceptibles de leur procurer une meilleure La Société de Gestion a souscrit un contrat de rentabilité. responsabilité civile professionnelle et de

A ce titre, elle est rémunérée ainsi qu'il est dit responsabilité des mandataires sociaux. Celui- au paragraphe I de l'Article 15 ci-aprés. ci garantit les conséquences pécuniaires de la

responsabilité civile professionnelle résultant 2) La Société de Gestion administre les de toutes les activités de la Société de Gestion biens de la Société sous la surveillance du conformément a son objet social et Conseil de Surveillance et donne en location, notamment l'activité de gestion et de

verbalement ou par écrit, à toutes personnes, transaction sur biens immobiliers, batis ou pour le temps et aux prix, charges et non batis, et fonds de commerce, conditions qu'elle jugera convenables, tout ou l'administration et la gestion de tous biens partie des immeubles sociaux. Elle veille à immobiliers et les opérations connexes et l'entretien des lieux, percoit les recettes accessoires a ces activités, ainsi que les Iocatives au nom de la société et assure la activités financiéres de gestion des sociétés répartition des revenus entre les associés civiles de placement immobilier et la gestion de portefeuille pour le compte de tiers. 3) La Société de Gestion a pour mission permanente de rechercher des associés ARTICLE 14 - POUVOIRS DE LA SOCIETE DE nouveaux à l'effet de faciliter la revente des GESTION parts sociales et d'accroitre le patrimoine immobilier de la Société. La Société de Gestion est investie des pouvoirs A ce titre, elle est rémunérée ainsi qu'il est dit les plus étendus pour la gestion des biens et au paragraphe I de l'Article 15 ci-aprés. des affaires de la Société et autoriser tous les actes relatifs a son objet.

4) La signature sociale appartient a la Société de Gestion nommée par l'Assemblée Cependant, tout échange, toute aliénation ou Générale Ordinaire ainsi qu'il est dit a l'article constitution de droits réels portant sur le précédent. Elle peut la déléguer patrimoine immobilier de la Société doit étre conformément aux dispositions du paragraphe autorisé par l'assemblée générale des V ci-aprés. associés.

5) La Société de Gestion peut conférer a En outre, la Société de Gestion ne peut telle personne que bon lui semblera, et sous contracter des emprunts au nom de la Société,

sa responsabilité, tous pouvoirs, pour un ou assumer des dettes ou procéder a des plusieurs objets déterminés, pour une durée acquisitions payables a terme, si ce n'est dans limitée et dans le cadre de ceux qui lui sont la limite d'un maximum fixé par l'Assemblée attribués. Générale.

Dans ce cas, elle partage avec ses mandataires

tout ou partie de ses rémunérations sans que

lesdits mandataires puissent à un moment quelconque pouvoir se considérer comme des

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ARTICLE 15 - REMUNERATION DE LA SOCIETE Une commission fixe pour l'ouverture d'un

DE GESTION dossier de succession dont le montant sera fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire. I. - La Société de Gestion percoit les rémunérations ci-dessous définies, a . Au titre de la cession des immeubles, l'exclusion de toutes autres : une commission sur arbitrages égale a un pourcentage hors taxes, fixé par l'Assemblée . Au titre de la gestion de la société : Générale Ordinaire, du prix de vente des Un pourcentage hors taxes des produits immeubles cédés par la Société locatifs hors taxes et des produits financiers Moyennant cette rémunération, la société de nets, pourcentage fixé par l'Assemblée gestion supportera en particulier la charge des Générale Ordinaire. missions suivantes :

Moyennant cette rémunération, la société de planification des programmes d'arbitrage gestion supportera les frais de bureau et de annuels

personnel nécessaires à l'administration de la suivi de constitution des data-rooms Société et, en particulier, la charge des s'il y a lieu, préparation et suivi des appels missions suivantes : d'offres

information des associés, y compris par le suivi des négociations et des actes de vente biais d'un site internet comportant distribution le cas échéant des plus-values notamment le carnet d'ordre, et sauf frais d'impression et d'expédition, Ces rémunérations seront acquises à la préparation des assemblées générales, Société de Gestion au fur et a mesure de la sauf frais de convocation et de tenue, constatation par la société de ses recettes. tenue de la comptabilité, Elles seront prélevées directement par la gestion de la trésorerie, Société de Gestion, lors de l'encaissement des distribution des . revenus, sauf frais revenus bruts par la Société. d'expédition,

facturation et encaissement des loyers, II. - La Société gardera en charge : préloyers, indemnités d'occupation ou autres, intéréts de retard et autres, sauf Le prix d'acquisition de son patrimoine frais de recouvrement, tous honoraires, droits et taxes inclus, le récupération des charges locatives et montant des travaux, y compris les autres aupres des locataires. honoraires d'architecte ou de bureaux d'études : Au titre des frais de recherche des la rémunération des membres du Conseil capitaux, de préparation et d'exécution des de Surveillance, programmes d'investissements : les honoraires du Commissaire aux Un pourcentage sur les montants des capitaux Comptes, collectés, ce pourcentage ainsi que les honoraires, et frais, de l'expert externe l'intégration des primes d'émission dans en évaluation du patrimoine immobilier, l'assiette de la commission seront fixés par la rémunération, et frais, du dépositaire l'Assemblée Générale Ordinaire. les frais d'expertise du patrimoine immobilier, Au titre des cessions de parts : les frais entrainés par la tenue des Conseils Un droit fixe pour la cession de parts sociales et Assemblées Générales, ainsi que les frais sans intervention de la Société de Gestion d'expédition des documents, Une commission dont le montant sera fixé par les frais de contentieux ou de procédure, l'Assemblée Générale Ordinaire pour la les assurances, et en particulier celles des cession de parts sociales avec intervention de immeubles constituant le patrimoine, la Société de Gestion et calculée sur Ie les frais d'entretien des immeubles, montant de la transaction les impôts et taxes diverses,

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Ie montant des consommations d'eau, nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. d'électricité et de combustible et en Ils ont droit à une rémunération qui est général toutes les charges d'immeubles, également fixée par l'Assemblée Générale honoraires des syndics etgérants Ordinaire. d'immeubles, Les membres du Conseil de Surveillance sont

toutes les autres dépenses n'entrant pas nommés pour trois exercices. Leurs fonctions dans le cadre de l'administration directe de expirent aprés la réunion de l'Assemblée Ia société. Générale Ordinaire qui statue sur les comptes du troisieme exercice. Ils sont toujours Ill. - Toutes les sommes dues a la Société rééligibles. de Gestion, lui restent définitivement acquises En cas de vacance, par déces, démission, ou et ne sauraient faire l'objet d'un toute autre cause, le Conseil doit pourvoir au remboursement quelconque, a quelque remplacement, par cooptation, sauf a faire moment, ou pour quelque cause qui soient, confirmer la ou les nominations ainsi faites par sauf conventions particuliéres contraires. la plus prochaine Assemblée Générale, Jusau'à

ratification, les membres nommés ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LA provisoirement ont, comme les autres, voix SOCIETE ET LA SOCIETE DE GESTION délibératives au sein du Conseil de Surveillance. Lorsque le nombre des membres Toute convention intervenant entre la Société du Conseil de Surveillance est devenu d'une part, et la Société de Gestion ou toute inférieur au minimum légal, la Société de personne exercant un emploi salarié ou Gestion doit convoquer immédiatement occupant une fonction de mandataire social l'Assemblée Générale Ordinaire, en vue de de ladite Société de Gestion, d'autre part, doit compléter l'effectif du Conseil de Surveillance. étre communiquée préalablement au Conseil Le membre nommé en remplacement d'un de Surveillance et au Commissaire aux autre dont le mandat n'était pas encore expiré Comptes qui présenteront un rapport sur ces ne demeure en fonction que jusqu'a sa opérations à l'Assemblée Générale des ratification par la prochaine Assemblée Associés qui devra les approuver. Générale. Méme en l'absence de fraude, les Pour permettre aux associés de choisir conséquences préjudiciables a la Société des personnellement les membres du Conseil de conventions désapprouvées, sont mises a la Surveillance, les candidatures seront charge de la Société de Gestion responsable sollicitées avant l'assemblée. Lors du vote des ou de tout associé de cette derniere. résolutions relatives à la désignation des Toute acguisition d'immeuble, dont le membres du Conseil de Surveillance, seuls vendeur est lié directement ou indirectement sont pris en compte les suffrages exprimés par a la Société de Gestion ou a un associé Ies associés présents et les votes par détenant 3% du capital de la Société Civile de correspondance. Seront élus membres du Placements Immobiliers, doit préalablement à Conseil de Surveillance, dans la limite des l'achat faire l'objet d'une expertise réalisée postes a pourvoir, ceux des candidats ayant par un expert externe en évaluation obtenu le plus grand nombre de suffrages indépendant. exprimés. En cas de partage des voix, sera élu le candidat possédant le plus grand nombre de parts et si les candidats possédent le méme TITRE IV : CONSEIL DE SURVEILLANCE nombre de parts, le plus agé.

ARTICLE 18 - REUNION ET DELIBERATIONS DU

ARTICLE 17 - NOMINATION DU CONSEIL CONSEIL

Il est institué un Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance nomme, parmi ses Ce Conseil de Surveillance est composé de membres, un Président, et, s'il le juge huit membres pris parmi les associés et nécessaire, un Vice-Président, qui exercent

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leurs fonctions pendant la durée de leur ARTICLE 19 - POUVOIR DU CONSEIL DE mandat de membre du Conseil SURVEILLANCE Surveillance. En cas d'absence du Président ou

du Vice-Président, le Conseil désigne, a Le Conseil de Surveillance est chargé d'assister chaque séance, celui de ses membres qui la Société de Gestion. Il opére les vérifications remplira les fonctions de Président. et les contrles qu'il juge opportuns à toute A chaque séance, Ie Conseil désigne un époque de l'année. Il peut se faire secrétaire, membre ou non du Conseil. communiquer tout document ou demander à Le Conseil de Surveillance se réunit, aussi Ia Société de Gestion un rapport sur la souvent que l'exige l'intérét de la Société, sur situation de la Société sur la gestion de convocation, soit du Président ou de deux de laquelle il présente un rapport a l'Assemblée ses membres, soit de la Société de Gestion ; Générale ordinaire. les réunions ont lieu au siége social ou a tout Le Conseil de Surveillance émet un avis sur les autre endroit désigné dans la convocation. projets de résolutions soumis par la société de Les membres absents peuvent donner des gestion aux associés. mandats à un de Ieurs collégues de les représenter aux délibérations du Conseil de Le Conseil de Surveillance a pour mission

surveillance ; un méme membre du Conseil ne conformément a l'article L. 214-99 du Code peut disposer, au cours de la méme séance, de monétaire et financier, d'assister la société de plus de deux procurations. gestion et de présenter chaque année à Pour que les décisions du Conseil soient l'assemblée générale un rapport sur la gestion valables, le nombre de membres présents ne de la Société ; a toute époque de l'année, il pourra étre inférieur à la moitié du nombre opére les vérifications et les contrles qu'il total de membres en fonction. juge opportuns et peut se faire communiquer Les décisions sont prises a la majorité des les documents qu'il estime utiles a votes émis. En cas de partage des voix, celle l'accomplissement de sa mission, ou du Président de séance est prépondérante. demander a la société de gestion un rapport Il est tenu un registre de présence qui est sur la situation de la société. signé par les membres du Conseil de Surveillance participant a la séance du Conseil. Le Conseil de surveillance donne son avis : La justification du nombre des membres en sur les investissements immobiliers exercice et de leur nomination, ainsi que la envisagés par la société de gestion et justification des pouvoirs des membres sur les conditions de réalisation desdits

représentant leurs collégues résultent, vis-a- investissements, vis des tiers, de l'énonciation, dans le procés- sur les opérations de promotion verbal de chaque séance, des noms des immobiliére, membres présents, représentés et des noms sur les ventes de biens immobiliers, des membres absents. sur la constitution des emprunts et Les délibérations du Conseil de Surveillance hypothéques, sont constatées par des procés-verbaux qui sur les candidatures des Commissaires sont portés sur un registre spécial tenu au aux Comptes, de l'expert externe en siége social et signés par le Président de la évaluation, et du dépositaire, et séance et par au moins un autre membre du sur les projets de résolutions soumis par Conseil. Ia société de gestion aux associés, Les copies ou extraits a produire en justice, ou conformément a l'article 422-199 du ailleurs sont certifiés par le Président ou par Réglement Général de l'Autorité des deux membres du Conseil ou la Société de marchés financiers. Gestion. Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent, a raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle ou solidaire envers les engagements de la Société. Ils ne

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répondent envers la Société et envers les tiers du tableau d'analyse de la variation des

que de leurs fautes personnelles dans capitaux propres et des annexes. l'exécution de leur mandat de contrle. Ils ont pour mission permanente de vérifier les livres et les valeurs de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des informations TITRE V : COMMISSAIRES AUX COMPTES données aux associés et de s'assurer que

l'égalité a été respectée entre eux. EXPERTS IMMOBILIERS - DEPOSITAIRE A toute époque de l'année, les Commissaires aux Comptes, ensemble ou séparément, opérent toutes vérifications et tous contrles ARTICLE 20 - NOMINATION DU OU DES qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire COMMISSAIRES AUX COMPTES communiquer, sur place, toutes les piéces qu'ils estiment utiles à l'exercice de leur Le contrle de la Société est exercé par un ou mission. plusieurs Commissaires aux Comptes nommés Ils portent à la connaissance de la Société de par l'Assemblée Générale ordinaire pour une Gestion, ainsi que du Conseil de Surveillance, durée de six exercices. les indications visées a l'article L.823-16 du Leurs fonctions expirent aprés la réunion de Code de Commerce. IIs sont convoqués a la l'Assemblée Générale ordinaire qui statue sur Le réunion au cours de laquelle la Société de les comptes du sixiéme exercice. Gestion arréte les comptes de l'exercice Commissaire aux Comptes nommé par écoulé, ainsi qu'à toutes les Assemblées l'Assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration Générales. Aucune réévaluation d'actif ne peut étre faite du mandat de son prédécesseur. sans qu'un rapport spécial de l'Assemblée Le ou les Commissaires aux Comptes sont Générale ait été préalablement présenté par choisis parmi les personnes figurant sur la liste les Commissaires aux Comptes et approuvé prévue à l'article L.822-1 du Code de par celle-ci. Commerce et sont soumis aux incompatibilités édictées par l'article L.822-10 du Code de ARTICLE 22 - REMUNERATION ET Commerce. RESPONSABILITE Les délibérations prises, a défaut de désignation réguliére de Commissaires aux Les honoraires du ou des Commissaires aux comptes ou sur le rapport de Commissaires aux Comptes nommés ou demeurés en Comptes sont a la charge de la Société et sont fixés selon les modalités édictées par la fonction contrairement aux articles du Code Iégislation sur les Sociétés anonymes. de Commerce précités, sont nulles, L'action en Les Commissaires nullité est éteinte si des délibérations sont aux Comptes sont expressément confirmées par une Assemblée responsables dans les conditions prévues par les articles L.822-17 et L.822-18 du Code de Générale sur le rapport de commissaires Commerce. régulierement désignés. En cas de faute ou d'empéchement, Ies ARTICLE 23 - EXPERTISE IMMOBILIERE Commissaires aux Comptes peuvent &tre relevés de leurs fonctions par l'Assemblée La valeur de réalisation ainsi que la valeur de Générale. reconstitution de la société sont arrétées par la Société de Gestion à la clture de chaque ARTICLE 21 - ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DU exercice sur la base d'une évaluation en valeur OU DES COMMISSAIRES AUX COMPTES vénale des immeubles réalisée par un expert externe en évaluation, indépendant ou Le ou les Commissaires aux Comptes certifient

plusieurs agissant solidairement. Chaque la régularité et la sincérité de l'inventaire, du immeuble fait l'objet d'au moins une expertise compte de résultat, de l'état du patrimoine, tous les cing ans.

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Cette expertise est actualisée chaque année contraires aux dispositions législatives ou par l'expert. réglementaires, au RG AMF et aux statuts ainsi La mission de l'expert externe en évaluation qu'aux documents d'information de la société; concerne l'ensemble du patrimoine 4- s'assure que, dans les opérations portant immobilier locatif de la société. sur les actifs de la société, la contrepartie lui Un. expert externe en évaluation est remise dans les délais d'usage ; nouvellement désigné peut actualiser des 5° s'assure que les produits de la société expertises réalisées depuis au moins cinq ans. recoivent une affectation conforme aux L'expert externe en évaluation est nommé par dispositions législatives ou réglementaires, au l'assemblée générale pour cinq ans. Sa RG AMF et aux statuts ainsi qu'aux documents candidature doit étre acceptée par l'Autorité d'information de la société. des Marchés Financiers. ARTICLE 26 - REMUNERATION ET

ARTICLE 24 - NOMINATION DU DEPOSITAIRE RESPONSABILITE

La société de gestion veille à ce qu'un La rémunération du dépositaire est a la charge dépositaire unique soit désigné. de la société. Le dépositaire est responsable a L'assemblée générale ordinaire des associés l'égard de la Société ou a l'égard des porteurs désigne le dépositaire, aprés avis du Conseil de parts dans les conditions fixées par la de Surveillance sur les candidatures a rglementation, la convention de soumettre a cette derniére. dépositaire.

ARTICLE 25 - MISSIONS DU DEPOSITAIRE

Dans les conditions fixées par le réglement général de l'Autorité des marchés financiers,

le dépositaire veille : ARTICLE 27 - DECISIONS COLLECTIVES 1° A ce que tous les paiements effectués par

des porteurs de parts, ou en leur nom, lors de 1. - L'Assemblée Générale réguliérement la souscription de parts de la société, aient été constituée représente l'universalité des recus et que toutes les liquidités aient été associés et ses délibérations, prises comptabilisées ; conformément a la Loi et aux statuts, obligent 2° Et de facon générale au suivi adéquat des tous les associés, méme absents, dissidents ou flux de liquidités de la société. incapables. Le dépositaire assure la garde des actifs de la Les associés sont réunis, au moins une fois par société dans les conditions fixées par la an, en Assemblée Générale, par la Société de réglementation. Gestion, dans les six mois suivant la clture de Le dépositaire : l'exercice. 1' s'assure que la vente, l'émission, le rachat,

le remboursement et l'annulation des parts 2. - Les décisions collectives sont qualifiées effectués par la société ou pour son compte d'ordinaires ou d'extraordinaires. sont conformes aux dispositions législatives ou Elles sont qualifiées d'extraordinaires réglementaires, au RG AMF et aux statuts ainsi lorsqu'elles ont pour objet la modification des qu'aux documents d'information de la statuts et, dans le cas d'apports en nature ou société ; de réduction de capital, et d'ordinaires dans 2° s'assure que le calcul de la valeur des parts tous les autres cas. de la société est effectué conformément aux

dispositions législatives ou réglementaires, au 3. - L'Assemblée Générale doit, pour RG AMF et aux statuts ainsi qu'aux documents délibérer valablement, sur premiére d'information de la société ; convocation, étre composée d'un nombre 3° Exécute les instructions de la société de d'associé, présents ou représentées, détenant gestion sous réserve qu'elles ne soient

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au moins le quart du capital social, si elle professionnelles au cours des cing derniéres prend des décisions ordinaires, et la moitié du années ou par le passé, capital si elle prend des décisions b) le nombre de parts dont ils sont extraordinaires. Sur deuxiéme convocation, titulaires. aucun quorum n'est requis. Dans tous les cas, les décisions sont prises a la 2. Ordre du jour majorité des voix dont disposent les associés

présents ou représentés. Tout vote blanc ou L'ordre du jour de l'Assemblée indiqué dans la nul est un vote né'gatif. lettre de convocation est arrété par l'auteur de la convocation. ARTICLE 28 - ASSEMBLEES GENERALES Les questions inscrites a l'ordre du jour sont

libellées de telle sorte que leur contenu et leur 1. Convocation portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents que Les Assemblées Générales d'associés sont ceux joints à la lettre de convocation. convoquées par la Société de Gestion, ou, a Un ou plusieurs associés représentant au défaut, par le Conseil de Surveillance ou par le moins 5 % du capital social peut demander ou les Commissaires aux Comptes. Elles l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée peuvent aussi étre convoquées par un de projets de résolutions. Cette demande est mandataire désigné en justice à la demande, adressée au siége social par lettre

soit de tout intéressé, en cas d'urgence, soit recommandée avec avis de réception vingt- d'un ou plusieurs associés réunissant au moins cinq jours au moins avant la date de Ie dixieme du capital social ou par les l'assemblée réunie sur premiére convocation. liquidateurs. Toutefois, lorsque le capital de la Société est

Les associés sont convoqués par un avis inséré supérieur a 760.000 euros, le montant du au BALO et par lettre ordinaire ou par voie capital à représenter en application de l'alinéa électronique dans les conditions énoncées ci- précédent est, selon l'importance dudit aprés a l'article 32. Sous la condition capital, réduit ainsi qu'il suit : d'adresser à la Société le montant des frais de 4 % pour les 760.000 premiers euros, recommandation, les associés peuvent 2,5 % pour la tranche de capital demander à étre convoqués par lettre comprise entre 760.000 et 7.600.000 recommandée. euros, Le délai entre la date de l'insertion contenant 1 % pour la tranche de capital comprise

l'avis de convocation ou la date de l'envoi des entre 7.600.000 euros et 15.200.000 lettres, si cet envoi est postérieur, et la date euros de l'assemblée est au moins de quinze jours 0,5 % pour le surplus du capital.

sur premiére convocation, et de six jours sur Le texte des projets de résolutions peut étre convocation suivante. assorti d'un bref exposé des motifs. L'avis et la lettre de convocation contiennent La Société de Gestion accuse réception des les indications prévues par l'article R 214-138 projets de résolutions par lettre du Code Monétaire et Financier et recommandée dans un délai de cinq jours a notamment, l'ordre du jour, ainsi que le texte compter de cette réception. Les projets de des projets de résolutions présentés a résolutions sont inscrits à l'ordre du jour et l'Assemblée Générale, accompagné des soumis au vote de l'Assemblée. documents auxquels ces projets se réferent. La Société de Gestion indique dans l'avis de Lorsque l'ordre du jour comporte la convocation, pour chacun de ces projets, s'il désignation du Conseil de Surveillance ou de recueille ou non son agrément. membres d'organes de gestion, de direction ou d'administration, la convocation indique : 3. Participation aux décisions

a) les noms, prénoms usuels et ages des candidats, leurs références et activités Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal

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a celui des parts qu'il posséde, sauf en ce qui 6. Vote électronique concerne l'élection l'Assemblée ainsi qu'il est indiqué au point 5. Tout associé peut voter par voie électronique ci-aprés. dans le respect des dispositions législatives et

réglementaires applicables ainsi que dans les 4. Représentation conditions fixées par la Société de gestion et transmises aux associés. Le vote exprimé

Chaque associé peut se faire représenter par avant l'assemblée par ce moyen électronique un autre associé. sera considéré comme un écrit opposable a Les représentants légaux des associés tous. juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes 7. Réunion de l'assemblée associés.

Le mandat de représentation d'un associé est L'Assemblée élit elle-méme son Président a la donné pour une seule assemblée. Il peut étre majorité des voix. également donné pour deux assemblées Les fonctions de scrutateurs sont remplies par tenues le méme jour. Le mandat donné pour les deux membres de l'Assemblée disposant une assemblée vaut pour les assemblées du plus grand nombre de voix et acceptant ces successives convoquées avec le méme ordre fonctions. du jour. Le bureau de l'Assemblée, formé du Président

Les pouvoirs donnés a chaque mandataire et des deux scrutateurs, en désigne le doivent porter les nom, prénoms usuels et Secrétaire, qui peut étre choisi en dehors des domicile de chaque mandant et le nombre de associés. parts dont il est titulaire. Ils doivent étre

annexés a la feuille de présence et 8. Feuille de présence communiqués dans les mémes conditions que cette derniére. A chaque Assemblée est tenue une feuille de Pour toute procuration d'un associé sans présence qui contient les mentions indication de mandataire, le Président de énumérées par l'article R. 214-145 du Code l'Assemblée Générale émet un avis favorable Monétaire et Financier.

aux projets de résolutions présentés ou agréés par la Société de Gestion et un vote ARTICLE 29 - POUVOIRS DES ASSEMBLEES défavorable à l'adoption de tous autres GENERALES

projets de résolutions. 1. Assemblée Générale Ordinaire 5. Vote par correspondance L'Assemblée Générale Ordinaire entend les

Tout associé peut voter par correspondance rapports de la Société de Gestion et du Conseil au moyen d'un formulaire adressé par la de Surveillance sur la situation des affaires Société de gestion. Le texte des résolutions est sociales. Elle entend également celui du ou annexé au formulaire. Les modalités du vote des commissaires aux comptes. par correspondance sont celles résultant de Elle discute, approuve ou redresse les l'article L. 214-105 du Code monétaire et comptes, et statue sur l'affectation et la financier. Ainsi, conformément a cet article, répartition des bénéfices. pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte Elle statue sur les valeurs comptables, de que des formulaires qui ont été recus par la réalisation et de reconstitution arrétées par la société au plus tard 3 jours avant la date de Société de Gestion, conformément a la loi. réunion. Les formulaires recus par la Société Elle nomme ou remplace les commissaires aux ne donnant aucun sens de vote ou exprimant comptes, et l'expert externe en évaluation

une abstention sont considérés comme des chargé d'évaluer le patrimoine immobilier. votes négatifs. Elle désigne le dépositaire conformément aux dispositions de l'article 24 des statuts.

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Elle nomme Ies membres du Conseil de peuvent demander a recevoir lesdits

Surveillance, et fixe leur rémunération. documents sous pli recommandé, a condition Elle pourvoit au remplacement de la Société de régler les frais de recommandation. de Gestion en cas de vacance. Les associés doivent, dans un délai maximal de Elle décide la réévaluation de l'actif de la vingt jours à compter de la date d'expédition société sur rapport spécial des commissaires de cette lettre, pour faire parvenir leur vote aux comptes. par écrit a la Société de Gestion. L'usage de la Elle donne à la Société de Gestion toutes lettre par avion sera obligatoire pour toute autorisations pour tous les cas oû les pouvoirs correspondance hors de France. conférés à cette derniére seraient insuffisants. Pendant ledit délai, les associés peuvent Elle fixe les limites au-dessus desquelles la exercer le droit de communication prévu par société de gestion ne peut contracter des l'article 32 ci-aprés. emprunts, assumer des dettes ou procéder à La Société de Gestion ne tiendra pas compte des acquisitions payables à terme, au nom de des réponses qui lui parviendraient aprés Ia société. l'expiration du délai de vingt jours imparti aux Elle statue sur tous échanges, aliénations ou associés pour formuler leur vote. En ce cas, constitutions de droits réels portant sur le l'auteur du vote parvenu en retard, de méme patrimoine de la société. que l'associé qui se serait abstenu de Elle statue sur les conventions visées à l'article répondre seraient considérés comme n'ayant

214-106 du Code Monétaire et Financier. pas participé au scrutin. Pour délibérer valablement, l'Assemblée Pour chaque résolution, le vote est Générale Ordinaire doit se composer d'un obligatoirement exprimé, pour étre valable, nombre d'associé représentant au moins un par < oui > ou par < non >. quart du capital social. Une résolution ne sera considérée comme Elle délibére sur toutes propositions, portées a valablement adoptée, qu'a la condition que l'ordre du jour, qui ne sont pas de la les votes exprimés émanent d'associés compétence de l'Assemblée Générale détenant au moins le quart du capital; la

Extraordinaire. majorité requise sera la majorité des voix exprimées.

2. Assemblée Générale Extraordinaire En cas de vote écrit, la Société de Gestion ou toute personne désignée par elle rédigent le L'Assemblée Générale Extraordinaire peut procés-verbal de la consultation auquel seront modifier les statuts dans toutes leurs annexées les consultations de vote. Ce procés-

dispositions, statuer sur les cas d'apports en verbal est retranscrit sur le Registre des nature, de réduction de capital ou délibérations prévu a l'article 31 ci-aprés. d'augmentation du montant maximum du

capital social. ARTICLE 31 - PROCES-VERBAUX

ARTICLE 30 - CONSULTATIONS ECRITES 1. Procés-verbal des assemblées

Hors les cas de réunion de l'Assemblée Toute délibération de l'Assemblée Générale Générale prévus par la Loi, la Société de des associés est constatée par un procés- Gestion peut, si elle le juge à propos, consulter verbal établi et signé par les membres du les associés par correspondance et les bureau. appeler, en dehors de toute réunion, a Le procés-verbal indique la date et le lieu de la formuler une décision collective par écrit. En réunion, le mode de convocation, l'ordre du

cas de consultation écrite, Ie texte des jour, la composition du bureau, le nombre des résolutions proposées, ainsi que les parts participant au vote et le quorum atteint,

documents nécessaires a l'information des les documents et les rapports soumis a associés, sont adressés a ceux-ci, par lettre l'Assemblée, un résumé des débats, le texte simple en méme temps que la demande de des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. consultation écrite. Toutefois, les associés

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2. Consultations écrites S'il s'agit de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, les comptes annuels et

En cas de consultation écrite, il en est fait l'annexe. mention dans le procés-verbal auquel est Les associés qui entendent recourir à la annexée la réponse de chaque associé. télécommunication électronique en lieu et place d'un envoi postal pour satisfaire aux 3. Registre des procés-verbaux formalités d'envoi des documents afférents aux assemblées générales, adressent au Conformément a l'article R.214-149 du Code préalable leur accord écrit en ce sens, à la monétaire et financier, les proces-verbaux société de gestion. sont établis sur un registre spécial tenu au Les associés ayant accepté le recours à la voie

siége social, coté et paraphé, par un juge du électronique transmettent à la société leur tribunal judiciaire ou par le Maire de la adresse électronique, mise a jour le cas commune ou l'un de ses adjoints, dans la échéant. Ils peuvent a tout moment demander forme ordinaire et sans frais a la société, par lettre recommandée avec Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre demande d'avis de réception, le recours, a établis sur des feuilles mobiles, numérotées l'avenir, a la voie postale, sous réserve du sans discontinuité, paraphées dans les respect d'un délai de 45 jours avant conditions prévues à l'alinéa précédent et l'assemblée générale. revétues du sceau de l'autorité qui les a Les Associés sont tenus informés des paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, résolutions adoptées par les Assemblées méme partiellement, elle doit étre jointe à Générales par le biais des Bulletins trimestriels celles précédemment utilisées. Toute ou semestriels d'information, conformément a addition, suppression, substitution ou l'article 422-228 du Réglement de l'Autorité interversion de feuilles est interdite. des marchés financiers.

4. Copies ou extraits des procés-verbaux ARTICLE 33 - EXERCICE SOCIAL

Les copies ou extraits de procés-verbaux des L'exercice social commence le 1er janvier et assemblées sont valablement certifiés par la finit le 31 décembre. Société de Gestion ou un membre du conseil de surveillance. Ils peuvent également étre ARTICLE 34 - COMPTES SOCIAUX certifiés par le secrétaire de l'assemblée.

Au cours de la liquidation de la Société, leur A la clture de chaque exercice, la Société de certification est valablement effectuée par un Gestion dresse l'inventaire des divers

seul liquidateur. éléments de l'actif et du passif existant à cette

date.

ARTICLE 32 - INFORMATION DES ASSOCIES Elle dresse également les comptes de résultat et le bilan, et établit un rapport de gestion Les documents et renseignements suivants écrit qui expose la situation de la Société doivent étre adressés a tout associé au plus durant l'exercice écoulé, son évolution tard quinze jours avant la réunion : prévisible, ainsi que les événements Le rapport de la Société de Gestion ; importants intervenus entre la date de clôture Le ou les rapports du Conseil de de l'exercice et la date d'établissement du Surveillance ; rapport. Elle y annexe les valeurs comptables,

Le ou les rapports des Commissaires aux de réalisation et de reconstitution de la Comptes ; Société. La ou les formules de vote par Elle est tenue d'appliquer le plan comptable correspondance ou par procuration ou général adapté aux SCPI. l'accés à une plateforme de vote L'amortissement des immeubles composant le électronique pour les associés ayant opté patrimoine de la Société est constaté par prise pour le vote électronique ; en compte des dépréciations effectives

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résultant de l'estimation de l'ensemble du Le total du bénéfice distribuable et des

patrimoine locatif à la clôture de l'exercice réserves dont l'Assemblée a la disposition lorsque la compensation entre l'ensemble des constitue les sommes distribuables. plus et moins-values déterminées, immeuble Apres approbation des comptes et par immeuble, aboutit à une moins-value constatation de l'existence des sommes nette. distribuables, l'Assemblée Générale des Les primes d'émission pourront étre affectées associés détermine la part attribuée à ces par la Société de Gestion a l'amortissement derniers sous forme de dividende. total ou partiel des frais à répartir sur Tout dividende distribué en l'absence plusieurs exercices, et, en particulier, les frais d'inventaire, ou au moyen d'inventaire liés aux augmentations de capital, dont la frauduleux constitue un dividende fictif. commission versée à la Société de Gestion, Toutefois, ne constituent pas des dividendes ainsi que les frais liés a l'acquisition des fictifs les acomptes à valoir sur les dividendes immeubles. d'exercice clos ou en cours répartis avant que La Société de Gestion est tenue de réunir Ies comptes de ces exercices aient été l'Assemblée Générale Ordinaire dans les six approuvés : mois de la clture de l'exercice, à l'effet de Lorsque la Société dispose, aprés la statuer sur les comptes sociaux, sauf a étre répartition décidée au titre de l'exercice autorisée à prolonger ledit délai par décision précédent, de réserves d'un montant de justice. supérieur à celui des acomptes ; Ou lorsqu'un bilan établi au cours ou a la

ARTICLE 35 - DETERMINATION DU BENEFICE fin de l'exercice et certifié par un des Commissaires aux Comptes fait apparaitre Méme en cas d'absence ou d'insuffisance, il que la Société a réalisé, au cours de peut étre constitué des provisions et, l'exercice, aprés constitution des provisions éventuellement, procédé a des et des amortissements éventuellement amortissements. nécessaires, et déduction faite, s'il y a lieu, Les produits nets de l'exercice, déduction faite des pertes antérieures, des bénéfices nets des frais généraux et autres charges de la supérieurs au montant des acomptes. Société, y compris toutes provisions, et, La Société de Gestion a qualité pour répartir éventuellement, les amortissements, des acomptes a valoir sur le dividende et pour constituent les bénéfices nets fixer le montant et la date de la répartition. Le bénéfice distribuable est constitué par le

bénéfice net de l'exercice diminué des pertes ARTICLE 37 - DISSOLUTION antérieures augmenté des reports

bénéficiaires Un an au moins avant la date d'expiration de Des réserves spéciales sont, en outre, Ia Société, la Société de Gestion devra constituées en cas de réévaluation des provoquer une réunion de l'Assemblée immobilisations constatées, conformément Générale Extraordinaire pour décider si la aux dispositions des articles 8 et 21 ci-dessus. société doit étre prorogée ou non. Faute par elle d'avoir provoqué cette décision, ARTICLE 36 - REPARTITION DU BENEFICE tout associé, aprés mise en demeure par lettre recommandée restée infructueuse, pourra L'Assemblée Générale peut décider, outre le demander au Président du Tribunal de Grande paiement du bénéfice distribuable, la Instance du siége social, statuant sur requéte, distribution de sommes prélevées sur les la désignation d'un mandataire de justice

réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la chargé de consulter les associés et de décision doit indiquer expressément les provoquer une décision de leur part sur la postes de réserves sur lesquels les question. prélevements sont effectués. En outre, la dissolution anticipée peut, a tout

moment, étre décidée par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

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ARTICLE 38 - LIQUIDATION

Au cas oû la durée de la Société ne serait pas prorogée, comme en cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par la Société de Gestion alors en fonction, a laquelle il est adjoint, si l'Assemblée Générale le juge utile, un ou plusieurs co-liquidateurs nommés par elle.

Pendant le cours de la liquidation, les associés peuvent, comme pendant l'existence de la Société, prendre, en Assemblée Générale, les décisions qu'ils jugent nécessaires pour tout ce qui concerne cette liquidation. Tout l'actif est réalisé par le ou les liquidateurs

qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus a condition, toutefois, d'étre

autorisés par l'Assemblée Générale Ordinaire conformément a l'article 14, al. 2, ci-dessus. Aprés l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est

employé à rembourser le montant des parts si ce remboursement n'a pas encore été opéré. Le surplus, s'il en reste, sera réparti entre tous Ies associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Pendant la durée de la Société et, aprés sa dissolution, jusqu'à la clture de la liquidation, les immeubles et autres valeurs de la société appartiendront toujours à l'étre moral et collectif. En conséquence, aucune partie de l'actif social ne pourra étre considérée comme étant la

propriété indivise des associés pris individuellement.

ARTICLE 39 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui peuvent s'élever, soit entre les associés et la Société, soit entre

associés, au sujet des affaires sociales pendant Ie cours de la Société ou pendant sa liquidation, sont jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du siége social. En effet, en cas de contestation, tout associé

fait élection de domicile attributif de juridiction au siége social de la Société et toute assignation sera réguliérement donnée a ce domicile.

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