Acte du 7 juillet 2008

La collectivite des associes, apres avoir entendu lecture du rapport de la Gerance, agree comme nouvel associé : Madame ARRICELLI Pascale ép. TIBOLLA, Secrétaire, epouse commune en biens de Monsieur Eric TIBOLLA avec lequel elle s'est mariée 1e 25 Octobre 1986 sous le régime de E.N. comnunauté legale demeurant a BORDERES S/ L'ECHEZ (65) 6.

13

Rue du Taillon, de nationalité francaise, et disposant de la pleine capacité civile, née a AUREILHAN (Hautes Pyre- nées), le 22 Juin 1965.

Cette Résolution est adoptee a l'unanimite des associés.

La collectivité des associés, apres avoir entendu lecture du rapport de la Gerance, agrée comme nouvel associé : - Monsieur BOUZIANE Christian, Employé, Célibataire demeurant a IBOs (65) 4. Impasse du Balaitous, de majeur. nationalité francaise, et disposant de la pleine capacité civile, ne a TARBES (Hautes Pyrenees), le 6 Aout 1983.

Cette Résolution est adoptee a l'unanimité des associés.

La collectivité des associés, apres avoir entendu lecture du rapport de la Gerance, et conformément a l'article lo des Statuts de la Societe, donne en conseguence son agrément définitif a la cession de ses droits sociaux par Monsieur Eddy NovIo a concurrence de : QUINZE parts sociales ARRICELLI ép. TIBOLLA. TRENTE-CINQ sociales (35) BOUZIANE parts :a Monsieur Christian.

Cette Résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, comme conséquence des Resolutions ci-dessus et des actes de cessions de droits sociaux a condition de la realisation intervenir, propose, sous desdits actes, de completer l'article 7 des Statuts rela- tif aux Apports et de modifier l'article 8 des memes actes relatif au Capital, de la maniere suivante :

" Article 6: APPORTS

APPORTS découlant des actes de cessions de droits NOVIO / - TIBOLLA : Par actes de cession de droits BOUZIANE sociaux intervenus conformément aux conditions statutaires a la date du 22 Mai 2008, M. Eddy NOVIO a cede la totalité de ses parts dans la présente Societé, selon la réparti- tion indiquee aux actes, et qui implique la répartition definitive des apports ci-apres : BOUZIANE MarC, ia somme en numeraire de MILLE Monsieur E. Euros, ci 1.000 Eur

- Madame TIBOLLA Pascale, la somme en numéraire de TROIS CENTS EUROS, Ci 300 Eur BOUZIANE Christian, la somme en numéraire de Monsieur SEPT CENTS EUROS, Ci 700 Eur Soit une valeur totale d`apport de DEUX MILLE EUROS (2.000 Eur)."

"Article 7: CAPITAL SOCIAL Le capital de la Societe est fixé a la somme de DEUX MILLE EUROs, ci 2.0O0 Eur. Il est divise en CENT parts sociales, ci iOO, de VINGT EUROs nominal, integralement souscrites par les associés et libérées du 1/5 iégal, représentant des apports en numeraire, attribuées aux associés en pro- portion de leur apport respectif, savoir : Monsieur BOUzIANE Marc, a concurrence de CINQUANTE parts sociales, numerotées de 51 a 100, représentant un capital de MILLE EUROS, ci 1.0O0 Eur. Madame TIBOLLA Pascale, a concurrence de QUINZE parts sociales, numérotées de 1 a 15, représentant un capital de TROIS CENTS EUROS, ci 300 Eur. Monsieur BOUzIANE Christian, a concurrence de TRENTE-CINQ parts sociales, numérotées de 16 a 50, représentant un capital de SEPT CENTS EUROS, ci 7O0 Eur. Soit représentant le montant total du capital social la valeur totale et cumulee de DEUX MILLE EUROS, ci 2.000 Eur. Pour un nombre totai et cumule de parts sociales égal a CENT parts. Laguelle valeur étant représentative, comme il a été dit, essentiellement d'apports en numéraires.

Le reste inchangé.

Cette Résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée des associés prend acte de la démission de M. NovIo Eddy de ses fonctions de cogérant, telle que noti- fiée par courrier du 30 Avril 2007 a la Societé, cette cessation de fonctions étant effective au 30 Avril 2007.

Cette Résoluion est agréee a l'unanimité.

la collectivité des associés confere guitus entier, défi- nitif et sans réserve a Monsieur Eddy NOvIO pour sa ges- tion de la creation de la Société au 30 Avril 2007.

E.N. Cette Resolution est agréee a l'unanimité.

La collectivite des associés donne pouvoir a la Gerance a l'effet de procéder, en tant que de besoin, aux formali- tes découlant de la présente Assemblée Génerale aupres du RCs et des tiers.

L'ordre du jour etant epuise et les associes n'ayant plus rien a ajouter, le Président declare gue la seance est levée a DIX-HUIT HEURES TRENTE.

tout ce qui précede il a eté dressé le présent proces- De verbal, : signe par le Président et les associes présents, conforme en tous points aux débats.

Fait a TARBES, L'AN DEUX MILLE HUIT ET LE VINGT-DEUX MAI

Le Président. L'Associe.

CESSION DE PARTS SOCIALES

L'AN DEUX MILLE HUIT ET LE VINGT-DEUX MAI,

tare oasrbaio sono oitrunbto : ENTRE LES SOUSSIGNES: : Eddy, Pierre-Jean. Célibataire Monsieur NOVIO Salarié,

I : p snst&arug majeur, demeurant a ORLEIX (Hautes Pyrenées Impasse Mantoulan,) 7p!nbl [mo] de nationalite frangaise, et disposant de la pleine capacité wo8V.7 civile.

Né a TARBES (Hautes Pyrénées) le 25 Aout 1969,

Monsieur NovIO agissant aux présentes en son nom personnel et n'obligeant que lui-meme,

Ci-apres dénomme "le Cédant", D'UNE PART,

Cécile, Madame ARRICELLI Pascale, Lucie, Raymonde, Secrétaire, épouse de Monsieur TIBOLLA Eric avec laquelle est s'est mariée le 25 Octobre 1986 sous le régime de la communaute de biens meubles et acquets a defaut de de mariage contrat préalable union, modifié depuis, a a non demeurant S/ L'ECHEZ (Hautes Pyrénées) 6. Taillon, de BORDERES Rue du nationalite frangaise, et disposant de pleine capacite civile,

Nee a AUREILHAN (Hautes Pyrenees) le 22 Juin 196S,

Madame TIBOLLA Pascale agissant nom personnel et n'obligeant qu'elle-meme,

Monsieur BOUzIANE Christian, Charpentier, Celibataire majeur, demeurant 4. Impasse du Balaitous a IBos (Hautes Pyrénées), de nationalité francaise, et disposant de la pleine capacite civile,

Né a TARBES (Hautes Pyrenées) le 6 Aout 1983,)

Monsieur BOUzIANE Christian agissant en son nom personnel et n'obligeant que lui-meme,

Ci-apres dénommés "le Cessionnaire",

D AUTRE PART, En.

1

- La SARL N B CHARPENTE, SARL au capital de 2.0OO Eur, sise 8. Rue Ferrere a TARBES (65), ayant pur objet toute activité de charpente, couverture, zinguerie, immatriculée au Rcs sous le N0 TARBES B 492 752 456, sociéte représentée par M. Marc BOUzIANE l'un de ses gérants en exercice dûment habilite,

DE DERNIERE PART,

Lesguels ont convenu de conclure entre eux la présente conven- tion de cession de droits sociaux, et dont les clauses, rédi- gées a leur demande par Maitre Jean-Pierre DUFFORT, Avocat, Ancien Conseil Juridique, demeurant 18, Rue des Pyrénées 2

TARBEs (Hautes Pyrénées), présentent les caracteristiques sui- vantes.

IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT:

Prealablement a la convention objet des présentes, les soussi- gnés, tous susnommés, ont expose ce gui suit.

EXPOSE La SARL N B CHARPENTE, en cours de restructuration, a été creee par actes en date du 30 Septembre 2006, dans le but d'exploiter un fonds artisanal charpete-couverture-zinguerie. Cette Société a eté créée entre Monsieur BOUzIANE Marc, actuel cogérant, et Monsieur NovIO, également cogérant, tous deux professionnels de la charpente. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Societés depuis le 15 Novembre 2006. Elle a toujours eu une vocation de petite entreprise réunissant des associés issus du meme cercle d'amis ou de connaissances, exercant leur activité dans le batiment et notamment la pose de charpentes. Pour des raisons personnelles liees a la défaillance de l'af- fectio societatis entre les deux associés, Monsieur NOvI0 a souhaite mettre fin a ses fonctions de cogerant par courrier du 30 Avril 2007 adresse a son coassocie abandonner sa qualite d'associé : il a quitté de fait l'entreprise a effet du 30 Avri1 2007, date depuis laquelle il ne fait plus partie des effectifs de l'entreprise et ne s'est plus interesse a la gestion des affaires sociales. A cet effet, il a souhaite céder ses parts sociales a des tiers etrangers a la Sociéte, M. Christian BOUzIANE, frere du gerant reste seul en fonctions, et a Mme TIBOLLA, le tout bien entendu apres apres s'etre assuré gue les conditions de son depart de la Societé étaient satisfactoires de ses intérets et dans but de prevenir tout litige éventuel que sa condition d'associé et de gérant aurait pu générer. De son cote, M. Marc BOUzIANE, a vu, a l'occasion du départ de M. NovIo, l'opportunité de donner a l'entreprise une connota- tion desormais familiale par rapport a la précédente, puisqu'il souhaité voir son Frere Christian etre davantage impligué dans les affaires sociales. ayant eté posé et parfaitement intégré par les parties, Ceci c'est la raison pour laguelle M. NovIo a accepté de ceder la E.n.

2 Bc TP

totalite de ses parts sociales dans NB CHARPENTE aux rtiers susnommés. C'est dans ces conditions gue la présente cession a lieu, suivant modalités ci-apres précisées et réalisées. Aux termes de l'article l0 al.4 des actes statutaires, les ces- sions de droits a des tiers non associés ne sont pas libres et sont soumises a autorisation préalable de l'Assemblée Générale ordinaire des associés.

La présente convention de cession de droits sociaux, intervient en application de l'article l0 des Statuts de la Sociéte, de 1'article L 22l-l4 du Code de commerce exigeant gue les ces- sions de parts sociales soient constatees par écrit. Elle intervient également en exécution des decisions de 1'As- semblée Génerale ordinaire du 2g Mai 2008 ayant autorise la cession.

CECI EXPOSE IL EST PASSE A LA CONVENTION OBJET DES PRESENTES

Préalablement a la convention ci-apres, les soussignés font les déclarations suivantes.

DECLARATIONS PREALABLES I - Monsieur NovIo Eddy,Cedant soussigne, déclare et garantit :

1) Qu'il est propriétaire des parts sociales cédées, a con- currence de CINQUANTE parts, ci 5O, comme les ayant acquises par souscription initiale au capital de la Societé lors de sa constitution par acte du 30 Septembre 2006. 2) Que les parts sociales presentement proposées a la vente ne sont grevées d'aucune inscription de privilege ou de nantisse- ment: 3) Que lesdites parts sont représentatives des droits apparte- nant effectivement au Cédant dans la Societé et en rémuneration d'apports reellement libéres et non fictifs, a l'exception de la partie des apports non libérée aux termes actes susvisés correspondant aux 4/5 de 1.000 Euros stipulés apportés, mais qu'il en a néanmoins la libre disposition; 4j Qu'a sa connaissance le fonds artisanal appartenant a la Société et dont les parts en voie de mutation sont finalement représentatives, n'est grevé d'aucun privilege d'aucune sorte ou de nantissement, tel gu'il résulte de la consultation telé- matique des services du Greffe du Tribunal de Commerce de TARBES a la date de ce jour. 5) Qu'il a rappelé préalablement au Cessionnaire la situation economique et financiere de la Societé, et qu'il a mis a sa disposition les documents comptables connus en sa possession que lui a remis M. BOuzIANE Marc, cogerant, correspondant a la période ecoulée entre la création de la Societe et le depart de M. N0vI0 a effet du 30/4/2007, soit sur sept mois, et desquels i1 un chiffre d'affaires de l8.96l Eur H T. Il apparait en outre que les capitaux propres de l'entreprise figurant en "haut de bilan" sont egaux a 5.690 Eur au 30 Avril 2007 avant approbation des comptes et affectation du résultat définitif de i'exercice nécessairement different.

E.N. 3

BC TP

6) N'@tre informé d'aucune interdiction ou procédure judiciaire guelcongue, collective ou autre, tendant a paralyser totalement ou partiellement la jouissance des parts en question, et notam- ment qu'il jouit de la pleine capacité civile; 7) Qu'il a du personneliement notifier son projet de cession a la Société et a son associé dans les formes de droit, les cessions a des tiers non associés n'etant pas libres aux termes de l'article l0 al.4 des actes statutaires; 8) Que la jouissance des locaux ou est fixé le siege social résuite d'une simple mise a disposition gracieuse par M. Marc BOUzIANE de son local d'habitation sans bail particulier. 9) Que les parts objets de la présente cession ont éte creees en vue de rémunérer des apports : la présente cession n'en- traine donc pas dissolution de la Sociéte, pas plus qu'elle ne confere jouissance de biens immobiliers ou de fonds commercial; l0) Qu'il n'ignore pas que la Société n'a depuis jamais inter- rompu son exploitation. ll)" Qu'ii est résident Frangais au sens de la réglementation des changes, mais aussi de nationalité francaise. 12) Que les parts sociales objets de la présente cession sont un bien propre au cédant. Il affirme en outre sous le controle de M. Marc BOUZIANE; gerant reste seu1 en fonctions depuis le 1/5/200# : l3) qu'il n'existe pas de contrats commerciaux en cours, sus- ceptibles de lier la Societé et d'engager son actif, a bref comme a moyen ou long terme, et emportant ou non exclusivite au benéfice d'un cocontractant guelcongue, et que la Societé est liée un contrat de travail; 14) en outre -ce que M. Marc BOUzIANE, Gérant, confirme catégo- riquement- que la comptabilité a été tenue dans les regles de l'art et conformément aux dispositions légales et réglemen- taires en vigueur, que les situations actives et passives révélées au 30 Avril 2007, correspondent bien a la situation financiere et économigue apparente telle gue ressortant des documents présentés et communigués, que toutes les opérations tant actives que passives ont été enregistrées dans la compta- bilité, 15) qu'il n'y a pas eu a sa connaissance de modifications substantielles dans la situation financiere ou commerciale de l'entreprise depuis le 30 Avril 2007; l6) Que la Societe s'est conformee a la législation sociale et qu'elle est a jour dans le réglement de toutes cotisations a i'égard de la sécurité sociale et des différents organismes sociaux:

l7) qu'elle s'est conformée a la législation fiscale et qu'elle est a jour des paiements d'imp6ts directs ou indirects et qu'il n'existe a ce jour aucune reclamation de la part de l'Adminis- tration fiscale relativement a la periode considerée; l8) que la société n'est redevable envers lui d'aucune somme laissée en compte courant libre ou bloqué; 19} que toutes les installations et matériels utilisés par l'entrepise, lui .. appartenant ou non, sont en état de marche tous leurs eléments techniques et qu'ils ont été jusqu'a dans ce jour regulierement installés, entretenus et visités a épo- ques fixes;

Ew.

4 TF

2o) que la Societé a procede a toutes les déclarations adminis- tratives ou fiscales auxquelles elle est assujettie et qu'elle a été gérée prudemment depuis; 2l) qu'il n'est en rien caution solidaire et indivisible de la Société au titre de guelque pret ou engagement gui aurait eté consenti avant ce jour a celle-ci. 22) Qu'il a démissionné de ses fonctions de Gérant depuis le 30 Avril 2007 par courrier adresse a la Societe.

II - Madame ARRICELLI Pascale ép. TIBOLLA et Monsieur Christian BOUZIANE, Cessionnaires aux présentes, déciarent quant a eux, chacun en ce qui le concerne : l Q'étant mariée sous le régime de la communauté debiens meubles et acqu@ts, Madame ARRICELLI a dû notifier son projet d'acguisition a Monsieur Eric TIBOLLA, son époux, en conformite des dispositions de l'article l832-2 du Code civil sous la sanction de l'article 1427 dudit Code, dont formalité M. Christian BOUZIANE a été dispensé célibataire comme étant majeur.

2 Qu'il entend prendre la suite dans les droits du Cédant et se conformer a toutes les obligations découlant pour lui des Statuts et des actes subséguents. 3) Avoir pris connaissance de la situation comptable et finan- ciere de la Société avant les présentes, et qu'il reconnait avoir pour agreable, et notamment des comptes sociaux des sept mois écoulés de la cr@ation de la Société jusqu'au départ effectif de M. NOVIO le 30 Avril 2007, et accepter en conse- quence que la présente cession lui soit consentie, y consentir lui-meme, nonobstant l'existence de tout passif éventuel. 4) Bien connaitre et avoir également pour agréables les clauses et conditions des Statuts de la Societe, ainsi que les divers Registres légaux, papiers et Livres d'Assemblées Générales que M. BOUZIANE Marc, seul gérant depuis le 30/4/2007, a mis a leur disposition. 5) Qu'il dispose de la pleine capacité civile; 6) Qu'il est résident Frangais au sens de la réglementation des changes, et aussi de nationalité francaise. 7) Qu'il n'a été ni n'est l'objet d'aucune mesure ou sanction telles gue redressement judiciaire ou liquidation judiciaire. 8) Qu'il n'a eté l'objet d'aucune poursuite judiciaire, pénale administrative de nature a le priver de tous ses droits ou sociaux.

9) Que les fonds devant servir a l'acquisition des parts question ont bien le caractere de biens propres a M. Christian BOUZIANE et de biens appartenant a la communaute ARRICELLI- TIBOLLA cOncernant Mme TIBOLLA. l0) Qu'ils s'obligent chacun, a concurrence du prorata des parts" sociales acquises, a libérer le solde des apports ini- tiaux effectués par M. NOvIO a concurrence du 1/5 légal, soit 560,00 Eur a 1ibérer par M. BOUzIANE Christian respectivement et 240,0O Eur a libérer par Mme TIBOLLA Pascale au plus tard le 15 Novembre 201l aux lieu et place de M. NOvIO.

Article 1 : OBJET I - Monsieur Eddy NOvIO, Cédant soussigné, cede et transporte par les présentes, sous les garanties ordinaires et de droit en EN1

TR m3 Be 5

pareille matiere a : - Madame ARRICELLI Pascale, Cessionnaire, qui accepte, QUINzE parts sociales, ci 15, lui appartenant, et portant les numeros 1 a 15;

Monsieur BOUZIANE Christian, Cessionnaire, qui accepte, TRENTE-CINQ parts sociales, ci 35, lui appartenant, numérotees de 16 a 50; lesdites parts etant de VINGT EUROs de valeur nominale, inté- gralement souscrites mais non entierement liberéres comne il a été dit, et qu'il possede dans la Societé N B CHARPENTE, SARL au capital de 2.000 Eur dont le siege est 8. Rue Ferrere a TARBES (Hautes Pyrénées), immatriculée au RCS de TARBES sous le N- B 492 752 456, dont les principales caracteristiques sont énoncees dans l'Extrait K Bis du 12 Decembre 2006 que le Ces- sionnaires reconnait avoir pour agreable.

II - Madame ARRICELLI Pascale et Monsieur BOUZIANE Christian, Cessionnaires soussignés, acquierent par les présentes, de

eux cédés par Monsieur Eddy NOvIO a concurrence : Madame ARRICELLI Pascale de QUINZE parts sociales (15) numé- rotées de 1 a 15; Monsieur BOUZIANE Christian de TRENTE-CINQ parts sociales (35) numerotées de 16 a 50. Le Cessionnaire sera propriétaire desdites parts sociales a compter de ce jour et en aura la jouissance a effet du PREMIER DEUX MILLE SEPT (ler Mai 2007), avec tous les droits MAI attachés. Il participera seul aux benéfices de l'exercice en cours et de l'exercice écoulé ainsi qu'aux pertes éventuelles dudit exercice, sans recours possible contre le Cedant, ni de ce dernier contre lui

A cet tous les droits, et obligations du Cedant attachés aux actions parts cédées.

Article 2 : CONDITIONS ET PRIX La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix global de MILLE EUROS, ci 1.000 Eur, acquis ainsi qu'il suit : - a concurrence de 300,00 Eur par Mme ARRICELLI Pascale; a concurrence de 7O0,00 Eur par M. BOUzIANE Christian.

Toutefois, compte tenu des déclarations des cessionnaires sous le lo- ci-dessus relativement a la liberation du solde des

apports aux lieu et place du cédant aux présentes, il ne sera en fait paye a M. NovIO que la somme qu'il a réellement libéree lors de la signature des actes constitutifs, savoir la somme de 200,00 Eur. Soit donc une somme de DEUX CENTS EUROS sur mille euros que le Cessionnaire a paye au Cédant gui le reconnait, de ses entiers deniers, prix payé au comptant par le cessionnaire, le Cédant lui en délivrant au présent acte bonne et valable quittance, et en outre, sous la condition que cedit Cessionnaire se conforme strictement aux obligations sociales. DONT QUITTANCE

Article 3 : FIXATION DU PRIX Le prix ci-dessus stipule est fixé par reference :

Cw.

6

au bilan et a la situation NETTE comptable de la Société au 30 Avril 20o7, faisant apparaitre un solde légerement positif de 5.290 Euros et aux offres effectuées en conséquence et a la convenance des paprties.

Article 4 : GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF De convention expresse, et sans quoi le Cedant n'aurait pas contracté, compte tenu que le prix ci-dessus stipule a ete fixé au nominal par réference au bilan et a la situation financiere de la Societe, le Cedant ne sera tenu d'aucune garantie d'actif comne de passif.

Article 5 : OBLIGATIONS COMPLEMENTAIRES 1 Comptes courants.) Uu compte courant au crédit du Cédant figure pour 823,00 Eur dans la comptabilite de la Societe, dont il est tenu compte au cédant au 2) ci-apres. 2) Paiements de sommes. La SARL NB CHARPENTE, apres avoir débattu avec le cédant et pris connaissance des pieces que celui-ci lui a presentees,fait en outre paiement a l'instant d'une somme globale de MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT-DIX EUROS (1.290 Eur) representant a con- currence de l.0oo Eur un arriéré de rémuneration art. 62 qui lui restait du au titre de ses fonctions sociales pour la periode courue du 15/11/2006 au 30/4/2007 mais aussi le montant ci-dessus du compte courant créditeur du cédant (823 Eur). 3) Charges sociales de M. NOvIO. M. BOUzIANE, Gerant, s'oblige es-gualités a régler les cotisa- tions sociales RsI du chef de M. NOvIO concernant la période ayant dues apres régularisation par les différentes caisses. 4 La cession de la totalité de ses droits sociaux) étant ci- dessus realisée, M. NOvIO confirme la démission qu'il avait donnée par courrier du 30 Avril 2007 de ses fonctions de coge- rant. Ce dernier, par l'encaissement du prix et des sommes ci-dessus, reconnait etre rempli de lintégralite de ses droits découlant de sa qualite d'associé.

Article 6 : INTERVENTION DU GERANT Le Gerant, Monsieur BOUzIANE Marc, intervenant expressément en cette qualité au présent article, certifie par ailleurs que la comptabilité et les documents sociaux de la Société ont ete tenus suivant les regles de l'art et conformément aux disposi- tions légales et réglementaires en vigueur, que les situations actives et passives a ce jour correspondent bien a la situation financiere arretée a cette date telle qu'elle ressort des documents présentés et communigués, gue toutes les opérations tant actives gue passives ont été enregistrées dans la comptabilite; les immobilisations figurant a l'actif de la Société a gue cette date sont libres de toutes sûretés, hypotheques, nantis- sements, tous autres droits réels ou servitudes, a l'exception de ceux gui seraient connus des parties ou indiqués en annexe. E. 1l certifie en outre que la Société s'est toujours acquittée dans les formes et delais prescrits de toutes ses obligations

ty

sociales et fiscales et qu'aucune notification de redressement en matiere fiscale n'a été a ce jour adressée a la Société, ladite Société n'étant impliquée dans aucune procédure conten- tieuse en cours ou susceptible de surgir. certifie en outre gue la situation de la Société arretée a la date du 30 Avril 2007 comporte a titre de provision tous le

engagements nés antérieurement a cette date, et gu'aucun chan- gement notable n'est intervenu sur ce point depuis; que la Societé n'a pas contracté d'aval caution ou d'autres garanties, ni contracte d'engagement hors bilan. Il ajoute que les opérations de cession sont déroulées se conformément a la procédure prévue par la loi et aux disposi- tions statutaires. Il confirme es-gualités les engagagements et déclarations souscrits par le Cédant sous les paragraphes 4, 5, 6, 8, 10, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20 du I- des DECLARATIONS PREALABLES en toutes leurs dispositions.

Article 7 : CONFIDENTIALITE Le Cedant s'oblige a ne rien divulguer des renseignements ou informations dont il aurait pu avoir ou a connaissance du fait de sa qualité d'associé et de ses fonctions antérieures au sein de la Societe, qui serait susceptible de préjudicier aux inté- r@ts du Cessionnaire ou de la Societe, le tout pendant un délai de trois années a dater du présent acte.

Article 8 : MODIFICATION DES STATUTS Comme conséguence de la présente cession de parts sociales, telle que susénoncée, commun accord, et en execution des Résolutions concernées de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Sociéte du 20 Mai 2oo8, d apporter aux articles 7 et 8 des Statuts, concernant les APPORTS et le CAPITAL social, les adjonctions et modifica- tions ci-apres. Ce texte modifié remplacera de plein droit les dispositions antérieures a compter de ce jour et cette nouvelle redaction est ainsi congue : Article 6: APPORTS

APPORTs découlant des actes de cessions de droits NOVIO BOUZIANE - TIBOLLA :

Par actes de cession de droits sociaux intervenus conformement conditions statutaires a la date du 22 Mai 2008, M. Eddy aux NOvIo a cédé la totalité de ses parts dans la presente Societe, selon la répartition indiquée aux actes, et qui implique 1a répartition definitive des apports ci-apres : - Monsieur BOUZIANE MarC, la somme en numéraire de MILLE EUROS, Ci 1.0O0 Eur Madame TIBOLLA Pascale, la somme en numéraire de TROIS CENTS EUROS, ci 300 Eur - Monsieur BOUZIANE Christian, la somme en numéraire de SEPT CENTS EUROS, ci 7O0 Eur Soit une valeur totale d'apport EUROS de DEUX MILLE (2.000 Eur)." Article 7: CAPITAL SOCIAL E.W. Le capital de la Société est fixé a la somme MILLE de DEUX EUROS, ci 2.000 Eur.

TP 8

Il est divisé en CENT parts sociales, ci 100, de VINGT EUROS nominal, intégralement souscrites par les associés et libérées du 1/5 legal, representant des apports en numéraire, attribuées aux associés en proportion de leur apport respectif, savoir :

- Monsieur BOuzIANE Marc, a concurrence de CINQUANTE parts sociales, numérotees de 51 a 100, représentant un capital de MILLE EUROs, ci 1.OOO Eur. Madame TIBOLLA Pascale, a concurrence de QUINZE parts sociales, numérotées de 1 a 15, représentant un capital de TROIS CENTS EUROS, ci 3O0 Eur. Monsieur BOuzIANE Christian, a concurrence de TRENTE-CINQ parts sociales, numerotees de 16 a 50, representant un capital de SEPT CENTS EUROS, ci 7O0 Eur.

Soit representant le montant total du capital social la valeur totale et cumulée de DEUX MILLE EUROS, ci 2.0O0 Eur Pour un nombre total et cumule de parts sociales egal a CENT parts. dit, Laquelle valeur étant représentative, comme il a été essentiellement d'apports en numeraires.

Le reste inchangé.

Article 9 : FORMALITES Monsieur Eddy NOVIO, coassocié jusqu a ce jour, Mme TIBOLLA et M. Christian BOUZIANE mais également M. Marc BOUZIANE, Gerant : - confirment que la Sociéte n'a regu aucune opposition et n'a connaissance d'aucun empechement pouvant arreter ou suspendre l'effet de la présente cession; - prennent acte de la démission de M. NovIo de ses fonctions de cogerant conformement a sa decision du 30/4/2007 et a effet de ladite date. Conformement aux dispositions de l'article L 22l-14 du Code de comnerce, la présente cession n'aura pas a etre signifiée a la Société par acte extra-judiciaire, mais la formalité sera accomplie par le dépot au siege social ou chez réputée tout mandataire de la Société d'un original du présent acte contre remise par le Gerant ou le dit mandataire d'une attestation de ce dépot.

En outre, conformement aux prescriptions légales et réglemen- taires, present acte sera depose au Greffe du Tribunal le de Commerce de TARBES, tous pouvoirs étant donnés a la Gérance en vue de l'accomplissement de cette formalite.

Article 1O : DECLARATIONS POUR L'ENREGISTREMENT cession Les parties soussignees déclarent ici que la presente est intervenue aux conditions de prix susénoncées et qu'elle ne comporte aucune dissimulation ni soulte d'aucune sorte. A cet égard, elles reconnaissent que l'acte a eté dresse sur leurs déclarations.

E.U. En outre, elles affirment, sous les peines édictées par l'arti- cle 1837 du Code Général des Imp8ts, que le présent acte ex-

y3 Bc TP 9

prime l'intégralité du prix convenu; elies reconnaissent avoir eté informees par Maitre Jean-Pierre DUFFORT des sanctions encourues en cas a'inexactitude de cette affirmation, ainsi que du droit de préemption que l'Etat peut exercer sur les biens vendus.

Le Cedant affirme en outre gue les parts cédées n'entrent pas dans le champ d'application de l'article 150 A Bis Code du Genéral des Impots.

Article 1l : REMISE DE PIECES Les affirmations résultant des déclarations des parties soussi- gnees en tete des présentes et du Gerant sont consignées dans differentes pieces et documents, qu'il s'agisse des Statuts de la Société, des documents comptables ou financiers, pieces de banque, contrats divers ou pieces administratives, qui ont éte en copie au Cessionnaire par le seul Gerant en fonctions remis gui le reconnait.

Article 12 : ELECTION DE DOMICILE En cas de contestations pouvant s'elever au sujet du présent il est fait election de domicile par chacune des parties acte, sa demeure susindiquée, et attribution de juridiction aux en tribunaux competents du ressort du siege social.

Article 13 : NOTIFICATION AU CONJOINT Monsieur Eric TIBOLLA, dument informé de la présente cession en application de 1'article l832-2 du Code civil par lettre recom- mandee AR en date du 15 Mai 2008, n'a pas cru bon intervenir au présent acte pour demander a devenir associé pour la moitie des parts souscrites par son épouse pas plus gue signifier ladite intention a la Societé, ce confirme par M. BOUZIANE Marc, Gérant.

Article 14 : FRAIS Tous les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite ou la conséquence seront supportes par le cessionnaire gui s'oblige a leur paiement. MOTS NULS : Néant. DONT ACTE, sur dix pages.

MOTS Fait a TARBES, en huit exemplaires originaux, AJOUTES : Néant. L'AN DEUX MILLE HUIT ET LE VINGT-DEUX MAI. BLANC BATONNES : Néant.

Le Cédant. Le Cessionnaire

La Société.

Tf M3 0c 1Q

RECOMMANDEE AR :

Monsieur,

l'honneur de vous informer, en execution de l'article J'ai 1832-2 du Code Civil, gue Mme Pascale ARRICELLI, demeurant 6. Rue du Taillon a BORDERES S/ L'ECHEZ (65), votre conjoint, se propose d'acquérir, fonds provenant de votre communauté de avec des 15' parts sociales de 20 Euros nominal, de la Sociéte N B biens, CHARPENTE, pour le prix global de 3O0 Euros. Ces parts seront cédées par Monsieur Eddy NovIO, associé. La Société N B CHARPENTE est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TARBES sous le N'B 492 752 456. Elle a un capital de 2.000 Eur,divise en l00 parts sociales de 20,00 Eur une duree de 99 annees, a compter du 15/11/2006; pour objet social : Charpente, couverture, zinguerie; un siege social fixé 8. Rue Ferrere a TARBES; pour associes, le cédant M. zddy NOvIO, titulaire de 5o parts, M. BOUzIANE Marc, titulaire de 50 parts. signature de l'acte de cession est prévue a mon Cabinet pour le La JEUDI 22 MAI 20O8 a 17 Heures.

Conformément aux dispositions statutaires, vous pourrez no- tifier, le cas échéant, votre intention de devenir personnellement associée pour la moitie des parts que votre conjoint envisage d'acguérir : votre notification devra intervenir par lettre recom- mandée avec demande d'avis de réception ou par acte d'huissier adressés au siege social ou télécopie authentifiée, ou encore par votre participation aux actes faisant mention de votre intention. Une revendication de,la qualité d'associé postérieure a l'acgui- des a l'agrément sition parts sera soumise des associés, conformement aux statuts, sauf cession qui vous serait consentie par votre conjoint.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de mes sentiments dis- tingués.

EN.

STATUTS

Soci&té ND:CHARPENTE Societé & responsabilité limitee au capital de 2 000 curos Siege social 8 rue Ferrere- 65000 TARBES Les soussignes : M.BOUZIANE Marc, ie lc 5 avril 1974 a Tarbes 8 rue Ferrere - 65000 TARBES M. NOVIO Eddy, né le 25 Aôut 1969 a Tarbes Impasse Mantoulan - 65800 ORLEIX

Ont établi ce qui suit :

Article 1. Forme La socitté est a responsabilité limitée. Elle est régie par les lois cn vigueur, notarnment les articles L 223-1 ct suivants du Codc dc commcrce ct ic décre no 67-236 du 23 mars 1967.

Article 2. Objct La socitté a pour objet Charpeate, Couverture, Zinguerie, et, plus généralemeat, toutes optrations industrielles, commnerciales, finaucieres, mobilires ou immobilires, sc rapportant directement ou indirectement a 1'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le.développement.

Article 3. Dénomination sociale La dénomination sociale de la societé est NB CHARPENTE.

Article 4. Sige social Le siege social cst situé au 8 rue Ferr&re - 65000 TARBES

Article 5. Exercice social Chaque cxercice social a une duréc d'une ann& qui commence le 1" Octobre ct finit le 30 Septemnbre. Par exception, le premier exercice sera clos le 30 Septembre 2007.

Article 6. Durte La durée de ia société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du commerce ct des societés, sauf prolongation ou dissolution anticipte.

Article 7. Apports Le capital social scra de 2 000 euros. A la constitution 1/5 du capital social scra libéré soit : M. BOUZIANE Marc une sommc de 200 euros M. NOVIO Eddy unc somme dc 200 euros.

Le solde du capital devra etre liberer a la fin de l'cxercice social.

Article 8. Capital social Le capital sociai est fixé a la somme de 2 000 curos. I1 est divisé en 50 parts égales d'un montant dc 20 curos chacune, par les associes et attribuées a chacun d'eux a proportion de Icurs apports respectifs, soit :

-- a M. BOUZIANE Marc, 50 parts - a M. NOVIO Eddy, 50 parts

Le total est égal au nombre de parts composant le capital social soit 100 parts. Les soussign&s déclarent cxpressément quc ces parts sociales ont éte réparties entre eux dans la proportion sus-indiquéc.

Lo CT Article 9. Droits et obligations des associés

E.. H6. 22 Te. 2o8.

M Jean - Pierre DUFFORT

AVOCAT

Chaque part sociale conftre a son proprittaire un droit égal dans les bénéfices de la socitté ct dans tout l'actif social, ainsi que le droit de vote. : Toute deteition de parts sociales emporte l'obligation de contribuer aux ptrtes ainsi que l'adhésion aux statûts ct aux'decisions collectives.

Article 10: Cession des parts sociales La cession des parts sociales doit &tre constatéc par écrit. Elle n'est opposable a la socité qu'apres avoir tté signifiee a cette dernire ou acceptéc par elle dans un acte authentique conformément a 1'article 1690 du Code civil. La signification peut, néanmoins, etre remplacée par le dépót d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot. Les parts sont librement cessibles entre les associés ct les conjoints, ascendants et descendants des associés. Les parts sociales ne peuvent etre cédees a des tiers &trangers a la sociétt qu'avec le consentement de

par la loi.

Article 11. Transmission des parts socialcs En cas de dtcs de l'un des associés ou de dissolution de la communauté cntre tpoux, la soci&té continuera avec les ayants-droit ou les héritiers de l'associé décédé, son conjoint survivant, ou.l'tpoux attributaire de parts communes qui ne posstdait pas la qualité d'associt.

Article 12. Reunion de toutes les parts en unt seule main La réunion de toutes les parts en une scule main n'entraine pas la dissolution de la socitté qui continue d'exister avec un associé uniquc. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus a 1'Assemblée des associés.

Article 13. Gérance La socitté est géree par un ou plusieurs gérants, personnes physiqucs, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. Les gérants sont nonnés par decision des associés, représentant plus de la moitié des parts sociales

Article 14. Pouvoirs ct rcsponsabilité de la gérance Dans les rapports avec les tiers, le gerant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom dc la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associes. La socitté est cngagée meme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'clle nc prouve que le ticrs savait que l'actc dépassait cet objct ou qu'il ne pouvait l'ignorer cornpte tenu des circonstances. La seule publication des statuts ne suffit pas a constituer cette preuve. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, consentir des délégations de pouvoir pour un ou plusieurs objets determints. Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la socité ou cnvers les tiers, soit des infractions aux dispositions légialatives ou réglementaires applicables aux socittés & responsabilité limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Article 15. Conventions cntre la socitté et ses associés ou gérants Sous réscrve des interdictions légales, les conventions conclues entre la socitté et l'un de ses gerants ou associes, doivent etre soumises au contrle de l'ascmbléc des associés, conformtment aux dispositions prescrites par la loi, a 1'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales

Article 16. Comptes courants Chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la socitté, des sommes nécessaires & celle ci. Les conditions de fonctionnerment des comptes courants sont fixécs par acte

EN MB

Article 6: APPORTS

APPORTS decoulant des actes de cessions de droits NOVIO / - TIBOLLA : Par actes de cession de droits BOUZIANE sociaux intervenus conformement aux conditions statutaires a la date du 22 Mai 2008, M. Eddy NOVIO a cédé la totalite de ses parts dans la présente Sociéte, selon la reparti- tion indiquee aux actes, et qui implique la répartition définitive des apports ci-apres : Monsieur BOUZIANE MarC, la somme en numeraire de MILLE EUROS, ci 1.000 Eur

- Madame TIBOLLA Pascale, la somme en numeraire de TROIS CENTS EUROS, Ci 300 Eur - Monsieur BOUZIANE Christian, la somme en numéraire de SEPT CENTS EUROS, Ci 7O0 Eur une valeur Soit totale d apport de DEUX MILLE EUROS (2.000 Eur)."

"Article 7: CAPITAL SOCIAL Le capital de la Societé est fixé a la somme de DEUX MILLE EUROS, ci 2.000 Eur. Il est divise en CENT parts sociales, ci 1OO, de VINGT EUROS nominal, intégralement souscrites par les associés et libérées du 1/5 legal, représentant des apports en numéraire, attribuees aux associés en pro- portion de leur apport respectif, savoir : Monsieur BOUzIANE Marc, a concurrence de CINQUANTE parts sociales, numerotées de 51 a 100, représentant un capital de MILLE EUROS, ci 1.0oO Eur. Madame TIBOLLA Pascale, a concurrence de QUINZE parts sociales, numerotées de 1 a 15, representant un capital de TROIS CENTs EUROs, ci 300 Eur. Monsieur BOUzIANE Christian, a concurrence de TRENTE-CINQ Parts sociales, numérotees de 16 a 50, représentant un capital de SEPT CENTS EUROS, ci 7O0 Eur. Soit representant le montant total du capital social la valeur totale et cumulée de DEUX MILLE EUROS, 2.000 Eur.

Pour un nombre total et cumule de parts sociales égal a CENT parts.

Laguelle valeur etant representative, comme il a eté dit, essentiellement d'apports en numéraires.

Le reste inchange.

ty l

22 46E

M' Jean -Picrre DUFFORT

AVOCAT

Des intéressés et la gérance. Les comptes courants ne peuvent jamais etre débiteurs. tun compte courant constitue une convention sourmise aux dispositions de l'article 14 des irca

.: Artclea7Décisions collectives Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assernblée dans les six mois de la cloture de l'cxercice. Toutes les autres d&cisions collectives sont prises soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite des associés, ou pourront résulter du consenternent unanimc des associés exprimé dans un acte.

Les proces verbaux sont repertorits dans un registre.

Article 18. Participation des associés aux décisions Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives at dispose d'un nombre de voix tgal a celui des parts sociales qu'il poss&de. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblécs par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associ&s sont au nombre de deux ou si la socitté ne cormprend que les deux époux. Dans ces deux dernicrs cas, chaque associt paut se faire représenter par toute personne de son choix. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote meme s'ils ne sont pas cux-mernes associés.

Article 19. Approbatian des comptes Chaque annéc, il doit &tre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une Assemblée Générale appeléc a statuer sur les comptes de l'cxercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les decisions collectives ordinaires

Article 20. Decisions collectives ordinaires Dans les assemblées, ou lors de consultations écrites, autres que celles ayant pour objat de modifier les statuts et sauf disposition cxpresse contraire des présents statuts, les decisions sont adoptées par un ou plusicurs associ&s reprtsentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associts sont convoques ou consultés une seconde fois ct les dtcisions sont prises a la majorite des votes &mis, quel que soit le nombre de votants.

Article 21. Décisions collectives extraordinaires Sont qualifiécs d'cxtraordinaires les decisions du ou des associés modifiant les statuts, sous réserve des exceptions prevues par la loi.

Les décisions collectives extraordinaires ne pcuvent valablement &tre prises que si les associés presents ou represcntés possedeat au moins, sur premiere convocation, le quart des parts et, sur deuxieme convocation, le cinguicme de ceiles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxime assemblée peut etre prorogéc a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été corivoquée. Dans l'un ou 1'autre de cts deux cas, les modifications sont décidtea a la majorité des deux tiers des parts detemucs par les associés prtsents ou représentés. Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimite, changer la nationalité de la société.

Article 22. Consultations &crites - Dtcisions par acte Les d&cisions collcctives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent Etre prises par consultation écrite des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'cux. Les décisions résultent d'un vote formule par &crit. Le texte des résolutions proposéa, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée avec AR. Les associés disposent d'un delai minimal de quinze jours t d'un délai maximal dc vingt jours pour émettre leur votc par 6crit. Pour chaquc résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé, qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considére comamc s ttant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gerance les explications cormplenentaires qu'ils jugeat utiles. Les décisions sont adopttes a 1'issuc de la consultatiop aux conditions de majorite prevues par les articles 1 8 ct 19 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

EIW.MB 3

$ions peuvent egaleinent résulter du consentement de tous les associes exprimé dans un acte. + dkraations aux dispositions du présent article et conformément aux dispositions légales, les

fesišiqis collectives seront prises en assemblée si un ou plusieurs associts représentant au moins, soit & la fgle le quart cn nombre des associts et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des E cpat sociales en fait la denande.

Article 23. Affactation des r'sultats Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un benefice distribuable, une fois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, l'assemblée gén&rale determine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu elle juge convenable de prélever sur ce bénéficc pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites & un ou plusicurs fonds de reserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, gén&raux ou sp&ciaux, dont elle regle l'affectation ou l'emploi. Le surplus, s il en existe, pcut etre attribué aux associts sous forme de dividende. L'assemblét géaérale pcut décider cn outre la mise cn distribution de sommes prtlevecs sur les réserves : dans ce cas, la décision indique expresstment les postes de r&serve sur lesquels les prélverments sont effectués. Les sommcs, dont la mise en distribution est d&cid&e, sont réparties eritre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombrt de leurs parts sociales.

Articlc 24. Dissolution A l'cxpiration de la socitté, sauf prorogation de cello ci ou en cas de dissolution anticipte, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent icurs fonctions conformement a la loi.

Article 25. Contestations Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la vic de la socitte ou de sa liquidation entre les associés ct la societt, ou entre associés eux-memes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou 1'application des statuts seront de la competence exclusive des.tribunaux dans le ressort desquels cst Etabli le siege social de la socitté.

Article 26. Actes accomplis pour ic compte de la soci&té cn formation Il est annexé aux présents statuts un ttat des actes pass&s pour le compte de la soci&té en formation ct l'engagement qui en résulte pour la société. Leur signature emportant reprise des engagements. Les associés ont pris connaissance de cet ttat avant la signature des statuts.

Article 27. Frais Les frais, droits et honoraires des présents statuts ct de ses suites seront pris en charge par la socišté lorsqu'clle aura été immatriculéc au Registre du commercc et des sociétés.

Article 28. Formalités dc publicité Tous pouvoirs sont donnês au gérant ou a son mandataire a l'effet d accomplir toutes fornalités de publicité prescrites par la loi.

Fait a Tarbes Le 30 Septembre 2006 Enagistr6 a : POLE ENREGISTREMENT DB TARBES En quatre cxcraplaires originaux Exs 3269 Lo 06/11/2006 Bardereau 2006/1 100 Caxe n*8 Signaturt Penatites : : &xonss Total liquid : z1oaTO 1 zHuc

M.B

2 m I

Mean-Picrre DurrOHI

AVOCAT