Acte du 15 novembre 2006

Le solde du capital devra etre libérer a la fin de l'exercice social.

Article 8. Capital social Le capital social est fixé a la somme de 2 000 euros. Il est divisé en 50 parts égales d'un montant de 20 euros chacune, par les associés et attribuées a chacun d'eux a proportion de leurs apports respectifs. soit :

- a M. BOUZIANE Marc, 50 parts - a M. NOVIO Eddy, 50 parts

Le total est égal au nombre de parts composant le capital social soit 100 parts. Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée.

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Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social, ainsi que le droit de vote. Toute détention de parts sociales emporte l'obligation de contribuer aux pertes ainsi que l'adhésion aux statuts et aux décisions collectives.

Article 10. Cession des parts sociales La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du Code civil. La signification peut, néanmoins, etre remplacée par le dépót d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot. Les parts sont librement cessibles entre les associés et les conjoints, ascendants et descendants des associés.

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la sociéte qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les conditions fixées par la loi.

Article 11. Transmission des parts sociales En cas de décés de l'un des associés ou de dissolution de la communauté entre époux, la société continuera avec les ayants-droit ou les héritiers de l'associé décédé, son conjoint survivant, ou l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé.

Article 12. Réunion de toutes les parts en une seuie main La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

Article 13. Gérance La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. Les gérants sont nommés par décision des associés, représentant plus de la moitié des parts sociales.

Article 14. Pouvoirs et responsabilité de la gérance Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. La seule publication des statuts ne suffit pas a constituer cette preuve. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, consentir des délégations de pouvoir pour un ou plusieurs objets déterminés. Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Article 15. Conventions entre la société et ses associés ou gérants Sous réserve des interdictions légales, les conventions conclues entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doivent étre soumises au contrôle de l'assemblée des associés, conformément aux dispositions prescrites par la loi, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

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séparé entre les intéressés et la gérance. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 14 des présents statuts.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée dans les six mois de la clture de l'exercice. Toutes les autres décisions collectives sont prises soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite des associés, ou pourront résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte. Les procés verbaux sont répertoriés dans un registre.

Article 18. Participation des associés aux décisions Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possde. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas, chague associé peut se faire représenter pa

toute personne de son choix. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-memes associés.

Article 19. Approbation des comptes Chaque année, il doit etre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires

Article 20. Décisions collectives ordinaires Dans les assemblées, ou lors de consultations écrites, autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts et sauf disposition expresse contraire des présents statuts, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue. les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Article 21. Décisions collectives extraordinaires Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés modifiant les statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les décisions collectives extraordinaires ne peuvent valablement etre prises que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquime de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société.

Article 22. Consultations écrites - Décisions par acte Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultation écrite des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit. Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée avec AR. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours et d'un délai maximal de vingt jours pour émettre leur vote par écrit.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé, qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme sétant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles. Les décisions sont adoptées a 1'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 18 et 19 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

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Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Par dérogations aux dispositions du présent article et conformément aux dispositions légales, les décisions collectives seront prises en assemblée si un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales en fait la demande.

Article 23. Affectation des résultats Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, l'assemblée générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation ou l'emploi. Le surplus, s'il en existe, peut étre attribué aux associés sous forme de dividende. L'assemblée générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Les sommes, dont la mise en distribution est décidée, sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Article 25. Contestations Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la vie de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou 1'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siege social de la société.

Article 26. Actes accomplis pour le compte de la société en formation I1 est annexé aux présents statuts un état des actes passés pour le compte de la société en formation et 1'engagement qui en résulte pour la société. Leur signature emportant reprise des engagements. Les associés ont pris connaissance de cet état avant la signature des statuts.

Enregistré a : POLE ENREGISTREMENT DE TARBES Fait a Tarbes Le 06/11/2006 Bordereau n°2006/1 100 Case n*8 Ext 3269 Le 30 Septembre 2006 Earegistre mon! : Exonere Penalites : En quatre exemplaires originaux Tatal liquidé : ztro curd Signature : zero curo L'Agai

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